关于双良节能系统股份有限公司2025年半年度报告的信息披露监管问询函的回复

天衡会计师事务所 (特殊普通合伙)

关于双良节能系统股份有限公司2025年半年度报告的信息披露监管问询函的回复

上海证券交易所上市公司管理一部:

贵部门于2025年9月25日问询了2025年半年度报告的信息披露监管问询函（上证公函【2025】1391号I)，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审机构”或“天衡所”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“双良节能”）的2024年年审机构，我们该问询函中的相关问题逐项进行了认真核查落实，现将有关问题回复如下:

问题2.半年度报告及前期公告显示，截至2025 年6月末，公司资产负债率为84.35%，货币资金余额56.12亿元，其中受限货币资金50.52亿元，受限原因主要为银行承兑汇票保证金；同期末公司短期借款及一年内到期的长期借款合计为89.03亿元，剔除已贴现未到期票据后余额为53.39亿元，远超可自由使用的货币资金规模。公司于2024年向全资孙公司双良硅材料（包头）有限公司、恒利晶硅新材料（内蒙古）有限公司累计增资33 亿元，2025年8月公告称拟进一步增资不超过20 亿元。此外，公司于2024 年向联营企业双鹏新能源科技（江苏）有限公司追加投资0.45 亿元，于2025年6月投资6亿元新设江苏双良战新产业投资有限公司开展股权投资等业务。

请公司：（1）补充披露受限资金的具体情况，包括但不限于保证金支付比例、用途、对应的承兑银行及期末余额，结合公司业务开展实际说明保证金支付比例较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取受限情况，以及公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形；（3）结合公司一年内到期的有息负债规模、日常营运资金需求、授信额度等，说明公司是否存在流动性风险、长短期偿债风险，如是，请充分提示风险并说明应对

措施；（4）结合公司资产负债率、经营现金流及控参股公司业务开展情况，说明公司向全资孙公司大额增资、向联营企业追加投资以及新设股权投资业务平台的原因及合理性。请年审会计师补充披露对 2024 年公司货币资金执行的具体审计程序，并对问题（1）（2）发表明确意见。

(1)补充披露受限资金的具体情况,包括但不限于保证金支付比例、用途、对应的承兑银行及期末余额，结合公司业务开展实际说明保证金支付比例较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。

公司回复:

2024年末、2025年6月末，公司受限资金保证金支付比例、用途及期末余额情况如下:

单位：万元

项目 2025年6月30日 2024年12月31日 受限资金具体用途 匹配情况

银行承兑汇票保证金 450,170.13 483,075.99 开具银行承兑汇票 注1

银行保函保证金 43,530.52 41,444.77 开具银行保函 注2

信用证保证金 9,461.18 31,509.98 开具信用证 注3

定存质押借款 300.00 200.00 定期存款质押借款 注4

期货保证金 1,725.41 887.54 期货保证金 注5

司法冻结资金 - 1,096.54 司法冻结 注6

其他受限资金 1.27 859.06 注7 注7

合计 505,188.51 559,073.89

注1：截至2024年末、2025年6月末，受限货币资金中银行承兑汇票保证金账面余额分别为483,075.99万元、450,170.13万元，受限原因是开具银行承兑汇票。截至2024年末、2025年6月末，公司开具的银行承兑汇票未到期余额分别为488,280.32万元、473,219.55万元，其中合并范围内单位收到的内部单位开具的未到期票据贴现款269,519.34万元、326,364.01万元重分类至短期借款-已贴现未到期的集团内开具的银行承兑汇票，银行承兑汇票保证金占开具的银行承兑汇票余额比例分别为98.93%、95.13%，金融机构给予的公司开具银行承兑汇票的信用口较小。

注2：截至2024年末、2025年6月末，受限货币资金中银行保函保证金分别为41,444.77万元、43,530.52万元。公司开具的保函主要为履约/预收款保函和质量保函,主要为客户预付款后公司需按照合同履约和履约后产品质量保证而开具的保函，保函比例一般为项目金额或预收款金额的10%至30%不等，主要发生在公司节能节水装备、新能源装备和光伏组件销售业务中，由于不是每个项目客户都需要开具保函，因此其与对应业务并不是同比例变动关系，2025年6月末银行保函保证金较2024年末增加2,085.75万元。

注3：截至2024年末、2025年6月末，受限货币资金中信用证保证金分别为31,509.98万元、9,461.18万元，其中2,289.98万元、2,761.18万元为开具给境外公司信用证保证金，除此之外信用证保证金29,220.00万元，情况如下:

会计主体 2025年6月30日 2024年12月31日

信用证保证金 应付信用证【注】 信用证保证金 应付信用证【注】

双良节能本部 4,300.00 15,300.00 2,000.00 2,000.00

包头硅材料 - 26,274.96 14,680.00 85,680.00

恒利晶硅新材料 2,400.00 2,400.00 12,540.00 12,540.00

合计 6,700.00 43,974.96 29,220.00 100,220.00

【注】截至2024年末、2025年6月末,应付信用证包括应付票据-信用证融资37,220.00万元、14,674.96 万元，以及合并范围内单位开具信用证贴现重分类至短期借款-信用融资63,000.00万元、29,300.00万元。

从上表可以看出，恒利晶硅新材料开具信用证均为全额保证金，双良节能本部及包头硅材料开具信用证均有信用口或担保。

注4：截至2024年末、2025年6月末，受限货币资金中定存质押借款分别为200.00万元、300.00万元，为定期存单质押借款。

注5：截至2024年末、2025年6月末，受限货币资金中期货保证金分别为887.54万元、1,725.41万元，为双良节能本部在期货公司开立期货账户交易余额中的保证金，公司主要从事一些与节能节水业务所需的铜、铝、螺纹钢等金属材料的期货交易。

注6：截至2024年末，受限货币资金中司法冻结资金1,096.54万元，系陕西化建工程有限责任公司诉双良节能系统股份有限公司、新疆和泰热力有限公司建设工程合同纠纷，该纠纷2025年1月终审判决。

注7：截至2024年末，受限货币资金中其他保证金859.06万元，其中：①764.58万元为久悬账户冻结，期后已解冻；②92.75万元为项目结束封存，暂未申请销户；③1.74万元为其他零星受限。2025年6月末，1.27万元为其他零星受限。

银行承兑汇票对应的承兑银行及期末余额情况如下:

单位：万元

金融机构名称 2025年6月30日 2024年12月31日

江阴农商行利港支行 16.19 9,573.06

建设银行江阴临港新城支行 0.05 1,438.06

兴业银行股份有限公司包头高新支行 98,409.22 77,124.84

浙商银行股份有限公司呼和浩特分行 105,936.56 100,450.99

江苏江阴农村商业银行股份有限公司利港支行 - 13,933.79

中国工商银行股份有限公司包头银河广场支行 20,000.00 19,200.00

华夏银行股份有限公司包头分行 17.82 -

中国建设银行股份有限公司包头开发区支行 40,500.00 35,000.00

中国银行股份有限公司包头市开发区支行 20,000.00 50,000.00

交通银行股份有限公司包头分行 21,800.00 26,186.39

平安银行股份有限公司包头分行 5,000.00 -

渤海银行股份有限公司包头分行 - 30,000.00

招商银行股份有限公司包头分行 - 10,000.00

上海浦东发展银行股份有限公司包头分行 78,900.76 68,700.00

蒙商银行股份有限公司包头青信支行 7,600.00 7,960.00

中信银行股份有限公司包头分行 12,960.00 30,964.65

内蒙古银行股份有限公司包头分行 29,000.00 -

中国农业发展银行 7,500.00 -

保证金利息 2,529.53 2,544.21

合计： 450,170.13 483,075.99

公司其他货币资金中的保证金主要为银行承兑汇票保证金,公司将已贴现未到期的上市公司合并报表范围内主体开具的银行承兑票据在合并层次列报为短期借款-银行承兑汇票贴现，公司2024年末与2025年6月末银行承兑汇票及保证金情况如下表:

单位：万元

项目 2025年6月末 2024年12月末

应付票据-银行承兑汇票0 146,855.53 218,760.98

短期借款-已贴现未到期的集团内开具的银行承兑票据℃ 326,364.01 269,519.34

应付票据余额合计③=①+② 473,219.54 488,280.32

其他货币资金-银行承兑保证金0 450,170.13 483,075.99

其他货币资金-银承保证金占应付票据余额合计比例℃=/③ 95.13% 98.93%

据上表，公司2024 年末、2025年6月末其他货币资金-银承保证金占应付票据余额的合计比例分别为98.93%、95.13%，占比略有下降，主要为口额度略有增加所致。

公司与同行业上市公司2025年6月末银行保证金比例的比较情况如下:

单位：万元

公司名称 应付银行承兑汇票 承兑保证金 银行承兑保证金比例

双良节能 473,219.55 450,170.13 95.13%

TCL中环 526,073.70 64,577.15 12.28%

隆基绿能 626,816.79 165,184.66 26.35%

弘元绿能 659,224.67 214,934.89 32.60%

可比公司平均值 571,333.68 223,716.71 39.16%

可比公司平均值 571,333.68 223,716.71 39.16%

公司银行承兑汇票保证金比例为95.13%，高于同行可比公司的平均值39.16%，主要原因为：公司在银行的授信额度为按照用途不同分别进行管理，其中银行借款与银行承兑汇票分属不同的授信子科目。公司在银行承兑汇票对应的敲口授信额度使用完毕后，选择开具100%保证金比例的银行承兑汇票而非采用电汇直接支付的主要原因为公司在银行存入全额保证金后,银行将按年化存款利率给公司支付利息进而增加了公司的利息收入。相比之下，直接以电汇方式支付则无法产生此类资金收益。因此，这一安排并非由于银行提高保证金比例或压缩敲口授信所致，是公司在当前授信额度使用状态下为提升资金利用效率、增加财务收益所采取的一种主动的财务管理措施。同时，公司银行承兑汇票保证金比例较高表明公司承兑汇票到期兑付的信用风险较低。较高比例的保证金在一定程度上占用了公司的资金流,存在一定的流动性风险,敬请广大投资者注意相应风险。公司将通过优化资金结构、拓宽融资渠道等多项措施，确保财务稳健与经营活动的正常开展。

（2）结合公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取受限情况，以及公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说

明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形。

公司回复:

公司货币资金存放的具体银行支行名称、对应金额、存取受限情况、公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额情况如下:

1、2024年12月31日存贷款金额情况

单位：万元

金融机构名称 货币资金 其中：受限资金 关联方存款 关联方贷款

浙商银行呼和浩特分行 119,421.42 115,131.00 - -

兴业银行包头高新支行 82,420.73 77,124.84 - -

浦发银行包头分行 68,748.17 68,700.00 - -

建设银行利港支行 47,251.58 34,109.01 48,938.71 75,472.32

建设银行包头开发区支行 35,024.46 35,000.00 - -

内蒙古银行包头分行 41.90 - - -

交通银行包头分行 26,553.98 26,186.39 - -

工商银行包头银河广场支行 20,142.77 19,200.00 - -

中国银行包头开发区支行 50,811.17 50,530.08 - -

中信银行包头分行 31,018.70 30,964.66 - -

农业银行利港支行 13,327.79 10,922.16 32,400.36 109,400.00

蒙商银行包头青信支行 21,190.41 20,500.00 - -

中国农业发展银行包头分行营业部 - - - -

江苏弘业 7,474.08 7,474.08 2,436.01 -

平安银行包头分行 11.18 - - -

兴业银行江阴支行 306.92 - 9,476.53 27,000.00

邮储银行璜土支行 171.53 - 280.05 27,000.00

江阴农商行利港支行 27,985.05 25,360.52 3,566.77 57,600.00

上海农商行上海分行 28.83 - 3,050.40 -

浦发银行江阴支行 278.85 0.00 23,579.73 -

光大银行江阴支行 183.54 - 47,708.94 88,000.00

平安银行江阴支行 2,053.23 - 90,071.62 19,400.00

上海银行江阴支行 - - 5,183.18 14,000.00

交通银行江阴分行 2.42 - 20,176.95 31,500.00

建设银行上海威宁路支行 1,494.34 - - -

中国银行利港支行 998.67 600.00 3,188.15 14,000.00

中信银行江阴支行 979.88 - 361.17 -

鄂尔多斯银行包头分行 17.54 - - -

中信银行香港分行 625.61 - - -

德国商业银行 877.86 - - -

招商银行江阴支行 729.62 454.84 7,605.61 -

农业银行江阴支行 1,437.54 - 2,601.39 -

建设银行灵台支行 651.66 - - -

AbuDhabiIs1amicBank 189.76 - - -

江苏银行江阴支行 265.84 - 46,266.71 80,343.20

建设银行榆林横山区支行 231.24 - - -

宁波银行江阴支行 116.73 - 5,351.52 12,050.00

中国银行江阴支行 264.48 - 73.47 -

建设银行乌兰浩特铁西支行 92.75 92.75 - -

招商银行包头分行 10,031.73 10,000.00 - -

昆仑银行西安分行 764.58 764.58 - -

俄罗斯外贸银行上海分行 - - - -

现金 62.07 - - -

民生银行江阴支行 351.64 - 90.14 52,500.00

进出口银行江苏省分行 152.93 - 10.04 20,000.00

华夏银行包头分行 - - - -

工商银行利港支行 30.23 - 40,191.18 95,900.00

南京银行江阴支行 68.30 - 47,656.82 7,000.00

光大银行包头分行 133.19 - - -

江苏银行江阴临港支行 30.00 - 15.44 -

江苏大丰农村商业银行步凤支行 29.47 - - -

农业银行正宁宫河支行 4.29 - - -

建设银行张披滨河新区支行 1.43 - - -

渤海银行包头分行 30,031.59 30,000.00 - -

华夏银行江阴支行 4.22 - 1,685.33 8,000.00

工商银行建国路支行 49.23 - - -

招商银行高邮支行 133.81 - - -

渤海银行无锡分行 10.44 - 28,575.85 17,000.00

南洋商业银行(中国)有限公司江阴支行 35.46 - 12,531.97 -

广发银行江阴支行 145.13 - 14,005.87 10,000.00

民生银行包头分行 26.95 - - -

浙商银行江阴支行 1.61 - 10,805.04 17,000.00

浦发银行江阴开发区支行 1.27 - 0.72 -

江苏银行无锡太湖新城支行 6.10 - - -

工商银行上海市虹桥万通中心支行 0.49 - - -

农业银行包头黄河支行 0.52 - - -

渤海银行江阴支行 0.43 - - -

合计 605,529.33 563,114.88 507,885.67 783,165.52

〔注]关联方存款、关联方贷款是指公司控股股东、实际控制人及其关联方在对应银行的存贷

款金额下同。

2、2025年6月30日存贷款金额情况

单位：万元

金融机构名称 货币资金 其中：受限资金 关联方存款 关联方贷款

浙商银行呼和浩特分行 105,966.85 105,936.55 - -

兴业银行包头高新支行 99,746.70 98,409.22 - 2,500.00

浦发银行包头分行 82,571.94 78,900.00 - -

建设银行利港支行 44,128.24 32,934.21 22,001.35 55,300.00

建设银行包头开发区支行 40,669.02 40,500.00 - -

内蒙古银行包头分行 30,040.15 29,000.00 - -

交通银行包头分行 21,894.22 21,800.00 - -

工商银行包头银河广场支行 20,350.73 20,000.00 - -

中国银行包头开发区支行 20,195.65 20,000.00 - -

中信银行包头分行 13,604.43 12,960.00 - -

农业银行利港支行 11,539.68 11,249.37 51,726.09 109,300.00

蒙商银行包头青信支行 10,968.25 10,000.00 - -

中国农业发展银行包头分行营业部 7,501.34 7,500.00 - -

江苏弘业 7,380.44 7,380.44 2,436.01 -

平安银行包头分行 5,003.37 5,000.00 - -

兴业银行江阴支行 4,358.33 4,300.00 13,288.96 6,000.00

邮储银行璜土支行 3,864.14 - 11,519.37 13,200.00

江阴农商行利港支行 3,411.91 1,823.92 7,117.81 44,560.00

上海农商行上海分行 3,182.17 - 373.46 -

浦发银行江阴支行 3,150.77 0.00 22,177.34 -

光大银行江阴支行 3,065.02 - 40,492.20 89,200.00

平安银行江阴支行 3,042.12 - 49,488.64 37,400.00

上海银行江阴支行 3,029.95 - 5,027.83 7,000.00

交通银行江阴分行 1,507.40 - 16,090.56 33,000.00

建设银行上海威宁路支行 1,350.66 - - -

中国银行利港支行 1,324.47 600.00 1,181.45 10,000.00

中信银行江阴支行 965.35 - 20,227.90 -

鄂尔多斯银行包头分行 806.56 - - -

中信银行香港分行 625.61 - - -

德国商业银行 614.74 - - -

招商银行江阴支行 610.11 0.44 13,293.85 -

农业银行江阴支行 377.10 - 2,601.39 -

建设银行灵台支行 223.01 - - -

AbuDhabiIs1amicBank 188.97 - - -

江苏银行江阴支行 182.54 - 26,738.37 27,600.00

建设银行榆林横山区支行 161.79 - - -

宁波银行江阴支行 150.95 - 10,362.31 9,050.00

中国银行江阴支行 133.52 - 73.70 -

建设银行乌兰浩特铁西支行 92.77 - - -

招商银行包头分行 86.62 - - -

昆仑银行西安分行 74.78 - - -

俄罗斯外贸银行上海分行 59.70 - - -

现金 57.85 - 0.01 -

民生银行江阴支行 50.96 - 19,178.89 40,000.00

进出口银行江苏省分行 45.42 - 3.57 19,800.00

华夏银行包头分行 39.87 17.82 - -

工商银行利港支行 35.07 - 45,231.03 84,998.00

南京银行江阴支行 31.69 - 24,593.68 10,000.00

光大银行包头分行 31.37 - - -

江苏银行江阴临港支行 30.02 - 15.46 -

江苏大丰农村商业银行步凤支行 20.47 - - -

农业银行正宁宫河支行 19.15 - - -

建设银行张掖滨河新区支行 17.29 - - -

渤海银行包头分行 17.14 - - -

华夏银行江阴支行 14.21 - 11,260.35 7,700.00

工商银行建国路支行 12.53 - - -

招商银行高邮支行 11.97 - - -

渤海银行无锡分行 10.42 - 23.90 -

南洋商业银行(中国)有限公司江阴支行 5.79 - 1,406.03 16,250.00

广发银行江阴支行 5.14 - 11,970.53 12,000.00

民生银行包头分行 3.51 - - -

浙商银行江阴支行 1.61 - 27,013.57 1,000.00

浦发银行江阴开发区支行 1.25 1.25 - -

江苏银行无锡太湖新城支行 1.12 - - -

工商银行上海市虹桥万通中心支行 0.49 - - -

农业银行包头黄河支行 0.48 - - -

渤海银行江阴支行 0.43 - - -

合计 558,667.29 508,313.22 456,915.60 635,858.00

根据上表，公司存款受限的银行分支机构与公司控股股东、实际控制人及其关联方在对应银行分支机构不完全一致，控股股东、实际控制人及其关联方的贷款金额与公司受限资金金额并无关联关系，公司不存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形。

会计师意见:

（一）年审会计师2024年审计对货币资金执行的审计程序

1、获取公司开立银行账户清单、公司及子公司的银行账户清单、银行流水,并对大额流水进行核查;

2、函证公司期末货币资金(除库存现金)存放情况、金额，是否存在质押、担保、冻结、归集、关联方占用等受限情形，检查银行回函所列信息是否与公司记录相符，确认货币资金（除库存现金）余额的真实性、准确性以及使用受限的情况;

3、查阅票据备查簿，查看承兑协议、保函协议、信用证开具协议及借款合同，核查开具及支付金额是否与协议相符;

4、获取期货结算单，核对期货保证金是否与结算单相符;

5、与公司了解公司资金冻结的原因，检查诉讼文件，检查冻结资金的准确性。

6、检查2024年报审计中公司信用报告、货币资金函证中是否存在对控股股东、实际控制人及其关联方担保情况及是否存在共管账户；向公司管理层了解是否存在共管账户；获取控股股东、实际控制人及其关联方在建设银行利港支行、江阴农商行利港支行借款及对应的附属合同,检查是否存在公司为其进行担保的情形。

（二）会计师对问题（1）、（2）的意见:

除上述对 2024年审计对货币资金执行的审计程序，会计师还执行了以下程序：1、获取并检查2025年6月30日货币资金明细表、银行对账单、票据备查簿，与公司了解资金冻结的原因；2、获取公司控股股东、实际控制人及其关联方在对应银行的存款明细表，并与公司与控股股东、实际控制人及其关联方了解是否存在共管账户的情形。

经执行上述程序：1、公司保证金支付比例较高且高于同行业可比公司主要原因为：公司在银行的授信额度为按照用途不同分别进行管理，其中银行借款与银行承兑汇票分属不同的授信子科目。公司在银行承兑汇票对应的口授信额度使用完毕后，选择开具100%保证金比例的银行承兑汇票而非采用电汇直接支付的主要原因为公司在银行存入全额保证金后,银行将按年化存款利率给公司支付利息进而增加了公司的利息收入。相比之下，直接以电汇方式支付则无法产生此类资金收益。因此,这一安排并非由于银行提高保证金比例或压缩口授信所致,

是公司在当前授信额度使用状态下为提升资金利用效率、增加财务收益所采取的一种主动的财务管理措施。同时，公司银行承兑汇票保证金比例较高表明公司承兑汇票到期兑付的信用风险较低。较高比例的保证金在一定程度上占用了公司的资金流，存在一定的流动性风险，敬请广大投资者注意相应风险。公司将通过优化资金结构、拓宽融资渠道等多项措施，确保财务稳健与经营活动的正常开展。2、控股股东、实际控制人及其关联方与公司不存在共管账户、不存在利用公司货币资金存款向其提供担保、保证等利益安排或资金被占用的情形。

天衡会计师事务所 (特殊事通合伙)

二〇二五年十一月五日