北京市金杜律师事务所

关于中国船舶重工集团动力股份有限公司2022年第一次临时股东大会

的法律意见书

致：中国船舶重工集团动力股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国船舶重工集团动力股份有

限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员

会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程（》以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2022年9月26日召开的2022年

第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.《公司章程》；

2.公司2022年1月12日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告》；

3.公司2022年8月24日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《中国船舶重工集团动力股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》；

4.公司2022年9月10日刊登于巨潮资讯网、上海证券交易所网站的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的相关人员的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2（一）本次股东大会的召集2022年8月24日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年9月26日召开公司2022

年第一次临时股东大会。

2022年9月10日，公司以公告形式在巨潮资讯网、上海证券交易所网站等

符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体刊登了《股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2022年9月26日14:30在北京市海淀区首

体南路9号主语国际中心1号楼召开，该现场会议由公司董事长主持。

3.通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2022年9月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2022年9月26日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表有表决权股份1231356733股，占公司有表决权股份总数的56.9893%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共24名，代表有表决权股份149541609股，占公司有表决权股份总数的6.9210%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

3股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共30人，代表有表决权股份

244507766股，占公司有表决权股份总数的11.3162%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计33人，代表有表决权股份

1380898342股，占公司有表决权股份总数的63.9102%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案

或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易

系统投票平台或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

4经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

2.《关于公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组构成关联交易的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

53.《关于公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》之表决结果如下：

3.01交易对方

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

3.02交易方式

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

3.03标的资产

6同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

3.04交易价格及支付方式

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

3.05过渡期安排

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204

7其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

3.06违约责任

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

3.07决议有效期

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

83136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

4.《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》之表

决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

5.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

9本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代

理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

6.《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》之表

决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

7.《关于签订<股权收购协议>的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，

进行了回避表决。

8.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

14944224099.9335689690.0461304000.0204其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

3136083799.6841689690.2192304000.0967

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

就本议案的审议，中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人作为关联股东，进行了回避表决。

9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》之表

决结果如下：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

138079897399.9928689690.0049304000.0023其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

24440839799.9593689690.0282304000.0125

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

10.《关于增补公司董事的议案》之表决结果如下：

11同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

138079897399.9928689690.0049304000.0023其中，中小投资者表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

24440839799.9593689690.0282304000.0125

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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