中信证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司
使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对公司使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]850号）核准，公司于2016年6月向6名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 452425268 股，发行价格为每股 29.80 元，共募集资金人民币1348227.30万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司验资报告》（信会师报字[2016]第
711787号）验证：截至2016年6月23日，中国动力本次发行募集资金总额为
1348227.30万元，扣除各项发行费用10175.33万元，募集资金净额为
1338051.97万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
2023年3月16日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过
《关于使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意使用不超过人民币408099.25万元闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年3月
115日，公司及下属子公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募
集资金专用账户。
二、募集资金投资项目基本情况
截至2022年6月30日止，公司非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：万元募集资金拟投入募集资金累计实际项目名称金额投入金额年产400万只动力型锂离子电池生产线建设项
50000.0045114.56
目新建年45000吨铅酸蓄电池壳体注塑加工生产
27500.0018043.50
线建设项目
年产200万千伏安时工业（储能）用蓄电池生
44500.0018219.04
产线建设项目
汽车用动力电源研发中心建设项目56000.0028464.37风帆有限责任公司清苑分公司配送中心建设项
4457.006.00
目风帆（扬州）有限责任公司新型大容量密封铅
23100.0015527.49
蓄电池建设项目工业高端及舰船特种大功率传动装置制造条件
18000.006353.69
建设项目海工及舰船综合电力发配电系统及汽轮辅机总
37300.0025583.18
装总调及核心零部件加工建设项目
船舶动力配套件生产及 XX 产业化能力建设项
71500.0066958.42
目
船用综合电力推进试制能力提升建设项目93000.0028749.88
船用化学电源生产能力提升建设项目86250.0074781.72
燃气轮机关键部件试制及生产能力建设项目61200.0056327.92
核电关键设备及配套生产线能力改造升级33064.008341.68
智能制造建设项目22000.0016000.18船用低速机关重件配套及售后服务保障能力建
30000.0018069.32
设
生产布局调整及补充设施建设项目33394.5014625.61
银系列产品生产能力提升建设想项目10000.002508.70
支付淄博火炬能源有限责任公司100%股权47079.0847079.08
收购陕西柴油机重工有限公司控股权228858.30228858.30
2募集资金拟投入募集资金累计实际
项目名称金额投入金额
出资参与中船重工（北京）科研管理有限公司
17835.2012484.64
科研管理中心建设项目
出资参与设立中船重工（重庆）西南研究院有
10000.0010000.00
限公司
临时补充上市公司及标的资产的流动资金631117.25434330.02
永久补充上市公司流动资金/对子公司增资-144597.08
合计1636155.331321024.38
注：补充上市公司及标的资产的流动资金实际投入金额含募集资金临时补充流动资金金额。
2022年8月25日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于<公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，截至
2022年6月30日，公司募集资金余额为人民币45139.91万元(含募集资金存放
产生银行存款利息收入扣除手续费净额)。具体内容详见上海证券交易网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
2022年12月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，公司将
2016年重大资产重组配套募集资金中用于“补充上市公司及标的资产的流动资金”212407.35万元变更为“补充上市公司流动资金”。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国动力关于变更募集资金用途的公告》。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
根据公司及下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低财务成本，在不影响投资项目建设资金需要的前提下，公司董事会同意使用部分闲置募集资金补充流动资金，临时补充公司及下属子公司流动资金总额不超过人民币408099.25万元，其中子公司补充流动资金限额为不超过公司拨付子公司募投项目建设资金的50%。公司及子公司募投项目资金临时补充流动资金明细表如下：
单位：万元
3公司名称已拨付金额拟补流金额上限
哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司18000.009000.00
上海中船重工船舶推进设备有限公司32300.0016150.00
上海齐耀重工有限公司71500.0035750.00
武汉长海电力推进和化学电源有限公司133250.0066625.00
中船重工黄冈贵金属有限公司10000.005000.00
武汉海王核能装备工程有限公司33064.0016532.00
中国船舶重工集团柴油机有限公司63394.5031697.25
河南柴油机重工有限责任公司22000.0011000.00
武汉船用机械有限责任公司61200.0030600.00
风帆有限责任公司159490.0079745.00
中国船舶重工集团动力股份有限公司-106000.00
合计604198.50408099.25募集资金临时补充流动资金的使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过十二个月，到期将及时归还到募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目正
常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途。
四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
408099.25万元闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。
本次关于使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。
五、独立董事及监事会意见
4（一）独立董事意见经审查，独立董事认为：
1、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金严格遵守了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；
2、公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益；
3、公司已履行了必要的审批程序。
因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
2、公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金
使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
六、中信证券核查意见经核查，独立财务顾问认为：
5本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形；本次使用闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经中国动力内部决策程序审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
67
