中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
会议材料
2023年12月22日
1中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，确保中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：
必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”。
投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
27、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
3中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2023年12月22日（星期五）下午14:00。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号501会议室。
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长李勇先生。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答；
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累计投票议案
1关于修订《公司章程》的议案√
2关于修订《独立董事工作制度》的议案√
3关于公司2024年度日常关联交易限额的议案√
关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务
4√
协议暨关联交易的议案关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴
5√
重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
4（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布2023年第四次临时股东大会结束。
5目录
《关于修订<公司章程>的议案》.......................................7
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》..................................13
《关于公司2024年度日常关联交易限额的议案》............................36《关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》...............................................54《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》.................................68
6中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议
议案一
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
2023年8月，为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的独立董事制度体系，提高上市公司质量，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》进行了修订，结合中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订对比表详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年12月22日
附件1：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容对比表
7附件1：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容修订依据
第六条公司注册资本为人第六条公司注册资本为人根据实际情况修订。
民币2160682115元。民币2186718355元。
第四十三条第三款上市公第四十三条第三款公司发仅文字修订。
司发生下列情形之一交易生下列情形之一交易的，可的，可以免于按照前述规定以免于按照前述规定提交提交股东大会审议，但仍应股东大会审议，但仍应当按当按照规定履行信息披露照规定履行信息披露义
义务：……务：……第四十九条第一款独立董第四十九条第一款经全体《上市公司独立董事管理事有权向董事会提议召开独立董事过半数同意，独立办法》第十八条临时股东大会。对独立董事董事有权向董事会提议召独立董事行使下列特别职要求召开临时股东大会的开临时股东大会。对独立董权：……（二）向董事会提提议，董事会应当根据法事要求召开临时股东大会议召开临时股东大会……律、行政法规和本章程的规的提议，董事会应当根据法独立董事行使前款第一项定，在收到提议后10日内律、行政法规和本章程的规至第三项所列职权的，应当提出同意或不同意召开临定，在收到提议后10日内经全体独立董事过半数同时股东大会的书面反馈意提出同意或不同意召开临意。
见。时股东大会的书面反馈意独立董事行使第一款所列见。职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第八十一条第二款股东大第八十一条第二款股东大《上海证券交易所上市公会审议影响中小股东利益会审议影响中小股东利益司自律监管指引第1号—的重大事项时，对中小股东的重大事项时，对中小股东—规范运作（2023年8月表决应当单独计票。单独计表决应当单独计票。单独计修订）》第2.1.21条票结果应及时公开披露。上票结果应及时公开披露。上股东大会结束后，上市公司述所称中小股东是指持有述所称中小股东是指除公应当及时统计议案的投票
公司股票5%以下的股东；司董事、监事和高级管理人表决结果，并披露股东大会影响中小股东利益的重大员以及单独或者合计持有决议公告。
事项，是指按照监管要求需公司5%以上股份的股东如出现否决议案、非常规、要独立董事发表独立意见以外的其他股东。突发情况或者对投资者充的事项。分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
8原条款内容修订后条款内容修订依据时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有上市
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第八十四条第七款职工代第八十四条第七款职工代仅文字修订。
表担任的监事由公司职工表担任的监事由公司职工
民主选举产生，且职工监事民主选举产生，且职工代表在监事会的比例不低于三监事在监事会的比例不低分之一。被提名的监事候选于三分之一。被提名的监事人名单及简历和基本情况候选人名单及简历和基本由监事会负责制作提案提情况由监事会负责制作提交股东大会。案提交股东大会。
第一百零八条董事可以在第一百零八条董事可以在《上海证券交易所上市公任期届满以前提出辞职。董任期届满以前提出辞职。董司自律监管指引第1号—事辞职应向董事会提交书事辞职应向董事会提交书—规范运作（2023年8月面辞职报告。董事会将在2面辞职报告。董事会将在2修订）》第3.2.6条日内披露有关情况。日内披露有关情况。董事、监事和高级管理人员如因董事的辞职导致公司如因董事的辞职导致公司辞职应当提交书面辞职报
董事会低于法定最低人数董事会低于法定最低人数，告。高级管理人员的辞职自时，在改选出的董事就任独立董事辞职导致公司董辞职报告送达董事会时生前，原董事仍应当依照法事会或者其专门委员会中效。除下列情形外，董事和律、行政法规、部门规章和独立董事所占比例不符合监事的辞职自辞职报告送
本章程规定，履行董事职法律法规或者本章程的规达董事会或者监事会时生务。定，或者独立董事中欠缺会效：
除前款所列情形外，董事辞计专业人士时，辞职报告应（一）董事、监事辞职导致职自辞职报告送达董事会当在下任董事填补因其辞董事会、监事会成员低于法时生效。职产生的空缺后方能生效。定最低人数；
在辞职报告生效之前，拟辞（二）职工代表监事辞职导职董事仍应当按照有关法致职工代表监事人数少于律法规和本章程的规定继监事会成员的三分之一；
续履行职责。（三）独立董事辞职导致董除前款所列情形外，董事辞事会或其专门委员会中独职自辞职报告送达董事会立董事所占比例不符合法时生效。律法规或公司章程规定，或董事提出辞职的，公司应当者独立董事中欠缺会计专在60日内完成补选，确保业人士。
董事会及其专门委员会构在上述情形下，辞职报告应成符合法律法规和本章程当在下任董事或者监事填的规定。补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事
9原条款内容修订后条款内容修订依据
仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引另有规定的除外。
董事、监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百一十四条董事会由第一百一十四条董事会由《上海证券交易所上市公11名董事（包括4名独立11名董事（包括4名独立司自律监管指引第1号—董事）组成，设董事长1人，董事）组成，设董事长1人，—规范运作（2023年8月可以设副董事长。可以设副董事长。修订）》第2.2.5条公司董事会设立战略委员公司董事会设置战略委员上市公司应当在董事会中
会、提名委员会、审计委员会、提名委员会、审计委员设置审计委员会，并可以根会、薪酬与考核委员会等相会、薪酬与考核委员会等相据需要设置提名、薪酬与考关专门委员会。专门委员会关专门委员会。专门委员会核、战略等专门委员会。专对董事会负责，依照本章程对董事会负责，依照本章程门委员会对董事会负责，依和董事会授权履行职责，提和董事会授权履行职责，提照公司章程和董事会授权案应当提交董事会审议决案应当提交董事会审议决履行职责，专门委员会的提定。专门委员会成员全部由定。专门委员会成员全部由案应当提交董事会审议决董事组成，其中审计委员董事组成，其中审计委员定。
会、提名委员会、薪酬与考会、提名委员会、薪酬与考董事会专门委员会成员全
核委员会中独立董事占多核委员会中独立董事过半部由董事组成，其中审计委数并担任召集人，审计委员数并担任召集人，审计委员员会、提名委员会、薪酬与会的召集人为会计专业人会的成员应当为不在公司考核委员会中独立董事应士。董事会负责制定专门委担任高级管理人员的董事，当过半数并担任召集人，审员会工作规程，规范专门委召集人为会计专业人士。董计委员会的成员应当为不员会的运作。事会负责制定专门委员会在上市公司担任高级管理工作规程，规范专门委员会人员的董事，召集人应当为的运作。会计专业人士。
公司应当在章程中对专门
委员会的组成、职责等作出规定，并应当制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、
职责范围、议事规则和档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十四条第一款董第一百三十四条第一款董《上海证券交易所上市公事会应当对会议所议事项事会应当对会议所议事项司自律监管指引第1号—
10原条款内容修订后条款内容修订依据的决定做成会议记录，出席的决定做成会议记录，会议—规范运作（2023年8月会议的董事应当在会议记记录应当真实、准确、完整，修订）》第2.2.3条录上签名。充分反映与会人员对所审董事会及其专门委员会会议事项提出的意见。出席会议、独立董事专门会议应当议的董事应当在会议记录按规定制作会议记录，会议上签名确认。记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录应当妥善保存。
第一百四十三条总经理可第一百四十三条总经理可《上海证券交易所上市公以在任期届满以前提出辞以在任期届满以前提出辞司自律监管指引第1号—职。有关总经理辞职的具体职。总经理辞职应向董事会—规范运作（2023年8月程序和办法由总经理与公提交书面辞职报告。总经理修订）》第3.2.6条司之间的劳务合同规定。辞职自辞职报告送达董事董事、监事和高级管理人员会时生效。有关总经理辞职辞职应当提交书面辞职报的具体程序和办法由总经告。高级管理人员的辞职自理与公司之间的劳务合同辞职报告送达董事会时生规定。效。……第一百五十二条监事任期第一百五十二条监事可以《上海证券交易所上市公届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职。司自律监管指引第1号—在任期内辞职导致监事会监事辞职应向监事会提交—规范运作（2023年8月成员低于法定人数的，在改书面辞职报告。除下列情形修订）》第3.2.6条选出的监事就任前，原监事外，监事的辞职自辞职报告董事、监事和高级管理人员仍应当依照法律、行政法规送达监事会时生效：辞职应当提交书面辞职报
和本章程的规定，履行监事（一）监事辞职导致监事会告。高级管理人员的辞职自职务。成员低于法定最低人数；辞职报告送达董事会时生
（二）职工代表监事辞职导效。除下列情形外，董事和致职工代表监事人数少于监事的辞职自辞职报告送监事会成员的三分之一；达董事会或者监事会时生
在上述情形下，辞职报告应效：
当在下任监事填补因其辞（一）董事、监事辞职导致
职产生的空缺后方能生效。董事会、监事会成员低于法在辞职报告生效之前，拟辞定最低人数；
职监事仍应当按照有关法（二）职工代表监事辞职导律法规和本章程的规定继致职工代表监事人数少于续履行职责。监事会成员的三分之一；
监事提出辞职的，公司应当（三）独立董事辞职导致董在60日内完成补选，确保事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
11原条款内容修订后条款内容修订依据
监事会构成符合法律法规律法规或公司章程规定，或和本章程的规定。者独立董事中欠缺会计专监事任期届满未及时改选，业人士。
在改选出的监事就任前，原在上述情形下，辞职报告应监事仍应当依照法律、行政当在下任董事或者监事填
法规和本章程的规定，履行补因其辞职产生的空缺后监事职务。方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本指引另有规定的除外。
董事、监事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
12中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议
议案二
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》中的有关条款进行修订。
具体修订对比表详见附件。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年12月22日附件2：《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》主要修订内容对比表
13附件2：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容修订依据
第一章总则第一章总则
第一条为规范中国船舶重第一条为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以工集团动力股份有限公司下简称“公司”）独立董事履（以下简称“公司”）独立董行职责，充分发挥独立董事在事履行职责，充分发挥独立公司治理中的作用，根据《中董事在公司治理中的作用，华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司简称“《公司法》”）、《中法》《中华人民共和国证券华人民共和国证券法》《上市法》《上市公司独立董事管理依据法规变化情况修公司独立董事履职指引》《上办法》《上市公司独立董事履改。
海证券交易所股票上市规则》职指引》《上海证券交易所股等法律、法规、规范性文件及票上市规则》（以下简称“《股《中国船舶重工集团动力股票上市规则》”）等法律、法份有限公司章程》（以下简称规、规范性文件及《中国船舶“《公司章程》”）的相关规重工集团动力股份有限公司定，结合公司实际情况，特制章程》（以下简称“《公司章定本制度。程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在第二条独立董事是指不在根据《上市公司独立董公司担任除董事以外的其他公司担任除董事以外的其他事管理办法》第二条修职务，并与公司及公司主要股职务，并与公司及公司主要改：
东不存在可能妨碍其进行独股东、实际控制人不存在直独立董事是指不在上
立客观判断关系的董事。接或者间接利害关系，或者市公司担任除董事外其他可能影响其进行独立客的其他职务，并与其所
第十五条独立董事应当独观判断关系的董事。受聘的上市公司及其
立履行职责，不受公司主要股独立董事应当独立履行职主要股东、实际控制人东、实际控制人或其他与公司责，不受公司及其主要股东、不存在直接或者间接存在利害关系的单位或个人实际控制人等单位或者个人利害关系，或者其他可的影响。的影响。能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
14原条款内容修订后条款内容修订依据第五条独立董事应当按照第五条独立董事应当持续根据《上市公司独立董中国证券监督管理委员会（以加强证券法律法规及规则的事管理办法》第三十四下简称“中国证监会”）的要学习，不断提高履职能力。条修改：
求，参加中国证监会及其授权独立董事应当持续加机构所组织的培训。强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二章独立董事的任职资第二章独立董事的任职资格和条件格和条件第六条公司独立董事应当第六条公司独立董事应当根据《上市公司独立董符合下列基本条件：符合下列基本条件：事管理办法》第七条修
（一）根据法律、行政法规及（一）根据法律、行政法规及改：
其他有关规定，具备担任公司其他有关规定，具备担任公担任独立董事应当符董事的资格；司董事的资格；合下列条件：
（二）具有本制度所要求的独（二）具有本制度所要求的（一）根据法律、行政立性；独立性；法规和其他有关规定，
（三）具备上市公司运作的基（三）具备上市公司运作的具备担任上市公司董本知识，熟悉相关法律、行政基本知识，熟悉相关法律、行事的资格；
法规、规章及规则；政法规、规章及规则；（二）符合本办法第六
（四）具有五年以上法律、经（四）具有五年以上法律、经条规定的独立性要求；
济、财务、管理或者其他履行济、财务、管理或者其他履行（三）具备上市公司运
独立董事职责所必需的工作独立董事职责所必需的工作作的基本知识，熟悉相经验；经验；关法律法规和规则；
（五）已取得独立董事资格证（五）具有良好的个人品德，（四）具有五年以上履书，若独立董事候选人在提名不存在重大失信等不良记行独立董事职责所必时未取得独立董事资格证书录；需的法律、会计或者经的，应书面承诺参加最近一次（六）法律法规、《公司章程》济等工作经验；
独立董事资格培训，并取得独及本制度规定的其他条件。（五）具有良好的个人立董事资格证书。品德，不存在重大失信
（六）法律法规、《公司章程》等不良记录；
规定的其他条件。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第七条公司独立董事应当第七条公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担保持独立性，下列人员不得根据《上市公司独立董任独立董事：担任独立董事：事管理办法》第六条修
（一）在公司或公司附属企业（一）在公司或公司附属企改：
任职的人员及其直系亲属、主业任职的人员及其直系亲
15原条款内容修订后条款内容修订依据
要社会关系(直系亲属是指配属、主要社会关系(直系亲属独立董事必须保持独
偶、父母、子女等；主要社会是指配偶、父母、子女；主要立性。下列人员不得担关系是指兄弟姐妹、岳父母、社会关系是指兄弟姐妹、兄任独立董事：
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、弟姐妹的配偶、配偶的父母、（一）在上市公司或者
配偶的兄弟姐妹等)；配偶的兄弟姐妹、子女的配其附属企业任职的人
（二）直接或间接持有公司已偶、子女配偶的父母等)；员及其配偶、父母、子
发行股份1%以上或者是公司（二）直接或间接持有公司女、主要社会关系；
前十名股东中的自然人股东已发行股份1%以上或者是（二）直接或者间接持及其直系亲属；公司前十名股东中的自然人有上市公司已发行股
（三）在直接或间接持有公司股东及其直系亲属；份百分之一以上或者
已发行股份5%以上的股东单（三）在直接或间接持有公是上市公司前十名股
位或者在公司前五名股东单司已发行股份5%以上的股东中的自然人股东及
位任职的人员及其直系亲属；东单位或者在公司前五名股其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其东单位任职的人员及其直系（三）在直接或者间接附属企业任职的人员；亲属；持有上市公司已发行
（五）为公司及控股股东或者（四）在公司控股股东、实际股份百分之五以上的
各自附属企业提供财务、法控制人及其附属企业任职的股东或者在上市公司
律、咨询等服务的人员，包括人员及其直系亲属；前五名股东任职的人提供服务的中介机构的项目（五）与公司及其控股股东员及其配偶、父母、子
组全体人员、各级复核人员、或者其各自的附属企业有重女；
在报告上签字的人员、合伙人大业务往来的人员，或者在（四）在上市公司控股及主要负责人；有重大业务往来的单位及其股东、实际控制人的附
（六）在与公司及控股股东或控股股东任职的人员；属企业任职的人员及
者其各自的附属企业具有重（六）为公司及其控股股东、其配偶、父母、子女；
大业务往来的单位担任董事、实际控制人或者其各自附属（五）与上市公司及其
监事或者高级管理人员，或者企业提供财务、法律、咨询、控股股东、实际控制人在该业务往来单位的控股股保荐等服务的人员，包括但或者其各自的附属企东单位担任董事、监事或者高不限于提供服务的中介机构业有重大业务往来的
级管理人员；的项目组全体人员、各级复人员，或者在有重大业
（七）最近一年内曾经具有前核人员、在报告上签字的人务往来的单位及其控
六项所列举情形的人员；员、合伙人、董事、高级管理股股东、实际控制人任
（八）法律、行政法规、部门人员及主要负责人；职的人员；
规章等规定的其他人员；（七）最近十二个月内曾经（六）为上市公司及其
（九）《公司章程》规定的其具有前六项所列举情形的人控股股东、实际控制人他人员；员；或者其各自附属企业
（十）中国证监会和上海证券（八）法律、行政法规、部门提供财务、法律、咨询、交易所认定不具有独立性的规章、《公司章程》及本制度保荐等服务的人员，包情形。等规定的不具备独立性的其括但不限于提供服务前款第（四）项、第（五）项他人员；的中介机构的项目组
及第（六）项中的公司控股股（九）中国证监会和上海证全体人员、各级复核人东、实际控制人的附属企业，券交易所认定不具有独立性员、在报告上签字的人不包括根据《上海证券所交易的情形。员、合伙人、董事、高所股票上市规则》第6.3.4条
16原条款内容修订后条款内容修订依据规定，与公司不构成关联关系前款规定的“重大业务往来”级管理人员及主要负的附属企业。系指根据《股票上市规则》或责人；
者《公司章程》规定需提交股（七）最近十二个月内
东大会审议的事项，或者上曾经具有第一项至第海证券交易所认定的其他重六项所列举情形的人
大事项；“任职”系指担任董员；
事、监事、高级管理人员以及（八）法律、行政法规、其他工作人员。前款第（四）中国证监会规定、证券项、第（五）项及第（六）项交易所业务规则和公
中的公司控股股东、实际控司章程规定的不具备
制人的附属企业，不包括与独立性的其他人员。
公司受同一国有资产管理机前款第四项至第六项构控制且按照相关规定未与中的上市公司控股股
公司构成关联关系的企业。东、实际控制人的附属独立董事应当每年对独立性企业，不包括与上市公情况进行自查，并将自查情司受同一国有资产管况提交董事会。董事会应当理机构控制且按照相每年对在任独立董事独立性关规定未与上市公司情况进行评估并出具专项意构成关联关系的企业。
见，与年度报告同时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
根据《上市公司独立董事管理办法》第四十七
条修改：
本办法下列用语的含
义：……（四）主要
社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范
17原条款内容修订后条款内容修订依据
运作（2023年8月修订）》第3.5.4条修
改：
……前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大
会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”系指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条独立董事候选人应第八条独立董事候选人应根据《上海证券交易所无下列不良纪录：当具有良好的个人品德，不上市公司自律监管指
（一）最近36个月曾被中国得存在法律、法规及上海证引第1号——规范运作证监会行政处罚；券交易所规定的不得被提名（2023年8月修订）》
（二）处于被证券交易所公开为上市公司董事的情形，并第3.5.5条修改：
认定为不适合担任上市公司不得存在下列不良纪录：独立董事候选人应当
董事的期间；（一）最近36个月内因证券具有良好的个人品德，
（三）最近36个月曾被证券期货违法犯罪，受到中国证不得存在本章3.2.2条交易所公开谴责或两次以上监会行政处罚或者司法机关规定的不得被提名为
通报批评；刑事处罚的；上市公司董事的情形，
（四）曾任职独立董事期间，（二）因涉嫌证券期货违法并不得存在下列不良
连续两次未出席董事会会议，犯罪，被中国证监会立案调记录：
或者未亲自出席董事会会议查或者被司法机关立案侦（一）最近36个月内
的次数占当年董事会会议次查，尚未有明确结论意见的；因证券期货违法犯罪，数三分之一以上；（三）最近36个月内受到证受到中国证监会行政
（五）曾任职独立董事期间，券交易所公开谴责或三次以处罚或者司法机关刑发表的独立意见明显与事实上通报批评的；事处罚的；
不符；（四）存在重大失信等不良（二）因涉嫌证券期货
（六）上海证券交易所认定的记录；违法犯罪，被中国证监其他情形。（五）在过往任职独立董事会立案调查或者被司期间因连续两次未亲自出席法机关立案侦查，尚未也不委托其他独立董事代为有明确结论意见的；
出席董事会会议被董事会提（三）最近36个月内受到证券交易所公开
18原条款内容修订后条款内容修订依据
议召开股东大会予以解除职谴责或3次以上通报批务，未满12个月的；评的；
（六）中国证监会、上海证券（四）存在重大失信等交易所认定的其他情形。不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满
12个月的；
（六）本所认定的其他情形。
第十六条独立董事应当确第九条公司独立董事原则根据《上市公司独立董保有足够的时间和精力有效上最多在三家境内上市公司事管理办法》第八条修
地履行独立董事的职责。已在担任独立董事，并确保有足改：
五家境内外上市公司担任独够的时间和精力有效地履行独立董事原则上最多
立董事的，不得再被提名为其公司独立董事职责。在三家境内上市公司他上市公司独立董事候选人。担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章独立董事的提名、第三章独立董事的提名、选举和更换选举和更换第九条公司董事会、监事第十条公司董事会、监事根据《上市公司独立董会、单独或者合并持有公司已会、单独或者合并持有公司事管理办法》第九条第
发行股份1%以上的股东可以已发行股份1%以上的股东二、三款修改：
提出独立董事候选人，并经股可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保东大会选举决定。并经股东大会选举决定。护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构股东委托其代为行使可以公开请求股东委托其代提名独立董事的权利。
为行使提名独立董事的权第一款规定的提名人利。不得提名与其存在利
第一款规定的提名人不得提害关系的人员或者有名与其存在利害关系的人员其他可能影响独立履或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人职情形的关系密切人员作为员作为独立董事候选独立董事候选人。人。
第十条独立董事的提名人第十一条独立董事的提名根据《上市公司独立董在提名前应当征得被提名人人在提名前应当征得被提名事管理办法》第十条、的同意。提名人应当充分了解人的同意。提名人应当充分
第十一条第一款修改：
被提名人职业、学历、职称、了解被提名人职业、学历、职
19原条款内容修订后条款内容修订依据
详细的工作经历、全部兼职等称、详细的工作经历、全部兼第十条：独立董事的提情况，并对其担任独立董事的职、有无重大失信等不良记名人在提名前应当征资格和独立性发表意见，被提录等情况，并对其符合独立得被提名人的同意。提名人应当就其本人与公司之性和担任独立董事的其他条名人应当充分了解被
间不存在任何影响其独立客件发表意见。被提名人应当提名人职业、学历、职观判断的关系发表公开声明。就其符合独立性和担任独立称、详细的工作经历、在选举独立董事的股东大会董事的其他条件作出公开声全部兼职、有无重大失召开前，公司董事会应当按照明。公司董事会提名委员会信等不良记录等情况，规定公布上述内容。应当对被提名人任职资格进并对其符合独立性和行审查，并形成明确的审查担任独立董事的其他意见。条件发表意见。被提名在选举独立董事的股东大会人应当就其符合独立召开前，公司董事会应当按性和担任独立董事的照规定公布上述内容。其他条件作出公开声明。
第十一条：上市公司董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条公司最迟应当在第十二条公司最迟应当在根据《上海证券交易所发布召开关于选举独立董事发布召开关于选举独立董事上市公司自律监管指
的股东大会通知公告时，通过的股东大会通知公告时，通引第1号——规范运作上海证券交易所公司业务管过上海证券交易所公司业务（2023年8月修订）》
理系统向上海证券交易所提管理系统向上海证券交易所第3.5.11条、第3.5.12
交独立董事候选人的有关资提交独立董事候选人的有关条修改：
料，包括《独立董事候选人声资料，包括《独立董事候选人3.5.11上市公司最迟明》《独立董事提名人声明》声明与承诺》《独立董事提名应当在发布召开关于《上市公司独立董事履历表》人声明与承诺》《独立董事履选举独立董事的股东等书面文件。公司董事会对监历表》等书面文件，披露相关大会通知公告时，通过事会或者公司股东提名的独声明与承诺和提名委员会审本所公司业务管理系
立董事的有关情况有异议的，查意见，并保证公告内容的统向本所提交独立董应同时报送董事会的书面意真实、准确、完整。公司董事事候选人的有关材料，见。会对被提名人有关情况有异包括本指引附件中的上海证券交易所可以要求公议的，应同时报送董事会的《独立董事候选人声司董事会、独立董事候选人、书面意见。明与承诺》《独立董事独立董事提名人在规定时间上海证券交易所可以要求公提名人声明与承诺》
内如实回答上海证券交易所司董事会、独立董事候选人、《独立董事履历表》等的问询，并按要求及时向上海独立董事提名人在规定时间书面文件，披露相关声证券交易所补充有关材料。未内如实回答上海证券交易所明与承诺和提名委员按要求及时回答问询或者补的问询，并按要求及时向上会或者独立董事专门充有关材料的，上海证券交易海证券交易所补充有关材会议的审查意见，并保
20原条款内容修订后条款内容修订依据
所将根据已有材料决定是否料。未按要求及时回答问询证公告内容的真实、准对独立董事候选人的履职能或者补充有关材料的，上海确、完整。
力和独立性提出异议。证券交易所将根据已有材料3.5.12独立董事候选公司召开股东大会选举独立决定是否对独立董事候选人人不符合独立董事任董事时，公司董事会应对独立的履职能力和独立性提出异职条件或独立性要求董事候选人是否被上海证券议。的，本所可以对独立董交易所提出异议的情况进行公司召开股东大会选举独立事候选人的任职条件说明。对于上海证券交易所提董事时，公司董事会应对独和独立性提出异议，公出异议的独立董事候选人，公立董事候选人是否被上海证司应当及时披露。
司不得将其提交股东大会选券交易所提出异议的情况进在召开股东大会选举
举为独立董事，并应根据中国行说明。对于上海证券交易独立董事时，公司董事证监会《上市公司股东大会规所提出异议的独立董事候选会应当对独立董事候则》延期召开或者取消股东大人，公司应当及时披露，并不选人是否被本所提出会，或者取消股东大会相关提得将其提交股东大会选举为异议的情况进行说明。
案。独立董事。如已提交股东大对于本所提出异议的会审议的，应根据中国证监独立董事候选人，公司会《上市公司股东大会规则》不得提交股东大会选取消该提案。举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条独立董事每届任第十三条独立董事每届任根据《上海证券交易所期与公司其他董事任期相同，期与公司其他董事任期相上市公司自律监管指任期届满，连选可以连任，但同，任期届满，连选可以连引第1号——规范运作是连任时间不得超过六年。任，但是连任时间不得超过（2023年8月修订）》公司独立董事任职后出现本六年。在公司连续任职独立第3.5.6条修改：在同制度规定的不符合独立董事董事已满六年的，自该事实一上市公司连续任职任职资格情形的，应自出现该发生之日起36个月内不得被独立董事已满6年的，等情形之日起1个月内辞去提名为公司独立董事候选自该事实发生之日起独立董事职务。未按要求辞职人。36个月内不得被提名的，公司董事会应在2日内启为该上市公司独立董动决策程序免去其独立董事事候选人。首次公开发职务；独立董事连续三次未亲行上市前已任职的独
自出席董事会会议的，由董事立董事，其任职时间连会提请股东大会予以撤换。独续计算。
立董事任期届满前，公司可以第十四条独立董事任期届根据《上海证券交易所经法定程序解除其职务。提前满前，公司可以依照法定程上市公司自律监管指解除职务的，公司应将其作为序解除其职务。提前解除独引第1号——规范运作特别披露事项予以披露。立董事职务的，公司应当及（2023年8月修订）》时披露具体理由和依据。独第3.5.13条第三款及立董事在任期届满前被公司《上市公司独立董事解除职务并认为解除职务理管理办法》第十四条修
由不当的，可以提出异议和改：
21原条款内容修订后条款内容修订依据理由，公司应当及时予以披《上海证券交易所上露。市公司自律监管指引公司独立董事任职后出现不第1号——规范运作符合独立董事任职条件或独（2023年8月修订）》
立性要求的，应当立即停止第3.5.13条第三款：独履职并辞去独立董事职务。立董事在任期届满前未按要求辞职的，公司董事被解除职务并认为解会在知悉该事实发生后应当除职务理由不当的，可立即按规定解除其职务。以提出异议和理由，上独立董事连续两次未能亲自市公司应当及时予以
出席公司董事会会议，也不披露。
委托其他独立董事代为出席《上市公司独立董事的，公司董事会应当在该事管理办法》第十四条：
实发生之日起30日内提议召独立董事任期届满前，开股东大会解除该独立董事上市公司可以依照法职务。独立董事因触及前款定程序解除其职务。提规定情形提出辞职或者被解前解除独立董事职务
除职务导致公司董事会或者的，上市公司应当及时其专门委员会中独立董事所披露具体理由和依据。
占的比例不符合法律、法规独立董事有异议的，上或者《公司章程》及本制度的市公司应当及时予以规定，或者独立董事中欠缺披露。
会计专业人士的，公司应当独立董事不符合本办自前述事实发生之日起60日法第七条第一项或者内完成补选。第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或
者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
22原条款内容修订后条款内容修订依据第十三条独立董事在任期第十五条独立董事在任期根据《上市公司独立董届满前可以提出辞职。独立董届满前可以提出辞职。独立事管理办法》第十五条事辞职应向董事会提交书面董事辞职应向董事会提交书修改：
辞职报告对任何与其辞职有面辞职报告对任何与其辞职独立董事在任期届满关或其认为有必要引起公司有关或其认为有必要引起公前可以提出辞职。独立股东和债权人注意的情况进司股东和债权人注意的情况董事辞职应当向董事行说明。进行说明。公司应当对独立会提交书面辞职报告，如因独立董事辞职导致公司董事辞职的原因及关注事项对任何与其辞职有关董事会中独立董事所占的比予以披露。或者其认为有必要引例低于本制度规定的最低要独立董事辞职将导致董事会起上市公司股东和债求时，提出辞职的独立董事应或者其专门委员会中独立董权人注意的情况进行当继续履行职务至新任独立事所占的比例不符合本制度说明。上市公司应当对董事产生之日，因丧失独立性或者《公司章程》的规定，或独立董事辞职的原因而辞职和被依法免职的除外。者独立董事中欠缺会计专业及关注事项予以披露。
该独立董事的原提名人或公人士的，拟辞职的独立董事独立董事辞职将导致司董事会应自该独立董事辞应当继续履行职务至新任独董事会或者其专门委
职之日起三个月内提名新的立董事产生之日，因丧失独员会中独立董事所占独立董事候选人。立性而辞职和被依法免职的的比例不符合本办法除外。公司应当自独立董事或者公司章程的规定，提出辞职之日起60日内完成或者独立董事中欠缺补选。会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
与《上市公司独立董事
第四章独立董事的职责与第四章独立董事的职责与管理办法》章节名称保义务履职方式持一致。
第十七条独立董事每年在根据《上市公司独立董公司的现场工作时间应当不事管理办法》第三十条少于15日。补充：
独立董事的履职方式包括但独立董事每年在上市
不限于：出席股东大会、董事公司的现场工作时间
会及其专门委员会、独立董应当不少于十五日。
新增条款事专门会议、定期获取公司除按规定出席股东大
运营情况等资料、听取管理会、董事会及其专门委
层汇报、与内部审计机构负员会、独立董事专门会
责人和会计师事务所等中介议外，独立董事可以通机构沟通、实地考察、与中小过定期获取上市公司股东沟通等。运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
23原条款内容修订后条款内容修订依据
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十八条独立董事履行下根据《上市公司独立董列职责：事管理办法》第十七条
（一）参与董事会决策并对补充：
所议事项发表明确意见；独立董事履行下列职（二）对《上市公司独立董事责：管理办法》第二十三条、第二（一）参与董事会决策
十六条、第二十七条和第二并对所议事项发表明十八条所列公司与其控股股确意见；
东、实际控制人、董事、高级（二）对本办法第二十
管理人员之间的潜在重大利三条、第二十六条、第
益冲突事项进行监督，促使二十七条和第二十八董事会决策符合公司整体利条所列上市公司与其益，保护中小股东合法权益；控股股东、实际控制新增条款（三）对公司经营发展提供人、董事、高级管理人
专业、客观的建议，促进提升员之间的潜在重大利董事会决策水平；益冲突事项进行监督，
（四）法律、行政法规、中国促使董事会决策符合证券监督管理委员会（以下上市公司整体利益，保简称“中国证监会”）规定和护中小股东合法权益；
《公司章程》规定的其他职（三）对上市公司经营责。发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十三条独立董事除应第十九条独立董事行使下根据《上市公司独立董当具有公司法和其他相关法列特别职权：
事管理办法》第十八条
律、法规赋予董事的职权外，（一）独立聘请中介机构，对修改：
还拥有以下特别职权：公司具体事项进行审计、咨独立董事行使下列特
（一）重大关联交易应由独立询或核查；
别职权：
董事事前认可；独立董事作出（二）向董事会提议召开临
（一）独立聘请中介机判断前，可以聘请中介机构出时股东大会；
构，对上市公司具体事具独立财务顾问报告，作为其（三）提议召开董事会；
项进行审计、咨询或者
判断的依据；（四）在股东大会召开前公核查；
开向股东征集投票权；
24原条款内容修订后条款内容修订依据
（二）向董事会提议聘用或解（五）对可能损害公司或者（二）向董事会提议召聘会计师事务所；中小股东权益的事项发表独开临时股东大会；
（三）向董事会提议召开临时立意见；（三）提议召开董事会
股东大会；（六）法律法规、《公司章程》会议；
（四）提议召开董事会；等规定的其他职权。（四）依法公开向股东
（五）在股东大会召开前公开独立董事行使第（一）项至第征集股东权利；
向股东征集投票权；（三）项所列职权的，应当经（五）对可能损害上市
（六）独立聘请外部审计机构全体独立董事过半数同意。公司或者中小股东权
和咨询机构，对公司具体事项独立董事行使第一款所列职益的事项发表独立意进行审计和咨询；权的，公司应当及时披露。上见；
独立董事行使第（一）项至第述职权不能正常行使的，公（六）法律、行政法规、
（五）项应取得全体独立董事司应当披露具体情况和理中国证监会规定和公的二分之一以上同意；行使前由。司章程规定的其他职
款第（六）项职权，应当经全权。
体独立董事同意。本条第（一）独立董事行使前款第项、第（二）项事项应由二分一项至第三项所列职
之一以上独立董事同意后，方权的，应当经全体独立可提交董事会讨论。依照相关董事过半数同意。
规定由独立董事单独行使的独立董事行使第一款职权除外。所列职权的，上市公司如本条第一款提议未被采纳应当及时披露。上述职或上述职权不能正常行使，公权不能正常行使的，上司应将有关情况予以披露。市公司应当披露具体法律、行政法规及中国证监会情况和理由。
另有规定的，从其规定。
第二十条董事会会议召开根据《上市公司独立董前，独立董事可以与董事会事管理办法》第十八条秘书进行沟通，就拟审议事补充：
项进行询问、要求补充材料、董事会会议召开前，独提出意见建议等。董事会及立董事可以与董事会相关人员应当对独立董事提秘书进行沟通，就拟审出的问题、要求和意见认真议事项进行询问、要求
新增条款研究，及时向独立董事反馈补充材料、提出意见建议案修改等落实情况。议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条独立董事应当按本条法规依据为《上市时出席董事会，认真阅读会议删除条款公司独立董事规则》第文件，主动调查、获取做出决二十一条第一款，《上
25原条款内容修订后条款内容修订依据
策所需要的情况和资料，以合市公司独立董事管理理的谨慎态度勤勉行事并对办法》已删除该条款。
所议事项表达明确意见。
第二十三条独立董事对董根据《上市公司独立董事会议案投反对票或者弃权事管理办法》第二十一票的，应当说明具体理由及条补充：独立董事对董依据、议案所涉事项的合法事会议案投反对票或
合规性、可能存在的风险以者弃权票的，应当说明及对公司和中小股东权益的具体理由及依据、议案影响等。公司在披露董事会所涉事项的合法合规新增条款决议时，应当同时披露独立性、可能存在的风险以董事的异议意见，并在董事及对上市公司和中小会决议和会议记录中载明。股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条独立董事应根据《上市公司独立董当持续关注《上市公司独立事管理办法》第二十二董事管理办法》第二十三条、条补充：
第二十六条、第二十七条和独立董事应当持续关
第二十八条所列事项相关的注本办法第二十三条、董事会决议执行情况，发现第二十六条、第二十七存在违反法律、行政法规、中条和第二十八条所列
国证监会规定、上海证券交事项相关的董事会决
易所业务规则和《公司章程》议执行情况，发现存在规定，或者违反股东大会和违反法律、行政法规、董事会决议等情形的，应当中国证监会规定、证券及时向董事会报告，并可以交易所业务规则和公新增条款要求公司作出书面说明。涉司章程规定，或者违反及披露事项的，公司应当及股东大会和董事会决时披露。议等情形的，应当及时公司未按前款规定作出说明向董事会报告，并可以或者及时披露的，独立董事要求上市公司作出书可以向中国证监会和上海证面说明。涉及披露事项券交易所报告。的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
26原条款内容修订后条款内容修订依据第二十五条下列事项应当根据《上市公司独立董经公司全体独立董事过半数事管理办法》第二十三同意后，提交董事会审议：条补充：
（一）应当披露的关联交易；下列事项应当经上市
（二）公司及相关方变更或公司全体独立董事过
者豁免承诺的方案；半数同意后，提交董事
（三）公司被收购时针对收会审议：
购所作出的决策及采取的措（一）应当披露的关联施；交易；
（四）法律法规、《公司章程》（二）上市公司及相关新增条款的规定的其他事项。方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条公司应当定根据《上市公司独立董期或者不定期召开全部由独事管理办法》第二十四立董事参加的会议（以下简条补充：称“独立董事专门会议”）。上市公司应当定期或本制度第十九条第一款第者不定期召开全部由
（一）项至第（三）项、第二独立董事参加的会议十五条所列事项，应当经独（以下简称独立董事立董事专门会议审议。专门会议）。本办法第独立董事专门会议可以根据十八条第一款第一项
需要研究讨论公司其他事至第三项、第二十三条项。所列事项，应当经独立新增条款独立董事专门会议应当由过董事专门会议审议。
半数独立董事共同推举一名独立董事专门会议可独立董事召集和主持；召集以根据需要研究讨论
人不履职或者不能履职时，上市公司其他事项。
两名及以上独立董事可以自独立董事专门会议应行召集并推举一名代表主当由过半数独立董事持。共同推举一名独立董公司应当为独立董事专门会事召集和主持；召集人议的召开提供便利和支持。不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
27原条款内容修订后条款内容修订依据
上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事在根据《上市公司独立董公司董事会专门委员会中应事管理办法》第二十五
当依照法律、行政法规、中国条第一款补充：
证监会规定、上海证券交易独立董事在上市公司
所业务规则和《公司章程》履董事会专门委员会中行职责。独立董事成员应当应当依照法律、行政法亲自出席专门委员会会议，规、中国证监会规定、因故不能亲自出席会议的，证券交易所业务规则应当事先审阅会议材料，形和公司章程履行职责。
成明确的意见，并书面委托独立董事成员应当亲其他独立董事代为出席。独自出席专门委员会会新增条款
立董事履职中关注到专门委议，因故不能亲自出席员会职责范围内的公司重大会议的，应当事先审阅事项，可以依照程序及时提会议材料，形成明确的请专门委员会进行讨论和审意见，并书面委托其他议。独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条公司年度股东第三十条公司年度股东大根据《上市公司独立董大会召开时，独立董事应当提会召开时，独立董事应当提事管理办法》第三十三交年度述职报告，对其履行职交年度述职报告，对其履行条补充：
责的情况进行说明，并重点关职责的情况进行说明。独立董事应当向上市注公司的内部控制、规范运作年度述职报告应当包括下列公司年度股东大会提
以及中小投资者权益保护等内容：交年度述职报告，对其公司治理事项。（一）出席董事会次数、方式履行职责的情况进行及投票情况，出席股东大会说明。年度述职报告应次数；当包括下列内容：
（二）参与董事会专门委员（一）出席董事会次
会、独立董事专门会议工作数、方式及投票情况，情况；出席股东大会次数；
（三）对《上市公司独立董事（二）参与董事会专门管理办法》第二十三条、第二委员会、独立董事专门
十六条、第二十七条、第二十会议工作情况；
八条所列事项进行审议和行（三）对本办法第二十使《上市公司独立董事管理三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条
28原条款内容修订后条款内容修订依据办法》第十八条第一款所列所列事项进行审议和独立董事特别职权的情况；行使本办法第十八条
（四）与内部审计机构及承第一款所列独立董事办公司审计业务的会计师事特别职权的情况；
务所就公司财务、业务状况（四）与内部审计机构
进行沟通的重大事项、方式及承办上市公司审计及结果等情况；业务的会计师事务所
（五）与中小股东的沟通交就公司财务、业务状况
流情况；进行沟通的重大事项、
（六）在公司现场工作的时方式及结果等情况；
间、内容等情况；（五）与中小股东的沟
（七）履行职责的其他情况。通交流情况；
独立董事年度述职报告最迟（六）在上市公司现场
应当在公司发出年度股东大工作的时间、内容等情会通知时披露。况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十四条董事会下设的第三十一条公司董事会下根据《上市公司独立董审计委员会及提名、薪酬与考设的审计委员会中，独立董事管理办法》第五条修核委员会中，独立董事应当占事应当过半数，并由独立董改：
多数，并担任召集人。事中会计专业人士担任召集……上市公司应当在人。公司董事会下设的提名董事会中设置审计委委员会、薪酬与考核委员会员会。审计委员会成员中，独立董事应当过半数并应当为不在上市公司担任召集人。担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
上市公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十五条独立董事应当第三十二条独立董事应当根据《上海证券交易所对以下事项向董事会或股东对以下事项向董事会或股东上市公司自律监管指
大会发表独立意见：大会发表独立意见：引第1号——规范运作
29原条款内容修订后条款内容修订依据（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；（2023年8月修订）》，
（二）聘任或解聘高级管理人（二）聘任或解聘高级管理删除了独立董事对“变员；人员；更募集资金用途”“超
（三）董事、高级管理人员的（三）董事、高级管理人员的募资金用于永久补充薪酬；薪酬；流动资金和归还银行
（四）变更募集资金用途；（四）闲置募集资金投资产借款”发表意见的相关
（五）闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金；规定品、暂时补充流动资金；（五）以募集资金置换预先根据《上海证券交易所（六）超募资金用于永久补充投入募投项目的自筹资金；股票上市规则》《上海流动资金和归还银行借款；（六）制定资本公积金转增证券交易所上市公司
（七）以募集资金置换预先投股本预案；自律监管指引第1号—入募投项目的自筹资金；（七）制定利润分配政策、利—规范运作》，删除了
（八）制定资本公积金转增股润分配方案及现金分红方独立董事对原第十六、本预案；案；十九项的相关事项发
（九）制定利润分配政策、利（八）因会计准则变更以外表意见的规定
润分配方案及现金分红方案；的原因作出会计政策、会计
（十）因会计准则变更以外的估计变更或重大会计差错更
原因作出会计政策、会计估计正；
变更或重大会计差错更正；（九）公司的财务会计报告、
（十一）公司的财务会计报内部控制被注册会计师出具
告、内部控制被注册会计师出非标准无保留审计意见；
具非标准无保留审计意见；（十）聘用、解聘会计师事务
（十二）聘用、解聘会计师事所；
务所；（十一）优先股发行对公司
（十三）优先股发行对公司各各类股东权益的影响；
类股东权益的影响；（十二）相关方变更承诺的
（十四）相关方变更承诺的方方案；
案；（十三）公司内部控制评价
（十五）公司内部控制评价报报告；
告；（十四）公司拟决定其股票
（十六）公司的股东、实际控不再在上海证券交易所交制人及其关联企业对公司现易；
有或新发生的总额高于300（十五）独立董事认为可能万元或高于公司最近经审计损害中小股东合法权益的事
净资产值的5%的借款或其他项；
资金往来，以及公司是否采取（十六）应当披露的关联交有效措施回收欠款；易；
（十七）公司拟决定其股票不（十七）重大资产重组方案、再在上海证券交易所交易；管理层收购、股权激励计划、
（十八）独立董事认为可能损员工持股计划、回购股份方
害中小股东合法权益的事项；案、公司关联人以资抵债方
（十九）需要披露的关联交案；
易、提供担保（不含对合并报
30原条款内容修订后条款内容修订依据表范围内子公司提供担保）、（十八）法律、行政法规、中
委托理财、提供财务资助、募国证监会和《公司章程》规定
集资金使用、股票及其衍生品的其他事项。
种投资等重大事项；独立董事应当就前款事项发
（二十）重大资产重组方案、表以下几类意见之一：同意；
管理层收购、股权激励计划、保留意见及其理由；反对意
员工持股计划、回购股份方见及其理由；无法发表意见
案、公司关联人以资抵债方及其障碍。
案；如本条第一款有关事项属于
（二十一）法律、行政法规、需要披露的事项，公司应当
中国证监会和《公司章程》规将独立董事的意见予以公定的其他事项。告，独立董事出现意见分歧独立董事应当就前款事项发无法达成一致时，董事会应表以下几类意见之一：同意；将各独立董事的意见分别披保留意见及其理由；反对意见露。
及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十三条公司董事会及根据《上市公司独立董其专门委员会、独立董事专事管理办法》第三十一
门会议应当按规定制作会议条补充：
记录，独立董事的意见应当上市公司董事会及其在会议记录中载明。独立董专门委员会、独立董事事应当对会议记录签字确专门会议应当按规定认。制作会议记录，独立董公司及独立董事应当制作工事的意见应当在会议作记录，详细记录履行职责记录中载明。独立董事的情况。独立董事履行职责应当对会议记录签字新增条款
过程中获取的资料、相关会确认。
议记录、与公司及中介机构独立董事应当制作工
工作人员的通讯记录等，构作记录，详细记录履行成工作记录的组成部分。对职责的情况。独立董事于工作记录中的重要内容，履行职责过程中获取独立董事可以要求董事会秘的资料、相关会议记
书等相关人员签字确认，公录、与上市公司及中介司及相关人员应当予以配机构工作人员的通讯合。记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作
31原条款内容修订后条款内容修订依据
记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
本章节法规依据为《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年
2月修订）》，“第六号定期报告”之“第二
第五章独立董事定期报告节定期报告的编制和删除章节职责审议”之“四、独立董事定期报告职责”，《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年
8月修订）》已删除本章节内容。
第六章独立董事履职保障第五章独立董事履职保障第二十九条公司应提供独第三十四条公司应当为独根据《上市公司独立董立董事履行职责所必需的工立董事履行职责提供必要的事管理办法》第三十五作条件。公司董事会秘书应积工作条件和人员支持，指定条修改：
极为独立董事履行职责提供董事会办公室、董事会秘书上市公司应当为独立协助，如介绍情况、提供材料等专门部门和专门人员协助董事履行职责提供必等，定期通报公司运营情况，独立董事履行职责。要的工作条件和人员必要时可组织独立董事实地董事会秘书应当确保独立董支持，指定董事会办公考察。事与其他董事、高级管理人室、董事会秘书等专门独立董事发表的独立意见、提员及其他相关人员之间的信部门和专门人员协助
案及书面说明应当公告的，公息畅通，确保独立董事履行独立董事履行职责。
司应及时协助办理公告事宜。职责时能够获得足够的资源董事会秘书应当确保和必要的专业意见。独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
32原条款内容修订后条款内容修订依据
第三十条公司应当保证独第三十五条公司应当保证删除的条款规则依据立董事享有与其他董事同等独立董事享有与其他董事同为《上市公司独立董事的知情权。凡须经董事会决策等的知情权。为保证独立董规则》第二十五条，《上的事项，公司必须按法定的时事有效行使职权，公司应当市公司独立董事管理间提前通知独立董事并同时向独立董事定期通报公司运办法》已删除该条款。
提供足够的资料，独立董事认营情况，提供资料，组织或者为资料不充分的，可以要求补配合独立董事开展实地考察根据《上市公司独立董充。当二名或二名以上独立董等工作。事管理办法》第三十六事认为资料不充分或论证不公司可以在董事会审议重大条补充：
明确时，可联名书面向董事会复杂事项前，组织独立董事上市公司应当保障独提出延期召开董事会会议或参与研究论证等环节，充分立董事享有与其他董延期审议该事项，董事会应予听取独立董事意见，并及时事同等的知情权。为保以采纳。向独立董事反馈意见采纳情证独立董事有效行使公司向独立董事提供的资料，况。职权，上市公司应当向公司及独立董事本人应当至独立董事定期通报公少保存五年。司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条独立董事行使第三十六条独立董事行使根据《上市公司独立董职权时公司有关人员应当积职权的，公司董事、高级管理事管理办法》第三十八极配合，不得拒绝、阻碍或隐人员等相关人员应当予以配条第一款、第二款修瞒，不得干预其独立行使职合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒改：
权。相关信息，不得干预其独立独立董事行使职权的，行使职权。上市公司董事、高级管独立董事依法行使职权遭遇理人员等相关人员应阻碍的，可以向董事会说明当予以配合，不得拒情况，要求董事、高级管理人绝、阻碍或者隐瞒相关员等相关人员予以配合，并信息，不得干预其独立将受到阻碍的具体情形和解行使职权。
决状况记入工作记录；仍不独立董事依法行使职
能消除阻碍的，可以向中国权遭遇阻碍的，可以向证监会和上海证券交易所报董事会说明情况，要求告。董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
33原条款内容修订后条款内容修订依据
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条独立董事聘请第三十七条独立董事履职根据《上市公司独立董中介机构的费用及其他行使事项涉及应披露信息的，公事管理办法》第三十八职权时所需的费用由公司承司应当及时办理披露事宜；条第三款补充：
担。公司不予披露的，独立董事独立董事履职事项涉可以直接申请披露，或者向及应披露信息的，上市中国证监会和上海证券交易公司应当及时办理披所报告。公司应当承担独立露事宜；上市公司不予董事聘请专业机构及行使其披露的，独立董事可以他职权时所需的费用。直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
根据《上市公司独立董事管理办法》第三十九
条修改：
上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十三条公司应当给予第三十八条公司应当给予根据《上市公司独立董独立董事适当的津贴。津贴的独立董事与其承担的职责相事管理办法》第四十一标准应当由董事会制订预案，适应的津贴。津贴的标准应条修改：
股东大会审议通过，并在公司当由董事会制订方案，股东上市公司应当给予独年报中进行披露。大会审议通过，并在公司年立董事与其承担的职除上述津贴外，独立董事不应度报告中进行披露。责相适应的津贴。津贴从该公司及其主要股东或有除上述津贴外，独立董事不的标准应当由董事会利害关系的机构和人员取得得从公司及其主要股东、实制订方案，股东大会审额外的、未予披露的其他利际控制人或者有利害关系的议通过，并在上市公司益。单位和人员取得其他利益。年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十四条公司可以建立第三十九条公司可以建立根据《上市公司独立董必要的独立董事责任保险制独立董事责任保险制度，降事管理办法》第四十条度，以降低独立董事正常履行低独立董事正常履行职责可修改：
职责可能引致的风险。能引致的风险。
34原条款内容修订后条款内容修订依据
上市公司可以建立独
立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
35中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议
议案三
《关于公司2024年度日常关联交易限额的议案》
各位股东及股东代表：
为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）（含公司下属全资及控股子公司，下同）与中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”），含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易，现对公司2024年度日常关联交易预计情况说明如下：
一、2024年度日常关联交易预计情况
公司与中船集团及其控制的其他企业之间存在购销商品、提供服
务的关联交易，按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况与2024年公司及下属子公司生产经营需要的基础上，预计公司2024年度的日常关联交易的基本情况如下：
（一）销售相关的关联交易
公司与中船集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生
非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润
确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司与中船集团及与其他关联人之间的销售商品金额上限为（不含税）242亿元。
36（二）采购相关的关联交易
公司与中船集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生
非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润
确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要，2024年度公司与中船集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）141亿元。
与同一关联人进行同类交易占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上的情况：
单位：亿元本年年初本次预计与本占同类至10月占同类关联交本次预计金年年初至10关联人业务比与关联人业务比易类别额月发生金额差例（%）已发生的例（%）异较大的原因交易金额沪东中华造船
25.0710.44%3.933.26%（集团）有限公司中国船舶集团有
限公司第七一一研25.0310.43%12.8610.67%究所江南造船（集
21.909.13%6.875.70%
团）有限责任公司中船黄埔文冲船
15.536.47%11.269.34%
舶有限公司上海外高桥造船
14.476.03%0.770.64%
销售商有限公司部分业务集中
品/提大连船舶重工集
8.663.61%6.935.75%在四季度发生
供劳务团有限公司中船工业成套物
8.053.35%27.9823.22%
流有限公司广船国际有限公
7.323.05%6.735.59%
司中国船舶工业物
资西南有限责任公6.502.71%4.763.95%司中国船舶集团有
限公司第七○四研5.732.39%4.703.90%究所
37本年年初
本次预计与本占同类至10月占同类关联交本次预计金年年初至10关联人业务比与关联人业务比易类别额月发生金额差例（%）已发生的例（%）异较大的原因交易金额武昌船舶重工集
4.311.80%4.383.64%
团有限公司中国船舶集团青
岛北海造船有限公4.181.74%3.402.82%司中国船舶集团有
限公司第七一二研3.821.59%2.391.98%究所中国船舶集团物
3.211.34%2.391.98%
资有限公司中国船舶集团有
限公司第七〇三研2.961.24%1.060.88%究所
小计156.7465.31%100.4283.33%中国船舶集团物
38.5727.55%33.5249.40%
资有限公司武汉重工铸锻有
5.013.58%3.755.52%
限责任公司青岛海西重工有
4.253.04%2.383.51%
限责任公司中国船舶集团有
采购商限公司第七一一研3.382.41%2.874.23%部分业务集中
品/接究所在四季度发生受劳务重庆红江机械有
3.362.40%2.233.28%
限责任公司中国船舶重工国
3.012.15%1.582.33%
际贸易有限公司
Winterthur Gas &
2.501.78%2.423.56%
Diesel AG
小计60.0842.91%48.7371.83%
二、主要关联方介绍和关联关系
（一）沪东中华造船（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
38注册地址：浦东大道2851号
法定代表人：陈建良
注册资本：341725.107万元
经营范围：一般项目：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t 及以下桥式起重机；600t 及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程（壹级）的制造、安装及施工，机电设备安装工程，经外经贸部批准的自营进出口业务及进料加工、“三来一补”业务，机械设备设计、制造，工业设备工程安装、修理，一级起重机械安装，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；
金属切割及焊接设备销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）上海船用柴油机研究所（中国船舶集团有限公司第七一一研究所）
企业性质：事业单位
住所：上海市华宁路3111号
法定代表人：董建福
开办资金：20000.00万元
宗旨和业务范围：研究先进的发动机和动力装置，促进船舶工业发展。柴油机技术及其装置研制，热气机技术及其装置研制，，动力
39系统集成技术研究及其相关装置研究，自动化基础及其系统研究，节
能环保技术及其装置研究，热能源利用技术研究，对外工程业务，承包《柴油机》出版，相关技术开发与咨询服务。
（三）江南造船（集团）有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市崇明区长兴江南大道988号
法定代表人：林鸥
注册资本：864679.30万元
经营范围：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢结构制造，金属材料，货物装卸，承装（修、试）电力设施。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（四）中船黄埔文冲船舶有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：广州市黄埔区长洲街
法定代表人：向辉明
注册资本：361918.3201万元
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；
船舶修理；集装箱制造；金属压力容器制造；金属结构制造；制冷、空调设备制造；海洋工程专用设备制造；轻小型起重设备制造；船用配套设备制造；船舶改装与拆除；环境保护专用设备制造；金属船舶制造；非金属船舶制造；建筑用金属制附件及架座制造；金属废料和碎屑加工处理；工程技术咨询服务；房屋建筑工程设计服务；其他仓
40储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；船舶舾装件
制造与安装；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；集装箱维修；
货物进出口（专营专控商品除外）；石油钻采专用设备制造；起重机制造；炼油、化工生产专用设备制造；起重设备安装服务；海洋工程建筑；锻件及粉末冶金制品制造；船舶设计服务；金属结构件设计服务；钢结构制造；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；道路货物运输；
为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
（五）上海外高桥造船有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浦东新区外高桥洲海路3001号
法定代表人：王琦
注册资本：448780.2336万元
经营范围：船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶金矿
山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修理，海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程，船舶相关材料、设备的销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六）大连船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：辽宁省大连市西岗区海防街1号
法定代表人：杨志忠
41注册资本：1599617.00752万元
经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建
造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金
属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工
业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程
所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信
息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运
输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输；工程
项目管理、建筑工程施工总承包（凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（七）中船工业成套物流有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
法定代表人：李俊峰
注册资本：100000万元
经营范围：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品（除监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、船
用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服务；从事货物及技术的进出口业务；船舶技术领域内的四技服务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询；废旧物资回收（含生产性废旧金属收购）；实业投资及投资管理、物业管理；危险化学品批发【（租用储存设施）凭许可证经营上述经营场所内不得存放危险化学
42品】。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）广船国际有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：广州市南沙区龙穴街启航路18号
法定代表人：陈忠前
注册资本：1001112.8837万元
经营范围：金属船舶制造；船舶设计；专业设计服务；船舶制造；
金属结构制造；非金属船舶制造；船用配套设备制造；娱乐船和运动船制造；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；海洋工程设计和模
块设计制造服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；电动机制造；电机制造；微特电机及组件制造；
金属工具制造；金属切削机床制造；金属包装容器及材料制造；通用零部件制造；玻璃纤维及制品制造；航标器材及相关装置制造；环境保护专用设备制造；集装箱制造；家具制造；电气设备销售；船舶改装；船舶修理；风力发电技术服务；金属制品修理；通用设备修理；
船舶租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；运输设备租赁服务；机
械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理；安全技术防范系统设计施工服务；
环保咨询服务；固体废物治理；软件销售；软件开发；软件外包服务；
工业设计服务；对外承包工程；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；教育教学检测和评价活动；国内贸易代理；国际货物运输代理；计量服务；公路水运工程
试验检测服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
特种设备制造；船舶拆除；船舶引航服务；房屋建筑和市政基础设施
43项目工程总承包；报关业务；货物进出口；技术进出口；危险废物经营；建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；国防计量服务；
检验检测服务；特种设备检验检测服务；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输。
（九）中国船舶工业物资西南有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市江北区建新东路69号
法定代表人：孙嵘
注册资本：2389.8万元
经营范围：票据式经营：硫酸、盐酸、丙酮、甲苯、甲醇、乙醇、
乙酸乙酯、二甲苯、硝酸铵、三氯乙烯、氢氟酸、樟脑油、氢氧化钠；
销售：燃料油、重油，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：办公用品、电脑及
耗材、劳保用品、数码产品、电子产品（不含电子出版物）、网络设
备、金属材料（金属材料）、木材、电线电缆、人造板、橡胶及制品、
塑料及制品、建筑材料、化工原料（以上经营范围不含危险化学品）、
仪器仪表、润滑油（以上经营范围不含危险化学品）、矿产品（法律法规有专项管理规定的除外）、食用农产品；废旧钢回收；船舶系统企业生产的产品，家用电器、自行车、摩托车、五金工具、纸（不含新闻纸）、纸板纸、船用纺织品；货物储存（不含危险化学品仓储）；
商务信息咨询；物业管理；停车场管理；批发、零售：预包装食品；
货物进出口业务，文具用品批发，文具用品零售，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，办公设备销售，电子元
44器件批发，电气设备销售，风电场相关装备销售，风力发电机组及零
部件销售，陆上风力发电机组销售，通讯设备销售，金属制品销售，消防器材销售，仪器仪表销售，液气密元件及系统销售，液压动力机械及元件销售，物料搬运装备销售，机械设备销售，机械零件、零部件销售，电气机械设备销售，微特电机及组件销售，轴承、齿轮和传动部件销售，电力电子元器件销售，电气信号设备装置销售，配电开关控制设备销售，五金产品批发，玻璃纤维增强塑料制品销售，锻件及粉末冶金制品销售，非金属矿及制品销售，涂料销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），特种劳动防护用品销售，风机、风扇销售，光纤销售，光缆销售，互联网设备销售，住房租赁，非居住房地产租赁，家具销售，国内货物运输代理，运输货物打包服务，通用设备修理，专用设备修理，电气设备修理，工程管理服务，普通机械设备安装服务，发电机及发电机组销售，管道运输设备销售，水上运输设备销售，光伏发电设备租赁，机械设备租赁，集装箱租赁服务，特种设备出租，运输设备租赁服务，服装制造，劳动保护用品生产，特种劳动防护用品生产，服装辅料制造，服装、服饰检验、整理服务，文具制造，纸制品制造，五金产品制造，医用口罩批发，医护人员防护用品批发，第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十）中国船舶重工集团有限公司第七〇四研究所
企业性质：全民所有制
住所：上海市衡山路10号
法定代表人：高晓敏
出资额：1800.00万元
45经营范围：机械、电机电器、环保、液压、化工、轻纺、能源、冶金专业的八技服务及自身开发产品试制试销；建筑材料、金属材料、
化工产品（除专项审批）、五金工具、电子元器件，按市外经委自营进出口权登记证书内容经营；附设：印刷厂（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（十一）武昌船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街星谷大道66号
法定代表人：姜涛
注册资本：816491.1129万元
经营范围：各类船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、制
造、改装和修理；桥梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造与安装；
水利工程成套设备的制造与安装；石油、化工、冶金等各类压力容器
和成套设备的设计、制造与安装；交通工程装备的制造与安装；能源
工程装备的制造与安装；起重设备的制造与安装、环保设施设备的制
造与安装；矿山机械、农用机械等各类机械的设计、制造和安装；金属铸锻加工；玻璃钢制品和其他非金属材料的制造加工；物理化学特性及计量器具检测；计算机服务和软件业；自营或代理各类商品及技
术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；空调、冷藏工程的设计、制造和安装；建筑工程设计（经营期限、经营范围与许可证核定的期限、范围一致）（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）。
（十二）中国船舶集团青岛北海造船有限公司
企业性质：其他有限责任公司
46注册地址：青岛市经济技术开发区漓江东路369号
法定代表人：温永生
注册资本：389118.00万元
经营范围：船舶制造，船舶修理，玻璃钢艇制造，玻璃钢制品制造，船用甲板机械制造、安装，非标准机械设备制造，海上平台制造、修理，金属结构、压力容器制造，机械加工，技术服务及售后服务（上述经营范围涉及许可证的凭许可证经营）；进出口业务；起重、运输、
国际集装箱运输服务；起重设备；船舶污油水、垃圾回收、油舱清洗作业；工业三废综合利用；仪器仪表检测修理；无损检测；增压器维
修服务；防腐热喷涂加工；装卸与存储业务（不含化学危险品）；设备租赁；自有房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十三）武汉船用电力推进装置研究所（中国船舶重工集团有限
公司第七一二研究所）
企业性质：事业单位
住所：湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院
法定代表人：桂文彬
开办资金：5501.00万元
宗旨和业务范围：开展船舶综合全电力系统及设备研制，促进船舶工业发展。船舶电力推进系统及配套设备研制，推进和消磁系统研制，机舱自动化、泵及真空和船用配套设备研制，化学电源及精细化工产品研制，绝缘化工材料和开关电器研制，电机、输配电及控制设备研制，电工产品试验检测，相关技术开发与咨询服务。
（十四）中国船舶集团物资有限公司
47企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区月坛北街5号
法定代表人：吴季平
注册资本：50000.00万元
经营范围：批发医疗器械Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6823医用超声仪器及有关设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6845体外循环及血液处理设备，6866医用高分子材料及制品，6825医用高频仪器设备，6830 医用 X 射线设备；经营成品油 3 种、其它危险化学品53种，合计56种（具体许可范围以危险化学品经营许可证为准，有效期至2023年7月14日）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；公共航空运输；水路普通货物运输；互联网信
息服务；销售黑色金属、有色金属、建筑材料、金属矿石、木材及制
品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、柴
油、炉料、化工产品（不含危险化学品）、轻工产品、机电产品、仪器
仪表、电子产品、汽车、汽车配件、五金交电、润滑油、润滑脂、Ⅱ
类医疗器械、燃料油、机械设备、农副产品；进出口业务；机电设备招标业务；房地产开发；物业管理；汽车及机械设备租赁；建筑装修；
科技产品、船舶产品的开发；自有房屋租赁；与上述业务有关的咨询服务；建设工程项目管理；科技中介服务；工程管理服务；再生资源
回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
48目的经营活动。）
（十五）哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所（中国船舶集团有限公司
第七〇三研究所）
企业性质：事业单位
住所：黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路35号
法定代表人：林枫
开办资金：4882.00万元
宗旨和业务范围：开展船舶动力设备及其装置研究，促进船舶工业发展。船舶动力设备及其装置研制，工业用蒸汽和燃气动力设备及其装置研制，机械传动和自动控制技术研究开发，电力工程设备研制，热能工程设备研制，环保工程设备研制，《热能动力工程》出版，相关技术开发与咨询服务。
（十六）武汉重工铸锻有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：青山区武东路１号
法定代表人：刘志勇
注册资本：284629.85万元
经营范围：民用核安全设备制造；特种设备制造；特种设备安装
改造修理；移动式压力容器/气瓶充装；道路危险货物运输；道路货
物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；自来水生产与供应；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；
钢压延加工；有色金属压延加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；船
49用配套设备制造；海洋工程装备制造；模具制造；金属加工机械制造；
金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；进出口代理；货物进出口；铁路运输辅助活动；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；工艺美术品及礼仪
用品制造（象牙及其制品除外）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（十七）青岛海西重工有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：青岛经济技术开发区漓江东路109号
法定代表人：刘晓军
注册资本：42348.24万元
经营范围：曲轴制造，机械制造，锻件加工，成套设备制造及安装，船用配套设备制造，船舶修理及拆船，船舶及浮动装置制造，水资源专用机械制造，航标器材及其他浮动装置制造，锻件及粉末冶金制品制造，铸造机械制造，冶金专用设备制造，炼油、化工生产专用设备制造，切削工具制造，金属结构制造；机械设备租赁；建筑安装；
货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可经营）；本企业产品的设计、咨询、维修业务；场地租赁、房屋租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十八）重庆红江机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
50注册地址：重庆市永川区探花路404号
法定代表人：谢远文
注册资本：55967.16万元
经营范围：内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十九）中国船舶重工国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：北京市西城区月坛北小街10号
法定代表人：蔡洙一
注册资本：49902.56万元
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所
需的劳务人员；军用船舶产品和技术出口、对外军用船舶工程承包；
船舶及船用设备、海洋工程及设备的设计、研制、生产、维修、租赁、销售；进出口业务；承包境外海洋石油及相关工程和境内国际招标工程；对外提供工程勘察和设计及相关的咨询服务；承包冶金、石化、
建筑、电站、城建、港口工程；水利工程设备的销售；废旧船舶销售；
物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
51（二十）Winterthur Gas & Diesel AG
企业性质：股份公司
注册地址：瑞士温特图尔 Schützenstrasse路 1-3号
法定代表人：邵煜
注册资本：5292.00万（瑞士法郎）
经营范围：开发、设计、授权、投放市场及销售海洋用发动机和
系统及其固定应用，以及与此相关的维护服务和其他服务。公司可在国内外设置分支机构和子公司。公司可在国内外收购、管理、抵押和转让地产和股份。公司可从事所有与公司营业目的直接或间接相关的活动。
三、关联方履约能力
公司以上关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
根据公司与关联方签署的书面协议，关联交易按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经
双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。
五、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
公司向关联方销售商品、从关联方采购商品及其他与关联方开展的交易，有利于公司利用中船重工集团及各关联方的规模化优势，提高销售效率，降低采购成本，并能取得公司业务的优先执行；有利于对外购部件实施质量控制，符合择优采购的原则；有利于公司开展业
52务，符合公司及其股东的利益。
公司与上述关联方之间的交易建立在公平互利的基础之上，交易双方在质量要求、赔偿问题、按时保质供货及交易结算等方面均有较高的信用作为保障。
（二）交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格的确定遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，符合公司及其股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立性造成影响。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东请回避表决。
2023年12月22日
53中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议
议案四《关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关要求，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议。
一、关联交易概述
2022年12月12日、2022年12月30日和2023年6月9日，在
关联董事回避表决的情况下，公司召开了第七届董事会第十九次会议、
第七届董事会第二十次会议和第七届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署2023年金融服务协议暨关联交易的议案》《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议暨关联交易的议案》和《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》。为提高公司（含下属全资及控股子公司，下同）资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司间接控股股东中国船舶集团有限公司所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
专业服务优势，公司拟与财务公司签订2024年金融服务协议，继续
54接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务。
由于公司与财务公司同受中国船舶集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项尚需获得股东大会的批准，有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
企业名称：中船财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3
层、6层
法定代表人：徐舍
注册资本：871900万元人民币业务范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团控制。
最近一年又一期主要财务指标：截至2022年12月31日，财务公司经审计的资产总额2291.75亿元，负债总额2102.01亿元，所有者权益189.74亿元；2022年度营业收入、净利润分别为人民币
43.74亿元、人民币9.23亿元。截至2023年6月30日，财务公司
未经审计的资产总额2099.17亿元，负债总额1898.65亿元，所有者权益亿元200.52；2023年1-6月份营业收入、净利润分别为人民
币26.49亿元、人民币9.68亿元。
三、2023年度关联交易预计及执行情况
55（一）关联交易预计情况
2022年12月18日、2023年1月16日和2023年6月30日，公
司召开了2022年第二次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会和2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署2023年度金融服务协议暨关联交易的议案》《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议暨关联交易的议案》和《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》，公司与财务公司签订了2023年金融服务协议及相关补充协议，预计2023年度日最高存款结余不超过人民币200亿元，日最高贷款额度不超过人民币62亿元，年度授信总额不超过人民币150亿元，其他金融业务额度不超过人民币50亿元，协议期限为一年。
（二）关联交易执行情况
2023年1-10月，公司根据上述关联交易上限与财务公司开展金融业务，日最高存款结余为171.62亿元，日最高贷款额为29.50亿元年度授信总额为104.61亿元其他金融业务为26.85亿元，均未超过股东大会确定的上限金额。
四、本次关联交易协议的主要内容
就公司2024年度与财务公司发生的关联交易事项，公司拟与财务公司签订《2024年度金融服务协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签订方
分别为公司（甲方）及财务公司（乙方）。
（二）协议期限
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为一年：1.甲、乙双
56方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；2.甲方董事会审议通过本
协议、报经股东大会批准并对外公告。
（三）交易类型
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
包括存款服务、结算服务、贷款服务、授信服务、外汇服务、其他金融服务。具体如下：
1.存款服务
（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。
2.结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3.贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
4.授信服务
授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情
况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额
5.外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类
57外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
6.乙方可提供的经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金
融服务
（四）交易限额
2024年度，公司与财务公司日最高存款结余、日最高贷款额度、年度授信总额、其他金融业务额度上限分别为260亿元、62亿元、
153亿元、72亿元。如下表所示：
2024年交易金额上限（亿序号交易类型
元）
1日最高关联存款260
2日最高关联贷款62
3年度授信总额153
4其他金融业务72
（五）交易定价
服务价格的确定原则：
1.存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人
民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2.结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3.贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民
银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同
58类贷款的贷款利率。
4.其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平
合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
五、涉及关联交易的其他安排
为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存款、贷款等金融业务的安全性、流动性，公司通过取得并审阅财务公司证件资料、2022年度审计报告等，对其经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具了《中船财务有限责任公司2022年风险评估报告》，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，2022年度关键监管指标符合国家金融监督管理总局监管要求。未发现财务公司存在重大风险事件及缺陷，未发现公司及所属子公司与财务公司之间发生的关联交易存在风险。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中船财务有限责任公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。
六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司与财务公司签订金融服务协议，继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇交易等金融服务，主要为公司生产经营所必须，有助于公司利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。
本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提请各
59位股东及股东代表审议，关联股东请回避表决。
2023年12月22日
附件3：《2024年度金融服务协议》
60附件3：
金融服务协议
甲方：中国船舶重工集团动力股份有限公司
法定代表人：李勇
地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
乙方：中船财务有限责任公司
法定代表人：徐舍
地址：中国（上海）自有贸易试验区浦东大道1号为明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方在“平等自愿、互利互惠、共同发展、实现共赢”的原则下，经协商一致，共同签署本协议。
第一条合作关系
乙方视甲方为最重要的客户之一，充分利用乙方的金融服务资源，竭力为甲方提供全方位的金融服务，全力支持甲方发展。
甲方视乙方为重要的长期金融合作伙伴之一，选择乙方为金融业务的重要合作机构。
第二条双方合作内容
乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方提供金融服务。
61（一）存款服务
1、甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，
将资金存入乙方。
2、乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存
款、通知存款、定期存款和协定存款等。
（二）结算服务
甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）贷款服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。
（四）授信服务授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况
的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。
（五）外汇服务
乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。
62（六）乙方可提供的经银保监会批准的其他金融服务
乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。
第三条服务价格
服务价格的确定原则：
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国
人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。
3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人
民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公
平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
第四条交易限额
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余不超过人民币260亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币62亿元。
63本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过
人民币153亿元。
本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币72亿元。
第五条甲方承诺
1、甲方提供给乙方的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的。
2、甲方如变更名称或法定代表人等重要信息，或者实行承包、租赁经营、联营、合并、兼并、分立、合资、合作、解散、破产以及
发生其它重大事项，应及时通知乙方并办理相关手续。
3、甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
第六条乙方承诺
1、乙方保证向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执
行相关法律法规、监管规定以及内部规章制度的要求。
2、乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订
立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
3、乙方在为甲方提供存款和结算业务时，有义务保证甲方在乙
方资金的安全和正常使用。如乙方因自身原因不能支付甲方的存款，甲方有权从乙方已经提供给甲方的贷款中抵扣同等的数额，且甲方有
64权利单方终止本协议；如因乙方过错发生资金损失，乙方应全额赔偿
甲方的损失，且甲方有权利单方终止本协议，若乙方无法全额偿还甲方的损失金额，则差额部分用乙方发放给甲方的贷款抵补。
第七条风险评估及控制措施
1、乙方积极配合甲方关于乙方经营资质、业务和风险状况等的
评估工作，并配合提供相关财务报告、风险指标等必要信息。
2、乙方出现下列任一情形时，应及时将自身风险状况告知甲方，
配合甲方积极处置风险：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
（2）发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫
款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严
重违纪、刑事案件等重大事项；
（3）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（4）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过
30％；
（5）乙方出现严重支付危机等重大信用风险事件；
（6）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过
注册资本金的10％；
（7）乙方资本充足率、流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；
（8）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部
65门的行政处罚、对甲方存款可能存在重大影响的事项；
（9）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（10）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
第八条保密原则
甲乙双方应对本协议内容以及根据本协议获得的对方的信息、资
料、财务数据、商业秘密等负有严格的保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候不得向第三方泄露上述事项，国家政策及相关法律、法规、上市公司监管规定及上级机构要求公开的除外。
第九条协议生效与变更
1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。
（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；
（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。
2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，
应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
第十条其他
1、本协议未尽事宜，按甲乙双方签订的具体合同执行。
2、本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等效力。
66（本页无正文）甲方（公章）：乙方（公章）：
法定代表人或授权代表（签章）：法定代表人或授权代表（签章）：
签约时间：年月日签约时间：年月日
67中国船舶重工集团动力股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议
议案五《关于控股子公司陕西柴油机重工有限公司收购西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
根据中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）
发展战略规划，为促进相关产业板块发展，公司控股子公司陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”）拟以自有资金1316.70万元收购中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”）持有的西安陕柴重工核应急装备有限公司（简称“核应急公司”或“标的公司”）3%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，陕柴重工成为核应急公司的控股股东。公司本次交易的基本情况如下：
一、关联交易概述
1.本次交易标的公司的主营业务为核电站应急内燃机发电机组
研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与公司所属子公司陕柴重工业务关联度较大。为了进一步聚焦主责主业，统筹好核应急装备未来发展，公司所属子公司陕柴重工拟以自有资金收购关联方中船应急持有的核应急公司3%的股权。
2.本次交易以具有相关业务资格的中和资产评估有限公司（以下68简称“中和评估”）为本次交易出具并报经中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）备案的《资产评估报告》（中和评报字（2023）第 XAV1200 号，以下简称“《资产评估报告》”）中的评估结果作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
3.上述关联交易经公司2023年12月6日召开的第七届董事会第
三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事李勇、付向昭、高晓敏、姚祖辉、桂文彬回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
4.根据《上海证券交易所股票上市规则》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得公司股东大会的批准。
5.截至本次交易，过去12个月，除公司下属子公司武汉船用机械
有限责任公司（以下简称“武汉船机”）减资退出中船重工电机科技
股份有限公司（关联交易金额为36197.54万元）、公司下属三家子公
司中船发动机有限公司、沪东重机有限公司与武汉船机合计向关联方中船财务有限责任公司原持有人中国船舶集团购买5.505%股权（关联交易金额为110142.48万元）外，公司与同一关联人以及不同关联人之间未发生其他收购资产相关类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联人关系
69按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与出让方中
船应急的直接控股股东均为中船重工，间接控股股东均为中国船舶集团，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.基本信息
公司名称：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
统一社会信用代码：91420000670357025U
企业类型：其他股份有限公司（上市）
企业住所：武汉市江夏区庙山开发区阳光大道5号
法定代表人：唐勇
注册资本：91380.8115万元
成立日期：2007年12月27日
经营范围：武器装备研发、生产；道路货物运输（不含危险货物）；
道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用设备修理；船舶制造；船舶设计；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；智能机器人销售；消防器材销售；水上运输设备销售；金属制品销售；普通机械设备安装服务；水下系统和作业装
备销售；智能无人飞行器销售；交通安全、管制专用设备制造；机械
零件、零部件加工；销售代理；技术进出口；货物进出口；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培70训、职业技能培训等需取得许可的培训）；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2.主要财务情况
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额373793.60460283.22
负债总额105843.99171132.76归属于母公司所
255572.88276901.52
有者权益合计
2023年1月1日2022年1月1日
项目
-9月30日-12月31日
营业收入33739.86168949.68
营业利润-24255.0411166.78归属于母公司股
-21357.60166.43东的净利润
注：2022年数据为经审计的合并报表财务数据，2023年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
3.中船应急与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其它关系。
4.经核查，中船应急不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
711.基本信息
公司名称：西安陕柴重工核应急装备有限公司
统一社会信用代码：91610131MA6UA3RW11
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：西安市高新区团结南路35号4层
法定代表人：孙志宏
注册资本：100万元
成立时间：2017年11月17日
股权结构：中船应急持股51%、陕柴重工持股49%。
经营范围：核电站应急内燃发电机组及配件的研发、设计、生产、
安装、技术咨询、维修、销售、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.交易标的权属情况
本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.股东持股情况
本次交易前，标的公司股权结构情况如下：
认缴注册资本
股东名称持股比例（%）（万元）中船应急5151
72认缴注册资本
股东名称持股比例（%）（万元）陕柴重工4949合计100100
本次交易完成后，标的公司股权结构情况如下：
认缴注册资本
股东名称持股比例（%）（万元）陕柴重工5252中船应急4848合计100100
（二）主要财务信息
1.根据具有相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0021254号）
及核应急截至2023年6月30日财务报表，核应急最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额35063.3634778.43
负债总额9850.969780.60
净资产25212.4124997.84
2023年1月1日2022年1月1日
项目
-6月30日-12月31日
73营业收入2973.6915595.64
营业利润253.032532.07
净利润214.572208.34扣除非经常性损
217.302193.83
益后的净利润
注：标的公司2023年6月30日财务数据未经审计。
2.最近12个月内资产评估、增资、减资或改制的情况
陕柴重工与中船应急于2022年三季度开始商谈收购标的公司部
分股权事宜，并以2022年8月31日为评估基准日对标的公司进行了评估，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评
报字（2022）第 XAV1226 号），标的公司股东全部权益评估价值为
44250.00万元，但由于双方未协商一致，相关转让股权事宜未继续进行。
除上述进行的资产评估外，标的公司最近12个月内没有发生其他评估、增资、减资和改制情况。
3.其他事项
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及标的公司占用公司资金的情况。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。
四、关联交易标的的评估、定价情况
根据《资产评估报告》，以2023年6月30日为基准日，标的公司的股东全部权益价值评估结果为43890.00万元，本次关联交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易双方同意标
74的公司3%股权交易定价为1316.70万元，具体定价依据如下：
（一）收益法评估结论
经收益法评估，核应急公司总资产账面价值为35063.36万元，总负债账面价值为9850.96万元，股东权益账面价值为25212.40万元，股东权益评估价值为43890.00万元，增值额为18677.60万元，增值率为74.08%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，核应急公司总资产账面价值为35063.36万元，评估价值为36149.61万元，增值额为1086.25万元，增值率为3.10%；总负债账面价值为9850.96万元，评估价值为9850.96万元，
增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益账面价值为
25212.40万元，股东全部权益评估价值为26298.65万元，增值额为
1086.25万元，增值率为4.31%。
（三）评估结论的确定
资产基础法评估股东全部权益价值为26298.65万元，收益法评估股东全部权益价值为43890.00万元，两者相差17591.35万元，差异率为66.89%，差异原因分析如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等有形资源之外，还包括品牌效应、管理层能力和人才团队、股东优势、业务网络（业绩）等重要的无形资源。
核应急公司作为全国仅有的三家具备核电应急电站设计资质的
75企业之一，目前市场占有率已经达到75%，所处核电行业为高科技、高门槛产业，其行业的利润较高。加之未来15年是我国核电发展的重要战略机遇期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，作用将更加凸显。综上所述，收益法结论更能够客观合理的反应核应急公司股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：核应急公司的股东全部权益价值评估结果为
43890.00万元。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体甲方（转让方）：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司乙方（受让方）：陕西柴油机重工有限公司丙方（标的公司）：西安陕柴重工核应急装备有限公司
（二）协议主要内容
1.转让标的
（1）甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的丙方3%的股权（前述股权以下统称为“标的股权”）。转让完成后，甲方将持有丙方
48%的股权，乙方将持有丙方52%的股权。
（2）甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的丙方现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配
权和根据《公司法》及丙方章程规定的其他股东权益。
2.价款及支付方式
76（1）甲、乙双方一致同意，本协议标的股权的转让价格为人民
币1316.7万元人民币。
（2）甲乙双方同意，乙方在丙方办理完毕工商变更手续之日起
15个工作日内向甲方支付股权转让款至甲方指定账户。
3.股权交割
（1）本次股权转让有关的丙方工商行政管理部门备案登记程序完成之日为交割日。
（2）自交割日起，标的股权所对应的甲方在丙方享有的权利和
承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东
表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、丙方章程所规定和赋予的其它任何权利，以及丙方股东的全部义务。
4.过渡期安排
（1）甲方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）确保丙方以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使丙方的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（2）从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，甲方不应与乙方以外的任何人就丙方股权转让或增资扩股事宜进行任何形式
的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
5.协议生效本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）本次股权转让事宜已获得中国船舶集团批复同意；
77（2）丙方全部股权权益评估报告完成中国船舶集团评估备案；
（3）本次股权转让事宜已获甲方内部决策审议通过；
（4）本次股权转让事宜已获乙方内部决策审议通过。
六、本次交易对公司的影响
（一）关联交易的必要性及影响核应急公司的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计
和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与陕柴重工关联度较大。在核电装备技术、市场、服务等产业链方面，陕柴重工与核应急公司形成内燃机本体研制生产与应急装备集成开发的互补关系。因此通过收购核应急公司部分股权实现控股，统筹好核应急装备未来发展，对于陕柴重工聚焦主责主业，做强动力装备主业是必要的。本次交易完成后，核应急将纳入公司合并报表范围，一是陕柴重工将依托自身柴油机优势，进一步加大对核应急人力和资本的投入，力争利用核应急的品牌优势和市场占有率，切实抓住我国核电发展的重要战略机遇。二是有利于进一步统筹柴油机业务与核应急装备发展，降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会增加公司关联交易规模。
（四）本次交易不会导致产生同业竞争的情形。
（五）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及标的公司占用公司资金的情况。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。
78本议案已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，现提请各
位股东及股东代表审议，关联股东请回避表决。
2023年12月22日
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