中国船舶重工集团动力股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范中国船舶重工集团动力股份有限

公司（以下简称“公司”）治理结构，建立科学、规范、激励与约束并重的董事、高级管理人员薪酬管理与绩效考核体系，促进公司持续健康、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于以下在公司领取薪酬或津贴的董

事、高级管理人员。

（一）在公司担任经营管理职务并领取薪酬的董事（包括董事长及其他在公司担任经营管理职务的董事）；

（二）独立董事；

（三）专职董事；

（四）由公司通过民主选举产生的职工代表董事。)

（五）公司高级管理人员，指公司总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬应遵循以下原则：（一）战略导向原则：坚持战略引领与价值创造相统一，将公司中长期发展战略目标分解落实到薪酬考核机制中，确保薪酬激励与公司战略执行深度绑定；

（二）绩效挂钩原则：坚持激励与约束相统一，薪酬水

平应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人合规履职及长期价值创造紧密挂钩；

（三）合规透明原则：坚持依法合规，符合国家对中央

企业领导人员薪酬政策规定，符合国资委工资总额管控要求，符合上市监管要求，依法、及时、准确地进行信息披露；

（四）分类分级原则：根据董事与高级管理人员岗位职

责、履职难度、风险承担及市场可比性，实施差异化薪酬结构设计与考核标准，兼顾公平性与竞争力。

第二章机构与职责

第四条董事会下设薪酬与考核委员会，负责研究制定

董事、高级管理人员薪酬方案、绩效考核办法，组织实施绩效考核，向董事会提出建议。

第五条董事会负责审议薪酬与考核委员会提交的薪酬

方案与考核结果。其中，董事薪酬方案由股东会审议决定，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，均按规定披露。

第六条公司组织人事、财务等部门在薪酬与考核委员

会指导下，负责薪酬核算、发放、台账管理及相关工作。第七条董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第三章薪酬标准与构成

第八条在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员，薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入和特别奖励构成：

（一）基本年薪：年度基本收入，原则上每年核定一次，按月支付；

（二）绩效年薪：与公司年度经营业绩、个人绩效考核结果直接挂钩的浮动收入；

（三）中长期激励收入：包括任期激励、与公司长期发展挂钩的激励收益；

（四）特别奖励：根据相关制度对作出重大贡献的领导人员进行的奖励。

第九条绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年

薪总额的50%，具体比例由薪酬与考核委员会根据实际情况提出建议。

第十条独立董事实行固定津贴制，不参与绩效薪酬与

中长期激励分配。津贴标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会、股东会审议通过后披露执行。独立董事不得在公司及关联方获取除津贴外的其他利益。

第十一条在公司担任经营管理职务并领取薪酬的董事（包括董事长及其他在公司担任经营管理职务的董事）、专

职董事薪酬根据公司经营业绩、岗位职责及个人绩效考核结果确定，不重复领取董事津贴。

第十二条职工代表董事薪酬结构根据其所在公司薪酬制度执行。

第十三条高级管理人员的薪酬根据公司经营业绩、岗位职责及个人绩效考核结果确定。

第十四条公司董事、高级管理人员参加董事会、股东

会或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用由公司承担。

第十五条为增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，公司可依照相关法律法规及《公司章程》，实施与公司长期发展相挂钩的激励机制，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及科技成果转化收益分配等。相关方案须经董事会审议并提交股东大会批准后方可实施。

第四章绩效考核

第十六条薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人

员绩效考核的机构，负责组织制定考核方案、监督考核过程和绩效辅导，并根据综合评议初步确定考核结果。

第十七条考核周期为年度考核与任期考核相结合。年

度考核以自然年度为周期，侧重短期目标达成与履职尽责情况；任期考核以三年为一个周期，聚焦战略执行、可持续发展及重大改革成效。

第十八条绩效年薪在年度考核结束后兑现，根据所在

岗位承担的经营管理、风险防控等职责，预留一定比例作为延期绩效收入。

第十九条任期激励是与公司任期经营业绩考核结果挂

钩的薪酬收入，任期考核结束后兑现支付。

第五章薪酬发放与调整

第二十条公司发放薪酬为税前金额，依法代扣代缴个

人所得税、个人承担的社保及公积金等。

第二十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第二十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘、退休等原因离任的，按实际任期、实际履职与实际绩效结算薪酬、津贴及应发绩效薪酬，已符合支付条件的中长期激励收入按制度与考核结果支付。

第二十三条公司可根据经营业绩、行业薪酬水平、市

场环境、组织结构、岗位调整等因素，由薪酬与考核委员会提议，按权限经董事会或股东会审议后调整薪酬标准。

第六章薪酬止付、扣减与追索

第二十四条公司董事、高级管理人员发生以下情形之一的，公司有权根据实际情况减少、暂缓或停止发放津贴、薪酬及中长期激励收入：

（一）被证券交易所公开谴责或被认定为不适当人选的；

（二）被证监会行政处罚或采取重大监管措施的；

（三）被依法依纪处理，情节严重的；

（四）严重损害公司利益、造成重大损失或重大不良影响的；

（五）不具备任职资格、无法正常履职的；

（六）严重违反公司制度、董事会或股东会认定的其他情形。

第二十五条公司有权对已发放的绩效薪酬、中长期激

励收入进行全额或部分追回，追索权不因离职、退休而失效：

（一）因财务造假、重大错报导致财务报告追溯重述的，重新考核并追回超额发放部分；

（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行

为负有责任，或违反忠实勤勉义务给公司造成损失的，追回相关期间已发放的浮动激励；

（三）薪酬与考核委员会认定的其他应追索情形。

第二十六条薪酬的止付、扣减与追索方案由薪酬与考

核委员会核实并提出建议，履行公司决策程序后执行。上述方案涉及董事的决策，相关董事应回避表决。

第七章附则第二十七条本制度由公司董事会负责解释。如遇法律

法规、证券监管政策、国资管理规定发生重大变化，本办法应适时进行修订。

第二十八条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，按监管要求予以披露。未尽事宜，按照国家法律法规、监管规定及《公司章程》执行。