中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会
会议材料
2025年5月23日
1中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，必须填写股东姓名或委
托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：
（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，同意在“同意”栏内打“?”，不同意在“不同意”栏内打“?”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“?；（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事或监事人数相
等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2025年5月23日（星期五）上午9:00。网络投票
时间：2025年5月23日（星期五）上午9:15-11:30；下午13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号。
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长李勇先生。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答；
投票股东序号议案名称类型
A股股东非累积投票议案
1关于公司2024年度董事会工作报告的议案√
2关于公司2024年度监事会工作报告的议案√
3关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案√
4关于公司2024年度财务决算报告的议案√
5关于公司2024年度利润分配预案的议案√
6.00关于公司2025年度为所属子公司提供担保的议案√
关于公司2025年度为资产负债率70%以下被担保人提供担保
6.01√
的议案
关于公司2025年度为资产负债率70%以上被担保人提供担保
6.02√
的议案
37关于公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案√
8关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案√
关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
9√
套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
10.00√
套资金暨关联交易方案的议案
10.01本次交易总体方案√
10.02本次购买资产情况——标的资产及交易对方√
10.03本次购买资产情况——交易价格及定价依据√
10.04本次购买资产情况——交易方式及对价支付√
10.05购买资产发行可转换公司债券情况——发行种类和面值√
10.06购买资产发行可转换公司债券情况——发行方式及发行对象√
购买资产发行可转换公司债券情况——购买资产发行可转换
10.07√
公司债券的数量
10.08购买资产发行可转换公司债券情况——转股价格√
购买资产发行可转换公司债券情况——初始转股价格调整机
10.09√
制
10.10购买资产发行可转换公司债券情况——转股股份来源√
10.11购买资产发行可转换公司债券情况——债券期限√
10.12购买资产发行可转换公司债券情况——转股期限√
购买资产发行可转换公司债券情况——可转换公司债券的利
10.13√
率及还本付息
10.14购买资产发行可转换公司债券情况——转股价格修正条款√
10.15购买资产发行可转换公司债券情况——转股数量√
购买资产发行可转换公司债券情况——可转换公司债券的赎
10.16√
回
10.17购买资产发行可转换公司债券情况——提前回售√
410.18购买资产发行可转换公司债券情况——限售期安排√
10.19购买资产发行可转换公司债券情况——转股年度股利归属√
10.20购买资产发行可转换公司债券情况——担保事项及评级事项√
10.21购买资产发行可转换公司债券情况——受托管理事项√
购买资产发行可转换公司债券情况——债券持有人会议相关
10.22√
事项
10.23购买资产发行可转换公司债券情况——期间损益归属√
10.24税费承担方式√
10.25业绩承诺及补偿√
10.26标的资产的过户及违约责任√
10.27募集配套资金概况√
10.28募集配套资金发行可转换公司债券情况——发行种类和面值√
募集配套资金发行可转换公司债券情况——发行方式及发行
10.29√
对象
10.30募集配套资金发行可转换公司债券情况——发行规模和数量√
10.31募集配套资金发行可转换公司债券情况——转股价格√
10.32募集配套资金发行可转换公司债券情况——转股股份来源√
10.33募集配套资金发行可转换公司债券情况——债券期限√
10.34募集配套资金发行可转换公司债券情况——转股期限√
募集配套资金发行可转换公司债券情况——发行利率及支付
10.35√
方式
募集配套资金发行可转换公司债券情况——转股价格修正条
10.36√
款
10.37募集配套资金发行可转换公司债券情况——转股数量√
募集配套资金发行可转换公司债券情况——可转换公司债券
10.38√
的赎回
10.39募集配套资金发行可转换公司债券情况——提前回售√
5募集配套资金发行可转换公司债券情况——转股年度股利归
10.40√
属
10.41募集配套资金发行可转换公司债券情况——限售期安排√
10.42募集配套资金发行可转换公司债券情况——其他事项√
10.43决议有效期√关于《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债11券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草√案）》及其摘要的议案关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
12√
集配套资金构成关联交易的议案关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
13集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议√
案关于签署附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买
14√资产协议》的议案
15关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案√
关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
16√
十一条和第四十三条规定的议案关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
17√司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、
18√
第十三条和第十四条规定的议案关于公司本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司
19√债券购买资产规则》第四条规定的议案关于制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发
20√行可转换公司债券债券持有人会议规则》的议案
关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议
21√
案
22关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案√
6关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施
23√
的议案
24关于前次募集资金使用情况报告的议案√
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
25次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金√
暨关联交易相关事宜的议案累积投票议案应选董事
26.00关于增补公司董事的议案
（1）人
26.01关于增补张鑫先生为公司董事的议案√
另外本次股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》。
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布2024年年度股东大会结束。
7目录
《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》..........................1
《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》..........................5
《2024年度独立董事述职报告》.....................................11
《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》.......................32
《关于公司2024年度财务决算报告的议案》...........................33
《关于公司2024年度利润分配预案的议案》...........................39
《关于公司2025年度为所属子公司提供担保的议案》...................41
《关于公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》..........49
《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》.........................53《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》....................................54《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》..............................................55《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》.....72《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》.............................................73《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》........................74《关于签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》...................................................75
《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》................76《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》.............................................77《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》...........................79《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》..........................................购买资产规
则>第四条规定的议案》..........................................83《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》....................................84
《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》......85
《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》.............86
《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》....87
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》............................88《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》..89
《关于增补公司董事的议案》.....................................份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案一
《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
下面，我代表中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）董事会汇报2024年度公司工作情况和2025年工作安排要点，请予以审议。
2024年是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，也是“十四五”规划的攻坚之年。公司董事会严格遵照《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简单“《公司章程》”）的规定，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真督促公司落实董事会的各项决议。
现将董事会2024年度工作情况和2025年工作安排要点汇报如下：
第一部分：2024年度经营工作完成情况
2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯
彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，严格遵守上市公司证券监管规则和国务院国资监管政策，牢牢把握上市公司责任使命，紧抓船海市场机遇，坚持价值创造，各项工作取得有效进展。截止2024年底，公司资产总额1089.47亿元，同比增长9.91%；负债总额579.94亿元，同比增长11.93%；全年实现收入516.97亿元，同比增长14.62%；归母净利润13.91亿元，
同比增长78.43%；经营活动产生的现金流量净额144.02亿元，同比增长213.21%。
年内，公司先后入选中证 A500 指数和沪深 300 指数，年底市值较 2023 年底同比增长近 40%；信息披露工作连续五年获得上交所 A级评价；连续四年获得中
国上市公司协会“董事会办公室最佳实践”，连续两年获得“董事会最佳实践”，获得“投资者关系管理最佳实践”、“2023年报业绩说明会最佳实践”、中国
1证券报“金信披”，ESG 管理工作荣获中国证券报 2024 第二届国新杯·ESG 金牛
奖“央企五十强”等奖项。
回顾2024年，我们主要做了以下工作：
一、坚持深耕主责主业，持续提升公司经营质量
（一）坚守强军首责，高质量完成军工重点任务
2024年，公司持续提升兴装强军意识，高质量履行保军首责。一是持续强
化科研生产任务时间节点安排，合同履约能力得到进一步提升，保障年度军工科研生产任务完成。二是加强与客户的沟通协调，做好经营承接，进一步提升接单质量。三是坚持靠前保障，注重由产品向服务延伸，加强产品保养维修能力，持续增强服务保障力量。2024年公司新接合同年度计划完成率超120%。
（二）发挥核心功能，推动柴油机产业链补链强链
为进一步聚焦船舶动力系统核心领域，公司于2024年11月启动收购控股子公司-中船柴油机有限公司小股权的资产重组项目，通过整合优质资源，进一步优化产业链布局。目前重组预案已公告，相关审计评估有序推进，公司计划于
2025年积极推进完成上述资产重组项目，预计完成后将进一步提升公司资产质
量与核心竞争力。
（三）强化创新驱动，推进高水平科技自立自强
公司始终坚持创新驱动，以科技创新引领产业发展，以高端化、智能化、绿色化为方向，不断推动产业转型升级，加快发展新质生产力。聚焦产业链、供应链关键环节开展强链补链，努力推动核心零部件和关键设备自主可控。报告期内研发投入同比增长15.85%，重点推进新能源动力、智能化装备等前沿技术攻关，多项专利获国家授权。公司2024年度实现归母净利润同比大幅增长，提质增效成果转化为业绩增长动能。
公司充分发挥行业引领作用，主持或参与行业重大技术研发、标准制修订，组织承担行业研讨活动，积极与行业伙伴进行密切交流合作，采取项目合作、联合开发等形式，共同推进行业发展。报告期内，公司组织举办5次行业技术及产业论坛，参加184次国内外学术研讨会及展会积极参与行业标准的修订；参与制定发布国家标准及行业标准共37项，其中国家标准24项、行业标准13项。
公司自主研发的国内唯一自主知识产权并得到工程化应用的驱动用燃气轮机—
2CGT25 燃气轮机，已成功应用于工业驱动及发电等领域；公司完成全球首制甲醇
双燃料发动机全负荷测试、全球首台 MAN 氨燃料主机技术策划，为低碳、零碳船舶发展提供了坚实动力；公司自主研发的水面支持（布放回收）系统、主动波浪
补偿起重机等产品，成功应用于深海作业等领域；公司提供的氢燃料电池核心部件产品应用于深海新能源装备等领域。
（四）聚焦提质增效，推动非防务产业创新升级
1.船海配套产业全面向好
2024年，我国造船大国地位进一步巩固，市场份额已连续15年居世界第一，
新接订单量（以载重吨计）占全球总量的74.1%。得益于我国造船业井喷式发展，年内公司船海产业维持高景气度：低速机连续两年完工量超1000万马力，多个全球首台套项目落地；中、高速柴油机产品市场份额持续提升，自主品牌中速机取得远洋市场零的突破。柴油机售后服务能力持续提升，与10余家海外合作伙伴签订服务协议，海外服务能力不断提高，全年实现营业收入近15亿元，同比增长近25%。
报告期内船海产业营业收入年度计划完成率为127.10%；新签合同年度计划
完成率为141.56%。
2.应用产业稳步发展
2024年国内消费市场竞争加剧，对公司应用产业生产经营造成了一定压力。
公司持续加强技术创新，大力开发新产品；开展差异化营销策略，提升市场份额。
报告期内，公司应用产业营业收入220.60亿元，新签合同217.55亿元，基本完成年度计划。
3.新兴产业持续发力
公司坚持以高端化、智能化、绿色化为方向，不断推动产业转型升级，加快发展新质生产力，在节能减排装备、绿色船舶装备等新兴产业持续发力。
二、坚持以投资者为本，不断增进公司市场认同
（一）完善分红机制，提升投资者回报水平
公司始终坚持以投资者为本，持续提升投资者回报能力和水平，在保证业务发展和资金使用需求的前提下，考虑合理提高分红率和股息率，增强投资者的获得感。为进一步提振投资者信心，提升公司内在价值和市场价值，公司于2024
3年11月实施特别分红，合计派发现金红利7064.32万元。2024年公司通过年度
利润分配和特别分红合计派发现金股利超3亿元，与投资者分享了公司发展成果，切实提升了投资者获得感。
（二）提高信披质量，不断强化公司价值传递
信息披露作为上市公司与非上市公司最主要的区别，专注信息真实、准确、完整、及时、公平，是公司规范运作，传递公司价值的根本。公司不断提高信披工作管理水平，优化披露内容，深入推进 ESG 管理与实践，积极履行 ESG 职责。
2024年披露定期报告4份、专项公告81份、备案文件300余份，获得中国证券
报“金信披”奖。持续完善 ESG 工作机制，开展子公司 ESG 培训，连续第二年组织 ESG 公众开放日活动，ESG 管理工作获得中国证券报 2024 第二届国新杯·ESG金牛奖“央企五十强”、上海华证 ESG 综合评级 A级。
2020 至 2024 年，公司连续五年获得上交所信息披露 A级评价。
（三）加强市值管理，持续推动公司价值实现
公司高度关注市场对公司价值的评价，把握船舶行业景气度高的有利因素，积极探索运用各类市值管理举措，通过多平台、多方式、多渠道有针对性地开展投资者沟通工作，加强与资本市场的互动互信，推动公司价值提升。
公司强化股东变动情况的定期研判，通过业绩说明会、机构调研及 ESG 报告披露等多元化渠道，提升投资者交流的针对性和有效性，积极传递公司价值。2024年召开业绩说明会4场、参加策略会34场、接待调研20场400人次、答复全部
有效 e互动问题。
公司 2024 年底市值较 2023 年底同比增长近 40%，先后入选中证 A500 指数和沪深300指数，市场关注度显著提升，市值管理工作取得显著成效。
三、坚持固本强基，持续提升公司管理效能
（一）加强财务管控力度，严控各类经营风险
公司深入贯彻全面预算管理的相关要求，建立对子公司经营指标月度监控、季度通报的工作机制，定期监控子公司预算执行情况。一是形成子公司两金和经营指标月度分析、季度通报机制，对于两金控制不力的企业，督促其积极开展应收款项催收和存货周转，降低风险；二是每月监控子公司预算执行情况，对于预算执行不理想的单位，督促其采取有效措施改善经营，努力完成指标。
4公司深入推进“成本工程”，强化成本动态监测和过程管控，推进业务和
财务有效链接，提升经营效率和盈利能力。通过精益管理、供应链优化及数字化升级，成本费用率同比明显下降，存货周转率有所提升，运营效率显著改善。
公司持续加强资金管理，公司为子公司产业发展提供资金支持，报告期内共向子公司拨付募投项目建设资金0.50亿元，临时补流12.50亿元，为子公司提供担保6.71亿元，减轻企业在生产经营中面临的资金压力和财务负担。
（二）强化募投项目管理，不断优化资源配置
公司不断完善募投项目管理，实现对全部募投项目的全过程监控管理，开展
4家子公司募投项目的现场检查。基于市场变化、战略调整等因素，积极同项目
各方沟通协调，统筹开展募投项目的优化调整工作。
第二部分：2024年度董事会规范运作情况
2024年，公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规及《公司章程》和各项公司制度的要求，充分发挥战略引领作用，勤勉履职，高效决策，推动公司不断完善治理机制，保障公司持续健康发展。
一、董事会换届及成员变动情况
公司第八届董事会成员共11人，含7名非独立董事及4名独立董事。
2024年4月，公司第八届董监事会换届工作顺利完成，新设科技委员会，
加强对科技创新工作的组织领导。
2024年12月，史学婷女士因工作变动原因申请辞去公司董事、董事会审计
委员会和薪酬与考核委员会委员职务。2024年12月30日，经公司2024年第四次临时股东大会表决通过，增补贾露瑶女士为公司董事。
二、依法合规召集股东大会、召开董事会会议
2024年度，董事会共召集5次股东大会，召开10次董事会会议，共审议议案73项。全体董事科学研判，审慎决策，围绕重点工作任务做出了一系列重大决策。报告期内，主要审议并通过了公司重大事项如下：
一是审议年度重要事项和定期报告事项，审议通过了2023年年度报告、财务决算报告、利润分配预案、内控评价报告、募集资金专项报告、日常关联交易、
对外担保、社会责任报告、聘任审计机构等年度重要事项，以及2024年度一季
5报、半年报、三季报等定期报告事项；
二是审议通过了公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案、2024年度特别分红、清算并注销公司参与投资的产业基金等公司重要经营管理事项；
三是审议通过了选举公司第八届董事会成员、董事长、增补公司董事等重大事项，以及制修订《公司章程》《董事会科技委员会工作细则》《会计师事务所选聘管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等7项管理制度，确保公司董事会规范运作，进一步完善了公司制度体系，健全了公司治理机制，提升公司依法治企管理水平，保障公司治理的良好运转。
三、专门委员会工作情况
公司第八届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、科技委员会五个专门委员会。2024年度，董事会审计委员会共召开10次会议，对包括公司定期报告、内控审计、关联交易、特别分红、计提减值损失等重要事项进行了审议；董事会提名委员会共召开2次会议，审议了提名公司第八届董事会董事候选人和增补公司董事的有关事项；董事会薪酬与考核委员会召
开4次会议，审议了公司第八届董事会独立董事津贴、公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果、董监高2023年度薪酬和修订《公司经理层成员薪酬管理办法》《公司经理层成员绩效管理办法》的事项；董事会战略委员会共召开3次会议，审议了变更募集资金投资项目、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和启动公司 2024 年 ESG 报告编制工作的有关事项。
四、董事勤勉尽责履职
公司董事秉持勤勉尽责原则，严谨行使决策权，针对议案事项以专业视角提出建设性意见。报告期内，董事会成员提出调研需求，积极参与公司安排的实地考察工作，赴子企业生产一线掌握经营实况，围绕战略规划与运营管理提供专业建议。为强化专业胜任能力，董事参与由上海证券交易所及公司组织的各类培训，深化对资本市场法规体系的理解，持续优化治理决策效能。
报告期内，公司独立董事严格遵循法律法规要求，保持高度履职自觉性。准时出席董事会及专门委员会会议，在全面掌握议案背景信息的前提下实施独立表
6决，并就重大事项发表专业意见。特别对关联交易合规性、定期报告真实性等关
键领域实施重点监督，建立与经营管理层的常态化沟通机制。通过参与投资者关系活动、业绩说明会等渠道，有效搭建中小股东意见反馈通道，在完善公司治理架构、防范经营风险、保障投资者权益等方面切实发挥监督制衡作用。
第三部分：2025年度发展形势及工作安排
一、发展形势分析当前，世界百年未有之大变局加速演进，外部环境异常复杂严峻，公司改革发展机遇和挑战并存。我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，是公司发展的有利外部条件。全球造船市场景气周期预计仍将延续，国家海洋强国、“双碳”战略的实施为公司提供了长期的政策支持与市场空间，部分柴油机子公司手持订单充裕、经济运行状态良好，总体来看产业发展态势良好。同时，国家高度重视资本市场发展，也将为公司提供更稳定的市场环境、更低的融资成本和更长期的资金支持。
同时，公司也清醒认识到面临的困难和挑战。外部环境多变带来不确定性因素增加，全球保护主义加剧，影响公司动力产业安全稳定和创新发展。主业实业持续增长压力较大，在地缘政治冲突加剧、产业链供应链加速重构等多重因素影响下，航运市场发展的不确定性增加，2025年全球新船成交量预计将同比下降，且受到来自国内外竞争对手的冲击，公司主营业务面临双重挤压。
二、2025年董事会重点工作安排
2025年，公司董事会将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议精神，以股东利益最大化为首要目标，聚焦主责主业、全面深化改革，突出发挥董事会在定战略、做决策、防风险等方面的作用，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，确保实现“十四五”规划圆满收官，为“十五五”良好开局打牢基础。
重点做好以下几方面工作：
一是发挥核心作用，持续提升公司治理效能。强化董事会建设，严格执行各项法律法规及公司规章制度，恪尽职守、勤勉履职，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续稳健发展，持续提升上市公司发展质量，维护公司及全体股东的利益。结合公司改革方向，做好“十五五”规划编制，科学合理设
7定发展目标，明确各领域重点任务。
二是聚焦军工首责，推动主业做强做优做大。持续聚焦军工首责，强化政治担当，确保按期优质完成各项军工任务，同时不断深化军工项目管理，全面落实装备质量提升要求和合规化管理要求；推动船海产业与应用产业高质量发展，持续做好经营接单和产品结构优化；抓好产品生产交付，确保订单按时交付用户；
推进国际化经营，加快海外服务体系建设，提升产品的国际竞争力；继续深入推进“成本工程”，提升经营效率和盈利能力。
三是强化功能发挥，有效助推产业升级发展。充分利用上市公司优势，切实发挥好资本市场服务公司发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进；组织推动各方协力完成关于收购中船柴油机有限公司小股
权的资产重组项目，整合优质资源，进一步优化产业链布局；兼顾发展需要和市场状况，灵活用好资本市场各类融资工具。
四是着力创新发展，加快培育新质动能。坚持创新驱动，加大研发投入，紧抓国家大力发展新质生产力的机遇，进一步加强创新能力建设，提升科技成果转化水平，解决关键核心技术领域“卡脖子”难题，推动科技、资本和产业高水平循环。以高端化、智能化、绿色化为方向，在绿色能源装备、绿色船舶装备、新能源储能等新兴产业持续发力。
五是做好市值管理，不断增进市场认同。依据国资委、证监会对于市值管理的最新要求，加快推进市值管理制度建设；加强投资者关系管理，持续完善多层次良性互动机制，通过多元渠道展示公司价值，让投资者及时了解公司生产经营情况和成果，讲好“船舶”故事，积极传递公司价值；认真做好定期报告和临时公告的编制及披露，切实保障中小投资者的合法权益；根据实际情况择机召开ESG 公众开放日，组织编制公司 ESG 管理办法并印发执行，编制公司 2025 年 ESG报告大纲。
六是突出风险防控，树牢内控合规意识。以内控体系建设为抓手，以合规运行为目标，进一步强化依法合规经营和全面风险防控能力，完善法治合规管理体系，加强合规教育；落实全面风险管理，做好重大决策事项法律与合规审核，持续提升内控体系的有效性。
2025年，公司董事会将围绕核心职责及重点工作，督促和领导公司管理层
8开展各项工作，引领公司加快实现高质量发展。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
附件：2024年度董事会会议清单
2025年5月23日
9附件：
中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年度董事会会议清单
召开时间会议届次决议事项
1.关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
2.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
第七届董事会第
2024.3.253.关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案
三十一次会议
4.关于使用闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案
5.关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案
1.关于选举公司第八届董事会董事长的议案
2.关于增设董事会科技委员会及修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》的议案
第八届董事会第3.关于制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会科技委员会工作细则》的议案
2024.4.11
一次会议4.关于修订《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案
5.关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案
6.关于聘任公司高级管理人员的议案
1.关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2.关于公司2023年度总经理工作报告的议案
第八届董事会第3.关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
2024.4.25
二次会议4.关于公司2023年度财务决算报告的议案
5.关于公司2023年度利润分配预案的议案
6.关于公司2023年度独立董事述职报告的议案
17.关于公司2023年度审计委员会履职报告的议案
8.关于《公司2023年度内部控制评价报告》及《公司2023年度内部控制审计报告》的议案
9.关于《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
10.关于《中船财务有限责任公司2023年度风险评估报告》的议案
11.关于公司2024年度为所属子公司提供担保的议案
12.关于公司2023年度其他关联交易执行及2024年度预计情况的议案
13.关于公司董事、监事2023年度薪酬的议案
14.关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案
15.关于公司 2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案
16.关于公司2024年一季度报告的议案
17.关于公司2023年度计提减值准备的议案
18.关于《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》的议案
19.关于《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案
20.关于制定《中国船舶重工集团动力股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的议案
21.关于提请召开2023年年度股东大会的议案
1.关于公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案
第八届董事会第
2024.6.242.关于选聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计工作机构的议案
三次会议
3.关于公司经理层成员2023年度经营业绩考核结果的议案
第八届董事会第
2024.7.8关于清算并注销公司参与投资的产业基金的议案
四次会议
1.关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案
第八届董事会第
2024.8.292.关于《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
五次会议
3.关于《中船财务有限责任公司2024年上半年风险评估报告》的议案
24.关于《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案
1.关于公司2024年度特别分红的议案
第八届董事会第
2024.9.302.关于公司变更募集资金投资项目的议案
六次会议
3.关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案
1.关于公司2024年三季度报告的议案
第八届董事会第
2024.10.302.关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议之补充协议暨关联交易的议案
七次会议
3.关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案
1.关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案
2.关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案3.关于《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案
4.关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
5.关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组
及重组上市的议案
6.关于签署附条件生效的协议的议案
第八届董事会第
2024.11.87.关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
八次会议
8.关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条规定的议案9.关于公司本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案
10.关于公司本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案
11.关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案
12.关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
13.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
314.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
15.关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
16.关于暂不召集股东大会审议本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
事项的议案
1.关于增加注册资本暨修订《公司章程》的议案
2.关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案
3.关于与中船财务有限责任公司签订2025年度金融服务协议暨关联交易的议案
第八届董事会第4.关于全资子公司向武汉铁锚焊接材料股份有限公司增资暨关联交易的议案
2024.12.12
九次会议5.关于公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案进展的议案
6.关于增补公司董事的议案
7.关于修订《经理层成员薪酬管理办法》《经理层成员绩效管理办法》的议案
8.关于提请召开2024年第四次临时股东大会的议案
4中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案二
《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2024年度，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等赋予的职责，本着勤勉尽责的精神，严格按照公司《监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督促董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》等相关规定，并认真发表监事会意见和建议，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，维护了公司及股东的合法权益。在此，报告监事会2024年的工作情况和2025年主要工作重点。
一、监事会构成情况
（一）监事会换届情况
因公司第七届监事会任期届满，2024年4月11日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》，选举陈朔帆先生、刘潜先生、徐明照先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，与经公司职工代表大会选举的职工代表监事刘文斌先生、刘庆阁先生共同组成公司第八届监事会。第八届监事会第一次会议选举陈朔帆先生为监事会主席。
公司监事会成员选举程序规范，新任监事履职能力符合任职条件，不存在不得担任公司监事的情形。
（二）监事变动情况
公司第八届监事会成员共5人，含3名非职工监事及2名职工监事。
2024年8月15日，公司监事会收到时任监事会主席陈朔帆先生的书面辞职报告，因工作调动原因，陈朔帆先生向监事会提出辞去公司监事会主席及监事职务。公司于2024年10月16日召开第二次临时股东大会，同意增补徐万旭先生
5为公司第八届监事会非职工监事，同日公司召开了第八届监事会第七次会议，同
意选举徐万旭先生为公司第八届监事会主席。
二、2024年监事会日常工作本年度，公司监事会共召开会议10次，审议议案共34项，其中以现场结合通讯方式召开会议10次；监事出席股东大会5次，列席公司董事会10次。
（一）监事会会议召开情况
1.2024年4月11日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第一次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并表决通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》1项议案。
2.2024年4月25日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第二次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并表决通过《公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》等共12项议案。
3.2024年6月24日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第三次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并表决通过《关于选聘大信会计师事务所为公司2024年度财务报表及内部控制审计工作机构的议案》1项议案。
4.2024年7月8日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第四次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并表决通过《关于清算并注销公司参与投资的产业基金的议案》1项议案。
5.2024年8月29日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第五次会议。会议应参加表决监事4名，实参加表决监事4名。经与会监事审议并表决通过《关于公司2024年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于<公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》共4项议案。
6.2024年9月30日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第六次会议。会议应参加表决监事4名，实参加表决监事4名。经与会监事审议并表决通过《关于公司2024年度特别分红的议案》、《关于公司变更募集资金投资项目的议案》共2项议案。
7.2024年10月16日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第七
6次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并
表决通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》1项议案。
8.2024年10月30日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第八次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并表决通过《关于公司2024年三季度报告的议案》、《关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议之补充协议暨关联交易的议案》共2项议案。
9.2024年11月8日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第九次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并表决通过《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等共6项议案。
10.2024年12月12日，公司以现场结合通讯方式召开了第八届监事会第十次会议。会议应参加表决监事5名，实参加表决监事5名。经与会监事审议并表决通过《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于与中船财务有限责任公司签订2025年度金融服务协议暨关联交易的议案》等共4项议案。
（二）出席股东大会会议情况
2024年度，公司监事共出席公司股东大会5次，其中：年度股东大会1次，
临时股东大会4次，具体如下：
1、出席公司2023年年度股东大会。
2024年6月24日，公司组织召开2023年年度股东大会。
会议经表决并审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》和《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等9项议案。《公司2023年度监事会工作报告》着重围绕公司监事会2023年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报。
2、出席临时股东大会4次。
72024年，公司组织召开了4次临时股东大会，分别审议了《关于与中船财务有限责任公司签订2024年度金融服务协议之补充协议暨关联交易的议案》、
《关于增补公司监事的议案》《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》等共计13项议案，公司监事积极与会，勤勉履行职责。
（三）调研及培训情况
2024年度，公司监事积极参加公司组织的实地调研活动，前往子公司生产
经营现场深入了解公司的经营状况；参加上海交易所及公司组织的各类监管政策培训，提高了对上市规则的认识，提升履职能力和监督水平。
三、监事会对公司2024年度相关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2024年度，公司监事会根据法律法规及有关上市公司治理的规范性文件，
对公司股东大会、董事会的召开和决策情况，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况及公司内部控制情况等进行了监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行检查，并监督公司规范治理信息披露工作。监事会认为：公司遵守国家各项法律法规和《公司章程》，公司治理及“三会”运作规范，内控机制运行良好；公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司股东大会、董事会相关决策；公司信息披露工作符合“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求，未发生重大差错或重大遗漏。报告期内未发现公司董事、高级管理人员履职时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
2024年，通过审核公司定期报告及其他文件，监事会认为：公司能认真执
行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等有关财务会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；财务报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；公司财务状况正常，财务报告真实、准确、完整、客观、公正反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）监事会对公司2024年关联交易的意见
监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司报告期内的年度日常关
8联交易额度、与集团财务公司签署金融服务协议及补充协议暨关联交易、公司发
行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等事项
进行了审查，认为：上述关联交易符合公司发展战略，为公司生产经营所必须，有助于实现资源最佳配置；其定价原则体现了公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性，不存在向大股东及其关联方输送利益的情形。该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（四）监事会对公司年度利润分配和特别分红的意见
监事会认为：公司在保证业务发展和资金使用需求的前提下，合理提高分红率和股息率，董事会提出的公司2023年度利润分配方案和2024年度特别分红方案符合公司经营实际和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司的长期持续稳定发展，增强了投资者的获得感，符合公司及全体股东的利益。
四、2025年监事会工作安排
2025年是全面落实"十四五"规划目标任务的攻坚之年，公司监事会将持续
加强监督职能认真履行职责督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查依法列席董事会及股东大会及时掌
握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性防范运营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。2025年监事会将重点做好以下工作:
（一）监督公司规范运作
监事会将切实履行监督职责，依法监督重大决策执行情况，督促公司董事和高级管理人员的日常履职。加强相关法规的学习，持续提高监事会履职能力。严格按照规定组织召开监事会会议，并通过出席股东大会、列席董事会、定期听取汇报及审阅材料等各种方式持续关注重大事项的决策过程，深入了解公司各项业务开展情况，跟踪公司重大决策的执行情况，督促董事会和经理层落实各项会议决议，深入贯彻国务院、国资委关于提高上市公司质量的有关要求，推动公司高质量发展，保障公司规范运作。
（二）聚焦内控体系运行
内控是公司风险防控和公司治理的重要内容，监事会将持续关注公司内控体
9系运行，围绕公司经营发展的重要环节和重点内容，牢固树立监督意识，推进公
司对财务、合同、工程项目等经营管理重点风险环节的管理。以风险防范为导向，督促公司健全合规管控机制。重点关注财务领域，强化对募集资金、关联交易、对外担保等方面内控有效性的监督，增强内控体系刚性约束，提高上市公司规范运作水平。
（三）强化募集资金检查
监事会将充分发挥监督检查职能，通过实地考察调研、查阅募集资金专项报告及其他相关报告等，持续跟踪检查建设进度，提高募集资金使用效率和效益，促进募投项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。
（四）促进协同合力履职
监事会将继续与董事会及经营管理层加强配合，结合公司年度工作计划，以实地调研和沟通交流为基础，推动监督与经营发展。同时强化业务知识的学习，及时了解监管政策和行业情况，结合公司实际情况，督促公司将各项改革措施、规定要求落地落实。重视与股东、董事和其它上市公司监事之间的学习探讨和经验交流，充分挖掘监事会成员的专业能力，发挥监事会作用，助力公司高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
10中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
汇报事项
《2024年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
2024年我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）、《上市公司独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第220号）、《上海证券交易所股票上市规则》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定积极履行职责恪尽职守认真审议公司董事会各项议案从客
观、公正立场出发作出独立判断。2024年度的履职情况报告详见附件。
2025年我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，持续学习相关法律法规，深入了解公司生产经营和运作情况，本着为公司整体利益和全体股东、特别是中小股东负责的精神加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通不断提高专业水平与决策能力，促进公司稳健经营、规范运作，切实发挥独立董事的作用维护公司及全体股东的合法权益。
2025年5月23日
11中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（张学兵）
2024年度，本人作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关法律法
规的规定积极履行职责恪尽职守按时出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案从客观、公正立场出发作出独立判断。现将2024年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人张学兵，中国政法大学经济法专业毕业，硕士研究生学历，1989年获律师执业资格证，现任北京市中伦律师事务所主任。此外，本人还担任北京市法律援助基金会理事长、首都慈善联合会监事长。2024年本人担任公司独立董事期间，还兼任珠海华发实业股份有限公司、中国国际贸易中心股份有限公司独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对2024年度自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事2024年度独立性自查情况报告》。本人确认，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年，公司第七届及第八届董事会共召开会议10次，审议议案70项。本人
均按时出席了历次会议，本着勤勉尽责的态度认真审阅会议资料，在充分了解议案情况的基础上作出客观决策，对各审议事项均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2024年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会本人均按时参加。
12参加董事会情况参加股东大会情况
董事姓名本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东大会次数董事会次数席次数次数次数张学兵1010005
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024年，本人担任公司第七届及第八届董事会审计委员会委员。报告期内，
审计委员会共召开会议10次，本人均亲自出席，无缺席及委托出席情况。本人均仔细审阅会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过并提交董事会审议。
报告期内公司共召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席，并审议公司关联交易相关议案。
（三）与会计师事务所沟通情况2024年，本人作为审计委员会委员，听取大信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的公司2023年年度报告审计情况、2024年年度报告审计计划等，并与其他委员就审计结果、财务数据分析、工作进展等进行讨论。
（四）现场工作情况
2024年，本人主要通过现场会议、实地调研、会谈沟通、阅读资料等方式
积极履行独立董事职责。一是出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，认真审议相关议案，积极发表公正、客观的独立意见；二是定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；三是参加公司组织的各类培训，学习上市公司监管规则，提高自身履职能力。
报告期内，本人投入的现场工作时间为15.5天。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。公司组织安排独立董事前往子公司生产经营现场进行实地调研，便于我们及时了解公司最新经营状况。此外，公司及时传递各项监管规则要求，组织独立董事参加上海证券交易所等举办的各类培训，协助我们提高对上市
13规则的认识，持续做好履职保障工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人作为独立董事重点关注公司如下事项：
(一)应当披露的关联交易
报告期内，分别审议了公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况、与集团财务公司签署金融服务协议及补充协议、发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案、全资子公司
向其控股子公司增资暨关联交易等事项，本人作为董事会审计委员会委员对上述关联交易事项均进行事前审核，认为上述交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，符合公司经营和发展需要，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司2023年度、2024年季度、半年度报告以及公司
2023年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公
司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司内控规范有效，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计期间勤勉尽责。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财
务报告和内控有效性进行审计并出具审计报告。本人认为：大信事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2023年的年度审计工作，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，具备足够的专业胜任能力、独立性以及投资者保护能力，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任大信事务所为公司2024年度财务报表审计机构及内控审计机构。
14（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内不涉及公司财务负责人聘任或者解聘情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年3月，公司第七届董事会提名公司第八届董事会7名非独立董事和4
名独立董事；2024年4月，公司第八届董事会聘任3名高级管理人员；2024年
12月，公司第八届董事会审议通过增补一名非独立董事候选人，本人均表示赞成。本人认为：公司提名、增补董事及聘任高级管理人员的提名、审核和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅相关候选人简历及相关资料，候选人均符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事或高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，公司对董事、高级管理人员
薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规、监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作。为了切实维护广大投资者的合法权益本人积极学习信息披露相关规则，对公司的信息披露程序和内容进行监督和核查。本人认为：2024年，公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与职业规范，持续做好定期报告编制及临时公告披露，报告期内披露定期报告4份、专项公告81份。2020至2024年，
15中国动力连续五年获得上交所信息披露 A级评价。
四、总体评价和建议
在报告期内本人严格遵循相关法律法规及规范性文件的要求，恪尽职守履行独立董事职责。对董事会各项议案进行充分审议，秉持独立、客观、审慎的原则行使表决权，就重大事项发表专业意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。重点针对关联交易合规性、财务报告及信息披露等重点问题进行监督，保持与管理层的常态化沟通机制。通过参与公司治理体系优化，在规范运营机制建设、完善法人治理架构、保护中小投资者权益等方面发挥了积极作用。
2025年本人将继续担任公司独立董事，将持续以独立、公正、勤勉、审慎
的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。本人将不断提高专业水平与决策能力，督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
16中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（邵志刚）
2024年度，本人作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关法律法
规的规定积极履行职责恪尽职守按时出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案从客观、公正立场出发作出独立判断。现将2024年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人邵志刚，中科院大连化学物理研究所化学工程专业毕业，博士研究生学历，研究员，现任中科院大连化学物理研究所燃料电池研究部部长。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对2024年度自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事2024年度独立性自查情况报告》。本人确认，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年，公司第七届及第八届董事会共召开会议10次，审议议案70项。本人
均按时出席了历次会议，本着勤勉尽责的态度认真审阅会议资料，在充分了解议案情况的基础上作出客观决策，对各审议事项均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2024年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会本人均按时参加。
参加董事会情况参加股东大会情况董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会次数
17董事会次数次数次数次数
邵志刚1010005
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024年，本人担任公司第七届及第八届董事会提名委员会、薪酬与考核委
员会委员，第八届董事会科技委员会委员。报告期内，提名委员会共召开会议2次，薪酬与考核委员会共召开会议4次，本人均亲自出席，无缺席及委托出席情况，科技委员会未召开会议。本人均仔细审阅会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过并提交董事会审议。
报告期内公司共召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席，并审议公司关联交易相关议案。
（三）与中小股东沟通情况
2024年12月，本人参加公司2024年第三季度业绩说明会，参与同中小股
东及机构投资者的现场交流。
（四）现场工作情况
2024年，本人主要通过现场会议、实地调研、会谈沟通、阅读资料等方式
积极履行独立董事职责。一是出席股东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客观的独立意见；二是定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；三是参加公司业绩说明会，报告期内出席公司2024年第三季度业绩说明会；四是积极参加公司组织的实地调研活动，赴大连的子公司了解其经营管理情况；五是通过培训提高自身履职能力，报告期内参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训和公司组织的各类培训。
报告期内，本人投入的现场工作时间为18天。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。公司组织安排独立董事前往子公司生产经营现场进行实地调研，便于我们及时了解公司最新经营状况。此外，公司及时传递各项监管规则要
18求，组织独立董事参加上海证券交易所等举办的各类培训，协助我们提高对上市
规则的认识，持续做好履职保障工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人作为独立董事重点关注公司如下事项：
(一)应当披露的关联交易
报告期内，分别审议了公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况、与集团财务公司签署金融服务协议及补充协议、发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案、全资子公司
向其控股子公司增资暨关联交易等事项，本人认为上述交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，符合公司经营和发展需要，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司2023年度、2024年季度、半年度报告以及公司
2023年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公
司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司内控规范有效，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计期间勤勉尽责。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财
务报告和内控有效性进行审计并出具审计报告。本人认为：大信事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2023年的年度审计工作，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，具备足够的专业胜任能力、独立性以及投资者保护能力，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任大信事务所为公司2024年度财务报表审计机构及内控审计机构。
19（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内不涉及公司财务负责人聘任或者解聘情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年3月，公司第七届董事会提名公司第八届董事会7名非独立董事和4
名独立董事；2024年4月，公司第八届董事会聘任3名高级管理人员；2024年
12月，公司第八届董事会审议通过增补一名非独立董事候选人，作为董事会提
名委员会委员，本人对上述事项均进行事前审核并表示赞成。本人认为：公司提名、增补董事及聘任高级管理人员的提名、审核和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅相关候选人简历及相关资料，候选人均符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事或高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年，公司董事、高级管理人员勤勉尽职。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人对公司2023年度经理层成员考核结果、董监高薪酬等事项进行事前审核，认为公司对董事、高级管理人员薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规、监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作。为了切实维护广大投资者的合法权益本人积极学习信息披露相关规则，对公司的信息披露程序和内容进行监督和核查。本
20人认为：2024年，公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与职业规范，持续做好定期报告编制及临时公告披露，提供全面、客观的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。报告期内公司信息披露工作获得上海证券交易所 A级评价。
四、总体评价和建议
在报告期内本人严格按照各项法律法规的规定与要求勤勉尽职、认真审阅
每次董事会的各项议案能够独立、客观、审慎地行使表决权公正地发表独立意
见维护了公司和股东的合法权益同时对公司关联交易、财务报告等重点情况进
行了核查和监督注重与公司管理层的及时沟通。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025年本人将继续担任公司独立董事，将持续以独立、公正、勤勉、审慎
的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。争取与业务部门多沟通，尽可能到更多的子公司现场实地调研，确保履职更加有针对性。本人将不断提高专业水平与决策能力，督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
21中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（林赫）
2024年度，本人作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关法律法
规的规定积极履行职责恪尽职守按时出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案从客观、公正立场出发作出独立判断。现将2024年度的履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人林赫，浙江大学动力工程及工程热物理专业毕业，博士研究生学历，教授，现任上海交通大学机械与动力工程学院新能源动力研究所所长。此外，本人还担任中国内燃机学会理事、中国汽车工业协会后处理系统分会副理事长。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对2024年度自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事2024年度独立性自查情况报告》。本人确认，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年，公司第七届及第八届董事会共召开会议10次，审议议案70项。本人
均按时出席了历次会议，本着勤勉尽责的态度认真审阅会议资料，在充分了解议案情况的基础上作出客观决策，对各审议事项均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2024年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会本人均按时参加。
董事姓名参加董事会情况参加股东大会情况
22本年应参加亲自出席委托出席缺席
出席股东大会次数董事会次数次数次数次数林赫1010005
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024年，本人担任公司第七届及第八届董事会战略委员会、提名委员会委
员，第八届董事会科技委员会委员。报告期内，战略委员会共召开会议3次，提
名委员会共召开会议2次，本人均亲自出席，无缺席及委托出席情况，科技委员会未召开会议。本人均仔细审阅会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过并提交董事会审议。
报告期内公司共召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席，并审议公司关联交易相关议案。
（三）与中小股东沟通情况
2024年5月，本人参加公司2023年年度业绩说明会，现场积极同与会中小
股东及投资者进行现场交流。
（四）现场工作情况
2024年，本人主要通过现场会议、实地调研、会谈沟通、阅读资料等方式
积极履行独立董事职责。一是出席股东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客观的独立意见；二是定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；三是参加公司业绩说明会，报告期内出席公司2023年年度业绩说明会；四是积极参加公司组织的实地调研活动，赴武汉的子公司了解其经营管理情况；五是通过培训提高自身履职能力，报告期内参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续培训和公司组织的各类培训。
报告期内，本人投入的现场工作时间为19天。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。公司组织安排独立董事前往子公司生产经营现场进行实地调
23研，便于我们及时了解公司最新经营状况。此外，公司及时传递各项监管规则要求，组织独立董事参加上海证券交易所等举办的各类培训，协助我们提高对上市规则的认识，持续做好履职保障工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人作为独立董事重点关注公司如下事项：
(一)应当披露的关联交易
报告期内，分别审议了公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况、与集团财务公司签署金融服务协议及补充协议、发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案、全资子公司
向其控股子公司增资暨关联交易等事项，本人认为上述交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，符合公司经营和发展需要，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司2023年度、2024年季度、半年度报告以及公司
2023年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公
司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司内控规范有效，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计期间勤勉尽责。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财
务报告和内控有效性进行审计并出具审计报告。本人认为：大信事务所严格按照审计法规准则的规定，完成了公司2023年的年度审计工作，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，具备足够的专业胜任能力、独立性以及投资者保护能力，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任大信事务所为公
24司2024年度财务报表审计机构及内控审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内不涉及公司财务负责人聘任或者解聘情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年3月，公司第七届董事会提名公司第八届董事会7名非独立董事和4
名独立董事；2024年4月，公司第八届董事会聘任3名高级管理人员；2024年
12月，公司第八届董事会审议通过增补一名非独立董事候选人，作为董事会提
名委员会委员，本人对上述事项均进行事前审核并表示赞成。本人认为：公司提名、增补董事及聘任高级管理人员的提名、审核和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅相关候选人简历及相关资料，候选人均符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事或高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，公司对董事、高级管理人员
薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规、监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作。为了切实维护广大投资者的合法权益本人积极学习信息披露相关规则，对公司的信息披露程序和内容进行监督和核查。本人认为：2024年，公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，坚守“真实、
25准确、完整、及时、公平”的监管要求与职业规范，持续做好定期报告编制及临
时公告披露，提供全面、客观的公司生产经营信息，为投资者决策提供帮助。报告期内公司信息披露工作获得上海证券交易所 A级评价。
四、总体评价和建议
在报告期内本人严格按照各项法律法规的规定与要求勤勉尽职、认真审阅
每次董事会的各项议案能够独立、客观、审慎地行使表决权公正地发表独立意
见维护了公司和股东的合法权益同时对公司关联交易、财务报告等重点情况进
行了核查和监督注重与公司管理层的及时沟通。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025年本人将继续秉持独立、公正、勤勉、审慎的工作原则，依法依规履
行独立董事职责。通过加强与各业务部门的沟通协调，扩大对子公司的实地调研覆盖范围，提升履职的精准性和实效性。持续提升专业素养和决策水平，强化对公司规范运营的监督指导，推动公司高质量发展战略实施。重点关注治理效能提升与风险防控机制完善，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
26中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（黄胜忠）
2024年度，本人作为中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称公司）
独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关法
律法规的规定积极履行职责恪尽职守按时出席相关会议，认真审议公司董事会各项议案从客观、公正立场出发作出独立判断。现将报告期内履职情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
本人黄胜忠，浙江大学管理学专业毕业，博士研究生学历，会计专业人士，教授，现任中国矿业大学（北京）管理学院会计系教授、博导，中国矿业大学（北京）决策科学与大数据研究院执行院长。报告期内，本人还兼任中节能国祯环保科技股份有限公司（SZ.300388）独立董事。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人对2024年度自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事2024年度独立性自查情况报告》。本人确认，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年，公司第七届及第八届董事会共召开会议10次，审议议案70项。本人
均按时出席了历次会议，本着勤勉尽责的态度认真审阅会议资料，在充分了解议案情况的基础上作出客观决策，对各审议事项均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，各项议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
2024年，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会本人均按时参加。
27参加董事会情况参加股东大会情况
董事姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会次数董事会次数次数次数次数黄胜忠1010005
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2024年，本人担任公司第七届及第八届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员。报告期内，审计委员会共召开会议10次，薪酬与考核委员会共召开会议4次，本人均亲自出席，无缺席及委托出席情况。本人均仔细审阅会议议案，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议。对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见。各项议案均通过并提交董事会审议。
报告期内公司共召开独立董事专门会议5次，本人均亲自出席，并审议公司关联交易相关议案。
（三）与会计师事务所沟通情况2024年，本人作为审计委员会委员，听取大信会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的公司2023年年度报告审计情况、2024年年度报告审计计划等，并与其他委员就审计结果、财务数据分析、工作进展等进行讨论。
（四）与中小股东沟通情况
2024年9月，本人参加公司2024年半年度业绩说明会，参与同中小股东及
机构投资者的现场交流。
（五）现场工作情况
2024年，本人主要通过现场会议、实地调研、会谈沟通、阅读资料等方式
积极履行独立董事职责。一是出席股东大会、董事会及专门委员会，认真审议相关议案，积极发表公正、客观的独立意见；二是定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；三是参加公司业绩说明会，报告期内出席公司2024年半年度业绩说明会；四是积极参加公司组织的实地调研活动，赴哈尔滨、武汉的子公司了解其经营管理情况；五是参加公司组织的各类培训，学习上市公司监管规则，提高自身履职能力。
报告期内，本人投入的现场工作时间为22.5天。
28（六）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，并就我们关心的重要事项进行专项说明，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。公司组织安排独立董事前往子公司生产经营现场进行实地调研，便于我们及时了解公司最新经营状况。此外，公司及时传递各项监管规则要求，组织独立董事参加上海证券交易所等举办的各类培训，协助我们提高对上市规则的认识，持续做好履职保障工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年履职期间，本人作为独立董事重点关注公司如下事项：
(一)应当披露的关联交易
报告期内，分别审议了公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计情况、与集团财务公司签署金融服务协议及补充协议、发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案、全资子公司
向其控股子公司增资暨关联交易等事项，本人作为董事会审计委员会委员对上述关联交易事项均进行事前审核，认为上述交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，符合公司经营和发展需要，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审阅了公司2023年度、2024年季度、半年度报告以及公司
2023年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公
司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，能够做到真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司内控规范有效，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计期间勤勉尽责。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024年，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财
29务报告和内控有效性进行审计并出具审计报告。本人认为：大信事务所严格按照
审计法规准则的规定，完成了公司2023年的年度审计工作，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，具备足够的专业胜任能力、独立性以及投资者保护能力，出具的审计报告全面地反映了公司的财务状况，其审计结论真实地反映了公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司继续聘任大信事务所为公司2024年度财务报表审计机构及内控审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内不涉及公司财务负责人聘任或者解聘情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年3月，公司第七届董事会提名公司第八届董事会7名非独立董事和4
名独立董事；2024年4月，公司第八届董事会聘任3名高级管理人员；2024年
12月，公司第八届董事会审议通过增补一名非独立董事候选人，作为董事会提
名委员会委员，本人对上述事项均进行事前审核并表示赞成。本人认为：公司提名、增补董事及聘任高级管理人员的提名、审核和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅相关候选人简历及相关资料，候选人均符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任董事或高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年，公司董事、高级管理人员勤勉尽职。作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人对公司2023年度经理层成员考核结果、董监高薪酬等事项进行事前审核，认为公司对董事、高级管理人员薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
30象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
（十）信息披露的执行情况
本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照法律法规、监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作。为了切实维护广大投资者的合法权益本人积极学习信息披露相关规则，对公司的信息披露程序和内容进行监督和核查。本人认为：2024年，公司严格遵守上海证券交易所的信息披露规则，坚守“真实、准确、完整、及时、公平”的监管要求与职业规范，持续做好定期报告编制及临时公告披露，报告期内披露定期报告4份、专项公告81份。2020至2024年，中国动力连续五年获得上交所信息披露 A级评价。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照各项法律法规的规定与要求恪尽职守履行独立董事职责。勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案能够独立、客观、审慎地行使表决权公正地发表独立意见维护了公司和股东的合法权益同时自身专业
角度出发对公司关联交易、财务报告等重点领域进行监督注重与公司管理层的及时沟通。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2025年本人将继续担任公司独立董事，将持续以独立、公正、勤勉、审慎
的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用。本人将更加全面地了解公司经营发展情况，不断提高专业水平与决策能力，督促公司规范运作，推动公司高质量发展，切实维护公司整体利益和全体股东、特别是中小股东的合法权益。
31中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案三
《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，中国船舶重工集团动力股份有限公司编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年年度报告》。具体内容详见2025年 4月26日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年年度报告》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
32中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案四
《关于公司2024年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务状
况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
一、2024年公司生产经营基本情况
（一）合并范围
2024年度公司发生新设子公司、清算注销和吸收合并子公司等事项，导致
合并范围发生变化，具体情况如下表所示：
序企业名称变更原因号
1中船重工柴油机动力有限公司清算注销
2中船重工黄冈水中装备动力有限公司吸收合并至武汉长海电
力推进和化学电源有限公司
3安庆绿色发动机有限公司吸收合并至安庆中船柴
油机有限公司
4沪东重机（镇江）有限公司新设成立
5重齿（敦煌）新能源装备有限责任公司新设成立变更后，公司2024年度二级子公司共计10家，分别是哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、上海中船重工船舶推进设备有限公司、上海齐耀重工有限公司、
武汉长海电力推进和化学电源有限公司、中船重工黄冈贵金属有限公司、武汉海
王核能装备工程有限公司、中船柴油机有限公司、武汉船用机械有限责任公司、
重庆齿轮箱有限责任公司、风帆有限责任公司。所有纳入财务报表合并范围的子
33公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致。
2024年12月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。本公司在首次执行日，对此项会计政策变更采用追溯调整法，调整了比较财务报表相关项目列示，调增2023年度合并利润表营业成本343042504.07元、调减销售费用343042504.07元；调
增合并资产负债表其他流动负债59792614.53元、调增一年内到期的非流动负
债33290923.99元，调减预计负债93083538.52元。以下列示的同期数据均为追溯调整后的可比数，除特殊说明外，金额单位均为亿元。
（二）主要财务指标情况
2024年度公司实现营业收入516.97亿元，同比增长14.62%，营业总成本
497.16亿元，同比增长11.34%，利润总额28.31亿元，同比增长143.89%，归
属母公司净利润13.91亿元，同比增长78.43%。
项目2024年度2023年度
加权平均净资产收益率（%）3.672.15
资产负债率（%）53.2352.27
流动比率1.791.90
速动比率1.411.44
存货周转率（次）2.402.26
应收账款周转率（次）3.323.20
基本每股收益（元）0.630.36
每股净资产（元）17.3916.83
每股经营活动现金流量（元）6.392.10
（三）审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）受公司全体股东委托审计了本公司2024年度财务报表及附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、财务状况、经营成果及现金流量
（一）公司财务状况
341.资产情况
项目2024.12.312023.12.31同比增减金额同比增减幅度
资产总额1089.47991.2098.289.91%
流动资产826.18733.0793.1112.70%
货币资金377.54271.54106.0039.04%
应收票据31.3251.55-20.23-39.24%
应收账款147.26134.0213.249.88%
存货175.99178.55-2.56-1.43%
预付款项55.7364.74-9.02-13.93%
非流动资产263.29258.135.172.00%
固定资产140.48130.0910.397.99%
在建工程30.1339.97-9.84-24.62%
无形资产37.9938.89-0.89-2.30%
2024年度公司资产质量良好，规模扩大，结构稳定。
报告期末公司资产总额1089.47亿元，同比增幅9.91%。其中流动资产826.18亿元，占总资产比75.83%，同比增幅12.70%。非流动资产263.29亿元，
占总资产比24.17%，同比增幅2%。
（1）报告期末，货币资金377.54亿元，同比增幅39.04%，占流动资产比
45.70%，主要原因是本年柴油机板块产品销售规模扩大、新签订单增加，经营收
现和合同预收款增加。
（2）报告期末，存货175.99亿元，同比降幅1.43%，占流动资产比21.30%，主要是销售规模增长，销售速度加快，存货水平随之下降。
（3）报告期末，预付款项55.73亿元，同比降幅13.93%，占流动资产比6.75%，主要原因是部分子公司前期备货充足，预付采购需求下降。
（4）报告期末，固定资产140.48亿元，占非流动资产比53.36%，同比增
幅7.99%；在建工程30.13亿元，占非流动资产比11.44%，同比降幅24.62%；
无形资产37.99亿元，占非流动资产比14.43%，同比降幅2.30%。非流动资产同比变化不大。
2.负债情况
项目2024.12.312023.12.31同比增减金额同比增减幅度
负债总额579.94518.1461.8011.93%
流动负债461.46387.2574.2019.16%
短期借款15.0018.28-3.28-17.93%
35应付票据28.9134.41-5.50-15.98%
应付账款159.59136.5423.0516.88%
合同负债207.22146.6860.5441.28%
其他流动负债28.2321.237.0032.98%
非流动负债118.48130.88-12.40-9.48%
长期借款40.5150.15-9.64-19.23%
应付债券3.8116.91-13.10-77.46%
长期应付款12.1713.78-1.62-11.72%
其他非流动负债46.1333.0813.0439.43%
2024年度公司带息负债规模68.96亿元，同比减少35.97亿元，主要为各
子公司归还贷款，平均带息负债融资成本率为2.44%，同比下降0.03个百分点。
公司2024年度资产负债率53.23%，处于适中水平，同比增幅0.96个百分点，主要是合同负债及其他非流动负债增加，此为新签订单带来的预收款，将在以后期间形成收入，无债务风险。
报告期末公司负债总额579.94亿元，同比增幅11.93%。其中流动负债461.46亿元，占总负债比79.57%，同比增幅19.16%。非流动负债118.48亿元，占总负债比20.43%，同比降幅9.48%。
（1）报告期末，合同负债207.22亿元，同比增幅41.28%，占流动负债比
44.91%，主要是本年新签订单增加，根据合同约定预收款项增加。
（2）报告期末，应付账款与应付票据合计188.50亿元，同比增幅10.27%，占流动负债比40.85%，主要是部分子公司为应对订单增长，增加备货，根据合同条款未到付款期。
（3）报告期末，短期借款15亿元，同比降幅17.93%，占流动负债比3.25%，主要是到期偿还贷款。
（4）报告期末，长期借款40.51亿元，同比降幅19.23%，占非流动负债比
34.19%，为到期偿还贷款。
（5）报告期末，其他非流动负债46.13亿元，同比增幅39.43%，占非流动
负债比38.93%，主要为新签订单收到的结算期一年以上的合同预收款。
（二）经营成果
报告期内，公司实现营业收入516.97亿元，同比增长14.62%，其中主营业务收入512.56亿元，同比增长14.65%，营业成本440.43亿元，同比增长11.63%，其中主营业务成本437.14亿元，同比增长11.55%主营业务毛利率14.72%同比
36增加2.37个百分点，主要受益于柴油机子公司交付订单增加，合同结算量增加；
船用机械销售规模有所扩大，且毛利率较高的产品订单结算增加，利润同比提升。
项目2024年2023年同比增减金额同比增减幅度
营业收入516.97451.0365.9414.62%
营业总成本497.16446.5350.6311.34%
营业成本440.43394.5445.8811.63%
税金及附加5.655.300.366.71%
销售费用4.013.860.153.99%
管理费用25.5122.572.9513.06%
研发费用24.4321.093.3415.85%
财务费用-2.88-0.82-2.05-248.98%信用减值损失（损失-0.47-0.32-0.1444.25%以“-”号填列）资产减值损失（损失-2.32-2.01-0.3015.16%以“-”号填列）
利润总额28.3111.6116.70143.89%
营业外收入0.950.610.3456.19%
净利润25.5310.5814.94141.19%归属于母公司所有
13.917.796.1178.43%
者的净利润
公司实施“成本工程”，降本增效，取得积极成果，营业收入增幅高于各项成本费用增幅，利润空间扩大。2024年度公司实现营业收入516.97亿元，同比增长14.62%，营业总成本497.16亿元，同比增长11.34%，利润总额28.31亿元，同比增长143.89%，归属母公司净利润13.91亿元，同比增长78.43%。2024年公司发生成本费用总额497.16亿元，同比增幅11.34%。营业成本440.43亿元，同比增幅11.63%；税金及附加同比增幅6.71%，其他期间费用合计同比增长9.40%。
报告期内，财务费用同比减少2.05亿元，主要原因是随公司经营成果持续向好，营运现金情况不断改善，有息负债规模有所减少。
（三）现金流量
公司2024年度现金净增加额86.23亿元，其中：
1.报告期内，经营活动现金净流量为144.02亿元，同比增幅213.21%，主
要原因是由于本年度销售收入增加、新签订合同增加导致收到合同生效款增加，本年经营现金净流入同比增长。
2.报告期内，投资活动现金净流量为-27.76亿元，同比降幅56.14%，主要
是本期对外投资规模缩减。
373.报告期内，筹资活动现金净流量为-29.41亿元。同比减少46.95亿元，
主要原因是本期归还长短期借款。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
38中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案五
《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）2024年度实现归属于母公司股东的净利润为1390869974.66元，年初累计未分配利润为7350123680.35元，扣除本年度计提的法定盈余公积6454846.57元，扣除2023年度分红304704638.48元，截至2024年12月31日止，公司累计未分配利润为8429834169.96元。
一、利润分配方案
按照《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式向股东分配利润，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此公司拟按以下方式进行利润分配：
以2024年12月31日总股本2252762816.00股为基数，向全体股东按照每
10股派发现金股利人民币1.86元（含税），共计派发现金股利419013883.78元。
由于中国动力可转换公司债券已进入转股期，若本次利润分配方案实施时，享有利润分配权的股本总额发生变动，公司将按照每股分红金额不变的原则，以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，对利润分配总额进行相应调整。
二、最近三年利润分配情况
公司一直非常重视现金分红，2022-2024年度现金分红情况如下表：
39占合并报
表中归属每10股分红年度合并报表每10股每10于上市公分红派息数现金分红的数额中归属于上市公司送红股股转增司普通股年度（元）（含（含税）普通股股东的净利数（股）数（股）股东的净
税）润利润的比率（%）
2024000419013883.78
1390869974.6635.21
202400070643217.84
2023000234061420.64779487252.5830.03
2022000101551200.41335722242.7630.25
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
40中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案六
《关于公司2025年度为所属子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为保证中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）所属子公司（含孙公司）生产经营稳定开展，维护公司股东及投资者的利益，根据《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，公司计划2025年度内按实际生产经营情况，以累计不超过人民币240760.03万元，对外提供中短期贷款、商业承兑汇票等新增授信额度担保。
一、2024年度担保执行情况
2024年，经股东大会审议决定，中国动力为所属子公司（含孙公司）提供
担保的最高限额为245113.15万元，其中，为资产负债率70%以下被担保人提供不超过人民币190403.80万元担保额度；为资产负债率70%以上被担保人提
供不超过人民币54709.35万元担保额度。2024年实际签订担保合同金额
67149.37万元。
二、2025年度担保计划
中国动力计划2025年度内按实际生产经营情况，由公司及其子公司为被担保人中短期贷款、商业承兑汇票等事项提供累计不超过人民币240760.03万元担保额度，其中，为资产负债率70%以下被担保人提供不超过人民币125418.03万元担保额度；为资产负债率70%以上被担保人提供不超过人民币115342万元担保额度。
综上，公司2025年度计划为所属子公司提供担保上限为人民币240760.03万元。具体担保明细如下：
41担保方直被担保方最截至2024年担保额度占上
本次新增担保是否关是否有
担保方被担保方接/间接持近一期资产12月31日担市公司最近一额度联担保反担保股比例负债率保余额期净资产比例
1、资产负债率70%以下被担保人
武汉海王核能装
100%5.30%010000.000.25%否是
备工程有限公司风帆有限责任公
100%41.30%14.100否是
司武汉海王新能源
中国动力工程技术有限公100%61.00%510.002550.000.07%否是司中船重工特种设
75.74%28.00%757.402272.200.06%否是
备有限责任公司河南柴油机重工
51.85%57.97%102178.002.60%否是
有限责任公司海风帆蓄电池实
100%18.32%1000.000.03%否否
风帆有限业有限公司责任公司风帆储能科技有
100%68.29%1610.547417.830.19%否否
限公司
小计2892.04125418.033.20%——
2、资产负债率70%以上被担保人
哈尔滨广瀚燃气
70.54%86.30%11557.09111822.002.85%否是
轮机有限公司中国动力哈尔滨广瀚动力
71.07%76.00%330.503520.000.09%否是
传动有限公司中船动力安庆中船柴油机
镇江有限51.85%70.83%1375.00否否有限公司公司
小计13262.59115342.002.94%——
合计16154.63240760.036.14%——
注：
1.上述担保额度的有效期限为自2024年年度股东大会审议通过之日至2025年年度股东大会召开日。
2.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，不存在超过担保人最近一期
经审计总资产30%的担保；
3.担保人及其全资或控股子公司的对外担保总额，不存在超过担保人最近一
期经审计净资产50%以后提供的担保；
4.上述担保事项中，截至2024年12月31日，被担保人哈尔滨广瀚燃气轮
机有限公司资产负债率为86.30%哈尔滨广瀚动力传动有限公司资产负债率为
76.00%，安庆中船柴油机有限公司资产负债率为70.83%；
425.上述担保事项中，不存在提供担保超过其最近一期经审计净资产50%且绝
对金额超过5000万元以上的担保人；
6.上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负
债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。
三、截至披露日被担保人基本情况
1.哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司
哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司成立于2010年12月22日，注册资本为3500万元，注册地址为哈尔滨高开区迎宾路集中区洪湖路35号6层，法定代表人为李名家，经营范围为从事燃气轮机及部件开发、生产、销售:燃气轮机装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成、维修及相关技术服务:
货物进出口、技术进出口。(以上均不含国家专项审批项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司主要从事燃气动力业务。
截至2024年12月31日，公司资产总额为167160万元，负债总额为145264万元，净资产为21896万元。
2.哈尔滨广瀚动力传动有限公司
哈尔滨广瀚动力传动有限公司成立于2010年12月22日，注册资本为3000万元，注册地址为哈尔滨市松北区智谷二街3043号松北（深圳龙岗）科技创新产业园 9B 栋 6 楼 606 室，法定代表人为李伟顺，经营范围为从事机械传动产品开发、生产、销售；传动装置及相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、系统集成及相关技术服务。公司主要从事传动装置业务。
截至2024年12月31日，公司资产总额为46561万元，负债总额为34960万元，净资产为11601万元。
3.武汉海王核能装备工程有限公司
武汉海王核能装备工程有限公司成立于2015年6月29日，注册资本为5000万元，注册地址为湖北省武汉市江夏经济开发区庙山办事处阳光创谷阳光大道
1-21号，法定代表人为吴鹏炜，经营范围为：核电、火电和特种装备开发、设
计、制造、安装、批零兼营、技术咨询、技术服务；自营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；电力工程设计、安装、施工总包和技术服务。主要业务为核仪器相关（厂房辐射监测系统、环境辐射监测系统
43等）业务那及核电系统设计、系统集成、核级阀门研发制造。
截至2024年12月31日，公司资产总额为64338万元，负债总额为7256万元，净资产为57082万元。
4.武汉海王新能源工程技术有限公司
武汉海王新能源工程技术有限公司成立于2004年09月02日，注册资本为
3000万元，注册地位于武汉市武昌区中山路450号，法定代表人为马斌，经营
范围为包括电力工程设计、施工；送变电工程、安防及消防工程施工；光机电一
体化设备、工装模具、建筑材料、核电和火电站设备的研制、批零兼营；压力容器制造、批零兼营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机及仿真技术开发、技术咨询服务；空调技术开发、技术咨
询、批零兼营；计算机软硬件、家具及家居用品、办公用品及设备、餐饮用品及
设备、教学用品及设备、文体器材及用品、照明及音响设备批零兼营；信息系统集成；软件开发、技术服务。主要从事电力工程设计业务。
截至2024年12月31日，公司资产总额为31683万元，负债总额为19325万元，净资产为12358万元。
5.中船重工特种设备有限责任公司
中船重工特种设备有限责任公司成立于2007年05月22日，注册地位于北京市昌平区昌平镇创新路12号1楼212房，法定代表人为马斌。经营范围包括核电、石油、化工、船用特种设备制造；工程设计；核电、石油、化工、船用特
种设备开发、设计、安装、销售、技术咨询、技术培训、技术服务；阀门、智能
机器人的技术开发；自动化控制系统的技术服务；制造阀门、工业机器人、特殊
作业机器人（限在外埠从事生产经营活动）；产品设计；专业承包；软件开发；
销售办公设备、汽车、通讯设备、电子产品；计算机技术开发、计算机技术培训、
技术咨询、技术服务。主要从事核电、石油、化工等特种设备业务。
截至2024年12月31日，公司资产总额为23051万元，负债总额为6892万元，净资产为16159万元。
6.河南柴油机重工有限责任公司
河南柴油机重工有限责任公司成立于2007年6月29日，注册资本为
122905.8845万元注册地址为河南省洛阳市涧西区中州西路173号，法定代表
44人为刘文斌，经营范围为发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；机械
设备研发；电工器材制造；电工器材销售；电机制造；电气设备修理；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；液力动力机械及元件制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机械设备租赁；金属材料制造；金属材料销售；金属工具制造；金属工具销售；金属加工机械制造；
金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；金属切削机床制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房
地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要经营业务为军民用中高速柴油机及成套机组
截至2024年12月31日，公司资产总额为338570万元，负债总额为194571万元，净资产为143999万元。
7.风帆有限责任公司
风帆有限责任公司成立于2016年3月30日，注册资本为128347.13万元，注册地址为保定市富昌路8号，法定代表人为李勇，经营范围为：许可项目：危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电池制造；电池零配件生产；电池销售；电池零
配件销售；蓄电池租赁；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零
部件加工；机械零件、零部件销售；电气设备修理；信息系统集成服务；配电开关控制设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；发电机及发电
机组销售；风力发电机组及零部件销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；
再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；能量回收系统研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；货物进出口；贵金属冶炼；有色金属合金销售；金银制品销售；供应链管理服务；有色金属压延加工；合成材料销售；
45普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；道
路货物运输站经营；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料包装箱及容器制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；
玻璃纤维增强塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；汽车装饰用品制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；石墨及碳素制品销售；高纯元素及化合物销售；物联网技术研发；先进电力电子装置销售；
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动自行车销售；船舶销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电桩销售；电子元器件批发；电子
元器件零售；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；试验机销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；润滑油销售；技术进出口；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；工程和技术研究和试验发展；电子测量仪器销售；金属制品研发；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要经营业务为车用蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料的生
产销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产和销售。
截至2024年12月31日，公司资产总额为918409万元，负债总额为351078万元，净资产为567331万元。
8.上海风帆蓄电池实业有限公司
上海风帆蓄电池实业有限公司成立于1995年11月1日，注册资本为250万元，注册地址为上海市嘉定区安亭镇园工路99号，法定代表人为嵇雷，经营范围：一般项目:电池销售，电池零配件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零配件批发;汽车零配件零售;智能输配电及
控制设备销售;先进电力电子装置销售;配电开关控制设备销售，储能技术服务，工程和技术研究和试验发展;电子专用材料销售，电子元器件零售;电子元器件批发;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:检验检测服务;道路货物运输(不含
危险货物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
截至2024年12月31日，公司资产总额为1910万元，负债总额为350万
46元，净资产为1560万元。
9.风帆储能科技有限公司
风帆储能科技有限公司成立于2023年3月10日，注册资本为10000万元，注册地址为河北省保定市高开区鲁岗路199号，法定代表人为郝国兴，经营范围：
一般项目：储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；太阳能发电技术服务、光伏设备及
元器件销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售，电场相关装备销售，计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；电池制造；电池零配件生产，电池销售:电池零配件销售，机械电气设备制造；机械电气设备销售，电子测量仪器制造；电子测量仪器销售;机械设备销售，电力设施器材销售；电气设备销售；电子产品销售；先进电力电子装置销售；建筑材料销售；蓄电池租赁；光伏发电设备租赁；充电控制设备租赁，合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；货物进出口，技术进出口；进出口代理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险物经营），电动自行车销售；助动车制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2024年12月31日，公司资产总额为12792万元，负债总额为5437万元，净资产为7355万元。
10.安庆中船柴油机有限公司
安庆中船柴油机有限公司成立于1994年4月15日，注册资本为
39573.574934万元，注册地址为安徽省安庆市经济技术开发区3.9平方公里工业园园纬二西路，法定代表人倪渐长，经营范围为通用设备制造（不含特种设备制造；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备修理；黑色金属铸造；机械零件、零部件加工；技术进出口；货物进出口；工业设
计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造。
截至2024年12月31日，公司资产总额为140872万元，负债总额为99781万元，净资产为41091万元。
47以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
48中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案七《关于公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”，含所属全资及控股子公司，下同）对开展外汇衍生品交易业务做了可行性分析工作，具体内容见下：
一、业务背景中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”，含所属全资及控股子公司，下同）部分产品销售和进口零部件采购以外币计价，产品建造周期较长、并分别按照相应建造节点收款，为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同预期收付汇及手持外币资金产生的不利影响，公司按照集团公司统一要求，坚持汇率中性原则，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易。
二、基本情况
1.交易工具
公司拟开展的外汇衍生品交易选用远期结售汇。远期结售汇业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点一一对应，不超过需要保值金额的
100%。
2.交易目的
公司采用远期结售汇合约，对冲进出口合同预期收付汇的汇率波动风险，其中远期结售汇合约是套期工具进出口合同预期收付汇是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项
49目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。
3.交易对方
交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业
银行及公司关联方中船财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)等高信用评级
的外汇机构，公司不开展境外衍生品交易。
4.交易金额
经公司研判2025年度生产经营计划及预期收付汇情况，2025年度拟新开展的外汇衍生品交易额度不超过人民币29亿元（含等值外币），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度。其中，与商业银行交易额度为人民币15亿元（含等值外币），与公司关联方财务公司交易额度为人民币14亿元（含等值外币）。
2025年公司外汇衍生品交易预计占用的金融机构授信额度不超过15亿元。
5.资金来源
公司用于开展外汇衍生品业务的资金来源为公司进出口合同预期收付汇及
手持外币资金，不使用募集资金开展外汇衍生品交易。
三、必要性和可行性分析
公司部分进出口产品以外币计价，收支结算币别不匹配等因素形成一定的外汇风险敞口，开展外汇衍生品交易有利于公司运用合适的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以降低公司财务风险，稳定主营业务盈利能力。
公司所有开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有真实的业务背景。
公司制定了《金融衍生业务管理办法》，建立了有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，强化风险预警，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。公司合理配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，且已制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。
四、风险分析
1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格
波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
502.流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3.履约风险：因客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期
无法履约，从而引发的违约风险。
4.其它风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
五、风险管理措施
1.公司开展的外汇衍生品交易遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健
全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定交易品种、规模及期限。
2.公司选择的交易对方为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资
质的境内商业银行及公司关联方财务公司等高信用评级的外汇机构，规避可能产生的法律风险。公司定期对交易对手方的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进行评估。不开展境外衍生品交易。
3.外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款
节点一一对应，不超过需要保值金额的100%。
4.公司持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估外
汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并向管理层报告。及时跟踪外汇衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
5.公司明确切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额(或者亏损预警线)，明确止损处理业务流程并严格执行。
6.公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
六、会计政策及核算原则
公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。
51七、可行性分析结论
鉴于：
1.公司基于降低主业范围内的外汇风险敞口而开展外汇衍生品交易，具有客观需要，且已对年度新开展的外汇衍生品交易额度进行总量控制；
2.公司已建立健全有效的外汇衍生品交易业务风险管理体系及内控机制，合
理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，具备与所开展业务相适应的资金实力和抗风险能力。
公司开展外汇衍生品交易业务具备可行性。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
52中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案八
《关于公司董事、监事2024年度薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）根据2024年度
生产经营实际情况，现提请公司董事会审议公司部分董事、监事薪酬：
税前薪酬总额职务姓名统计区间（万元）
董事、董事长李勇64.312024年1-12月董事施俊105.962024年1-12月董事付向昭126.82024年1-12月独立董事张学兵202024年1-12月独立董事邵志刚202024年1-12月独立董事林赫202024年1-12月独立董事黄胜忠202024年1-12月职工监事刘文斌55.952024年1-12月职工监事刘庆阁51.342024年1-12月（备注：非独立董事及监事的薪酬数据包含在“统计区间”发放给个人的全部薪酬，包括2024年基本年薪、2024年绩效年薪预发部分、2023年度绩效年薪补充兑现部分等）
公司其余董事、监事均不在公司领取报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
53中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案九《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“中国动力”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集
团有限公司（以下简称“中船工业集团”）购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”）16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》（以下简称“《定向可转债购买资产规则》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等
法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
54中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十《关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其
持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易的交易方案如下：
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：1、发行可转换公司债券及支付现金购买资产；2、
发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次购买资产情况
1、标的资产及交易对方
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购
买其持有的中船柴油机16.5136%股权。
2、交易价格及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具并经有权国资机构备案的天兴评报字（2024）第2243号《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船柴油机股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估
55基准日，中船柴油机净资产账面价值为1734809.96万元，评估价值为
2397093.85万元，增值额为662283.89万元，增值率为38.18%。
根据公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，参考《评估报告》载明的评估结果，经交易双方协商，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为87313.62万元，扣减现金分红金额后，确定中船柴油机16.5136%股权作价为381428.40万元。
3、交易方式及对价支付
上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购
买其持有的中船柴油机16.5136%股权，其中75326.29万元以现金方式支付，剩余306102.11万元以可转换公司债券的方式支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司向中船工业集团发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元支付方式序交易对向该交易对方支交易标的号方股份可转债对其付的总对价现金对价对价价他中船工中船柴油机
175326.29无306102.11无381428.40
业集团16.5136%股权
4、购买资产发行可转换公司债券情况
（1）发行种类和面值本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市
公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象
本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中船工业集团。
（3）购买资产发行可转换公司债券的数量
本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的数量以上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。依据上述公式
56计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对方支付。上市公司向交易对方发行的可转换公司债券数量为30610211张，具体如下：
序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）
1中船工业集团306102.1130610211
合计306102.1130610211
（4）转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届
董事会第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）初始转股价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转
换公司债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：
57*价格调整机制对象
调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。
*发行价格调整机制生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
*可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
*触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
向上调整：
上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）
涨幅超过15%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）涨幅超过15%。
向下调整：
上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会
前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）
跌幅超过15%；
且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司
因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）跌幅超过15%。
*调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
58准日为同一日。
*调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。
董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。
（6）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股
份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（7）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
（8）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（9）可转换公司债券的利率及还本付息
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二
年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%。
本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起
59始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发
行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（10）转股价格修正条款
转股价格向上修正条款如下：
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公
司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（11）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格 P。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）可转换公司债券的赎回
本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
*到期赎回
60若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。
*有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）
（13）提前回售
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
61若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（14）限售期安排
交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
（15）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（17）受托管理事项
62上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公
司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范
解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
（18）债券持有人会议相关事项
1）可转换公司债券持有人的权利
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务
*遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相
关文件已明确约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3）债券持有人会议的权限范围
*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；
*当公司未能按期支付本次发行的可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券
63本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
*当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
*在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
4）债券持有人会议的召集
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
*公司拟变更《重组报告书》的约定；
*拟修改债券持有人会议规则；
*公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；
*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生
重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
*担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
*公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
*公司提出债务重组方案的；
*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
64*根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
*公司董事会；
*单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（19）期间损益归属本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的评估基准日（2024年8月31日，不含当日）至交割日（含当日）为重组过渡期。重组过渡期内，标的资
产所产生的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
5、税费承担方式
因本次交易发生的相关税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担；聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。
6、业绩承诺及补偿
就标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺期间实际业绩数不
足承诺业绩数的部分，由交易对方优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中交易对方所取得的可
转换公司债券及股份均不足以补偿的，不足以补偿部分由交易对方以现金补偿。
补偿的具体金额及执行方式由公司与交易对方签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
7、标的资产的过户及违约责任
自《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》规定的生效条件全部成
就后的15个工作日内，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至上市公司名下所需的股
权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场
65监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。
任何一方违反《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》所约定的义
务或其在《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中所作的声明、承诺
和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。
（三）本次募集配套资金情况
1、募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、CHD416 柴油机关重零部件能力条件建设项目、智能制造
核心能力提升建设项目－船舶动力产业链协同示范工程项目、低速柴油机售后服
务体系智能化平台建设项目等项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：
单位：万元使用金额占全部拟使用募集资金序号项目名称投资金额募集配套资金金金额额的比例
1支付本次交易的现金对价75326.2975326.2937.66%
支付本次交易的中介机构
2993.71993.710.50%
费用、相关税费等
CHD416柴油机关重零部件
31.49%
能力条件建设项目2980.002980.00智能制造核心能力提升建
4设项目－船舶动力产业链8.90%
27839.0017800.00
协同示范工程项目低速柴油机售后服务体系
52.45%
智能化平台建设项目4900.004900.00
6补充上市公司流动资金98000.0098000.0049.00%
66合计210039.00200000.00100.00%
本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、募集配套资金发行可转换公司债券情况
（1）发行种类和面值本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公
司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2）发行方式及发行对象本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。
本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部
门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）发行规模和数量本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集
配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（4）转股价格
67本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股
价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上
市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。
（5）转股股份来源本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行
的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
（6）债券期限本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。
（7）转股期限本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）发行利率及支付方式本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立
财务顾问（主承销商）协商确定。
（9）转股价格修正条款
转股价格向上修正条款如下：
在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
68同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（10）转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格 P。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（11）可转换公司债券的赎回
*到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和
上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
*有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（12）提前回售
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
6930个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（13）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）限售期安排本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
70限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
（四）决议有效期本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重组的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。
以上议案请各位股东及股东代表逐项审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
71中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十一《关于<中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
就本次交易，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，公司编制了《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。具体内容详见公司于2025年4月30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
72中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十二《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为中船工业集团，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性
文件的相关规定，本次交易的交易对方属于公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
73中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十三《关于公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司、中船柴油机经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组、第十三条规定的重组上市。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
74中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十四《关于签署附条件生效的〈发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次重组中所涉及的权利义务、本次交易标的资产的交易价格、可转换公司债
券发行数量及支付方式等相关事项，公司与交易对方中船工业集团签署了附条件生效的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，具体内容详见公司于2025 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节本次交易合同的主要内容”。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
75中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十五
《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》
各位股东及股东代表：
为保障公司及股东的合法权益，并明确本次交易中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及交易双方的权利义务，公司与交易对方中船工业集团签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，具体内容详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节本次交易合同的主要内容”。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
76中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十六《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条和第四十三条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
（三）本次交易的标的资产最终交易金额将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的资产评估报告确定的标的
资产评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，保证资产定价公允。本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
77营能力，有利于保持上市公司独立性、不会导致上市公司新增关联交易及同业竞争；
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
78中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十七《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，特此说明如下：
1、本次交易的标的资产为中船柴油机有限公司16.5136%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
2、本次交易的交易对方中国船舶工业集团有限公司合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在股东出资不实或影响标的资产合法存续的情形。标的资产转移过户不存在法律障碍。
3、本次交易有利于公司的资产完整，有利于公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于保持公司独立性、不会导致公司新增关联交易及同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
79以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
80中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十八《关于公司符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一
条、第十三条和第十四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对公司是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第
十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、公司符合《发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转债应具备
的条件：
811、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转债，还同时符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
三、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得向特定对象发行
可转债的以下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，公司董事会认为，公司符合《发行注册管理办法》第十一条、第十三
条和第十四条规定的发行可转债的各项条件。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
82中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案十九《关于公司本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《定向可转债购买资产规则》第四条的规定
进行了审慎分析，特此说明如下：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交
易不构成重组上市。
2、本次交易符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在符合《发行注册管理办法》第十四条规定的情形。
3、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五
项、第六项规定的情形。
综上所述，公司董事会认为本次重组符合《定向可转债购买资产规则》第四条的相关规定。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
83中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案二十《关于制定〈中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则〉的议案》
各位股东及股东代表：
就本次交易，公司制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》，具体内容详见公司于2025年4月30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
84中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案二十一《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
各位股东及股东代表：
为本次交易之目的，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。
为本次交易之目的，天健兴业对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报告。
上述报告具体内容详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
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2024年年度股东大会会议
议案二十二
《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
各位股东及股东代表：
公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2025年—
2027年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
86中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案二十三《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并采取了相应的填补措施，具体内容详见公司于2025年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
87中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案二十四
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了前次募集资金使用情况报告，具体内容详见公司于2025年4月 30 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司截至2024年12月31日前次募集资金使用情况报告》以及信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
88中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案二十五《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成本次交易相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会转授权董事长或其指定人士，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性
文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复上交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等；
2、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相关的所有协议和文件，包括但不限于资产购买协议等；
3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关工作，包括但
不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等；
4、根据相关法律法规及政策变化以及上交所、中国证监会等证券监管部门
对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，并对本次交易的申请文件做出补充、修订和调整；
5、根据上交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情况，制定并组
织实施本次交易的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时
89机及与本次交易方案有关的其他一切具体事宜；
6、办理相关可转换公司债券的发行、登记、转股、锁定以及转股后上市等事宜，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜；
7、在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜；
8、在相关法律法规、上交所、中国证监会等证券监管部门允许的情况下，
办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9、上述授权的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
以上议案请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
2025年5月23日
90中国船舶重工集团动力股份有限公司
2024年年度股东大会会议
议案二十六
《关于增补公司董事的议案》
各位股东及股东代表：
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于董事辞职的公告》。因工作变动原因，姚祖辉先生申请辞去
公司第八届董事会董事职务。辞职后，姚祖辉先生不再担任公司任何职务。
因公司董事人数低于《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》规定人数，根据公司间接控股股东中国船舶集团有限公司的建议，经公司董事会提名委员会审查通过，拟增补张鑫先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。董事候选人张鑫先生的基本情况详见公司于2025年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于增补董事的公告》。
此外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作
（2023年12月修订）》的相关要求，张鑫先生亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
2025年5月23日
91
沪公网安备31011802005267号
