中信建投证券股份有限公司

关于

中国船舶重工集团动力股份有限公司

发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年五月目录

目录....................................................1

释义....................................................4

声明与承诺.................................................8

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、本次重组对上市公司的影响.......................................15

三、本次交易尚需履行的审批程序......................................17

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.................17

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案

披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................................17

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施.............................19

八、本次重组的业绩承诺和补偿安排.....................................21

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、与标的资产相关的风险.........................................28

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易的具体方案..........................................32

三、本次交易性质.............................................35

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................36

六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................52

一、基本信息...............................................52

二、最近三十六个月内控制权变动情况....................................52

三、股本结构及前十大股东情况.......................................52

四、最近三年主营业务发展情况.......................................53

五、主要财务数据.............................................54

六、控股股东及实际控制人情况.......................................54

七、最近三年重大资产重组情况.......................................55八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................55

2-1-1九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...............................56

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或

其他重大失信行为情况的说明........................................56

第三节交易对方基本情况..........................................57

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方.........................57

二、募集配套资金交易对方.........................................62

第四节标的公司基本情况..........................................63

一、基本情况...............................................63

二、历史沿革...............................................63

三、股权结构及控制关系..........................................67

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.............68

五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况.....................................76

六、主营业务发展情况...........................................80

七、主要财务指标.............................................95

八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件96

九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...............97

十、标的公司下属公司情况.........................................98

十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项118

十二、标的资产债权债务转移情况.....................................118

十三、主要会计政策及相关会计处理....................................118

第五节发行可转换公司债券的情况.....................................123

一、购买资产发行可转换公司债券情况...................................123

二、募集配套资金发行可转换公司债券情况.................................132

第六节标的资产评估情况.........................................146

一、标的公司评估基本情况........................................146

二、重要子公司评估基本情况.......................................175

三、核应急公司评估概况.........................................225

四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析......................226

五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................230

第七节本次交易合同的主要内容......................................232

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议............................232

二、业绩承诺补偿协议..........................................247

第八节独立财务顾问核查意见.......................................254

一、基本假设..............................................254

二、本次交易的合规性分析........................................254

2-1-2三、本次交易定价合理性分析..................................273

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事

项的核查意见..............................................274

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公

司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害

股东合法权益的问题...........................................275

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分

析...................................................277

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及

时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......................278

八、本次交易构成关联交易的核查意见...................................279

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析.................................279

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查........................280十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况......................280

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................328

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见.................................328

二、独立财务顾问结论性意见.......................................329

2-1-3释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般释义《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份本独立财务顾问报告指有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及重组报告书指支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

公司、本公司、上市指中国船舶重工集团动力股份有限公司

公司、中国动力

中国船舶集团指中国船舶集团有限公司，公司间接控股股东中船重工集团指中国船舶重工集团有限公司，公司控股股东中船工业集团指中国船舶工业集团有限公司中国船舶指中国船舶工业股份有限公司中国重工指中国船舶重工股份有限公司交易对方指中船工业集团

交易双方指中国动力、中船工业集团

标的公司、中船柴油指中船柴油机有限公司机

标的资产指中船工业集团持有的中船柴油机16.5136%股权中船发动机、中国船中船发动机有限公司（曾用名：中国船舶重工集团柴油机有限公指柴司，简称“中国船柴”）中船动力集团指中船动力（集团）有限公司陕柴重工指陕西柴油机重工有限公司河柴重工指河南柴油机重工有限责任公司宜昌船柴指宜昌船舶柴油机有限公司大连船柴指大连船用柴油机有限公司

宜昌兴舟、兴舟重型指宜昌兴舟重型铸锻有限公司

中船镇柴、中船动力指中船动力镇江有限公司，曾用名中船动力有限公司中船现代指镇江中船现代发电设备有限公司动力研究院指中船动力研究院有限公司中船服务指中船海洋动力技术服务有限公司动力部件指中船海洋动力部件有限公司中船三井指上海中船三井造船柴油机有限公司中船安柴指安庆中船柴油机有限公司

2-1-4安庆船电指安庆船用电器有限责任公司

安庆配套指安庆中船动力配套有限公司沪东重机指沪东重机有限公司

沪东重机（镇江）指沪东重机（镇江）有限公司沪东柴配指上海沪东造船柴油机配套有限公司武汉船机指武汉船用机械有限责任公司武汉铁锚指武汉铁锚焊接材料股份有限公司

WinGD 指 Winterthur Gas & Diesel AG

MAN 指 MAN SE

J-Eng 指 Japan Engine Corporation上海大隆指上海大隆机器厂有限公司龙江广瀚指中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司潍坊天泽指潍坊天泽新能源有限公司清平机械指重庆清平机械有限责任公司

中国中信金融资产管理股份有限公司，曾用名中国华融资产管理中国华融指股份有限公司

大连防务投资指军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙）上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船

本次交易、本次重组指工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过

35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金

中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业集团、中

国船舶购买中国船柴100%股权、河柴重工98.26%股权、陕柴重前次重组指

工100%股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国防科工局指国家国防科技工业局上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

业绩承诺公司、核应标的公司全资子公司陕柴重工持股52%的控股子公司西安陕柴指

急公司、陕柴核应急重工核应急装备有限公司

中信建投证券、独立指中信建投证券股份有限公司财务顾问

嘉源律师、法律顾问指北京市嘉源律师事务所

信永中和、审计机构、

指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）备考审阅机构

天健兴业、资产评估指北京天健兴业资产评估有限公司

机构、评估机构《发行可转换公司债指《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有

2-1-5券及支付现金购买资限公司之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》产协议》、《资产购买协议》《中国船舶重工集团动力股份有限公司（作为资产购买方、补偿《业绩承诺补偿协指权利人）与中国船舶工业集团有限公司（作为资产出售方、补偿议》义务人）之业绩承诺补偿协议》信永中和出具的《中船柴油机有限公司2023年1月1日至2024标的公司《审计报告》指年 12 月 31 日审计报告》（XYZH/2025BJASB0201）信永中和出具的《中国船舶重工集团动力股份有限公司2024年《备考审阅报告》指度、2023年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2025BJASB0203）天健兴业出具的天兴评报字（2024）第2243号《中国船舶重工《资产评估报告》《评集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买指估报告》中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天健兴业出具的天兴评报字（2024）第2243号《中国船舶重工《资产评估说明》《评集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买指估说明》中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估说明》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《可转债办法》指《可转换公司债券管理办法》

《再融资办法》、《发指《上市公司证券发行注册管理办法》行注册管理办法》《定向可转债重组规指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》则》

《格式准则26号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上指

《26号格式准则》市公司重大资产重组》

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业释义

液化天然气（Liquefied Natural Gas），指将常压下气态的天然气LNG 指冷却，使之凝结成液态形式储存液化石油气（Liquefied Petroleum Gas），指主要组分是丙烷和丁LPG 指烷以及少量烯烃的液态燃料

甲醇指由天然气、煤等天然燃料制成，或来自化工副产品的液态燃料一种动力机械，它是通过使燃料在机器内部燃烧，并将其放出的发动机指热能直接转换为动力的热力发动机，根据所用燃料分为:汽油机、柴油机、天然气(CNG)发动机等

燃烧柴油来获取能量释放的发动机，由德国发明家鲁道夫·狄塞柴油机指

尔(Rudolf Diesel)于 1892 年发明，又称狄塞尔发动机将液体或气体燃料与空气混合后，直接输入机器内部燃烧产生热内燃机指能再转化为机械能的一种热机。内燃机是目前应用最广泛的工业

2-1-6与民用发动机品种

国际海事组织（International Maritime Organization，简称 IMO），IMO 指 是联合国负责海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的一个专门机构

选择性催化还原（Selective Catalytic Reduction，简称 SCR），是SCR 指一种用于烟气脱硝的技术

除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2-1-7声明与承诺中信建投证券受中国动力的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次

交易发表意见是完全独立的；

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独

立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履

行其所有义务的基础而提出的；

4、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根

据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本

独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问承诺如下：

2-1-81、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内

容和格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次

交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2-1-9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集

交易方案简介团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金交易价格

（不含募集配套资381428.40万元金金额）名称中船柴油机有限公司

主营业务船用柴油机的研发制造、销售及售后服务交

所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业易标

符合板块定位□是□否?不适用的

其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游?是□否买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应?是□否

构成关联交易?是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质□是?否大资产重组

构成重组上市□是?否

本次交易有无业绩承诺?有□无

本次交易有无减值补偿承诺?有□无其他需特别说明无的事项

2-1-10（二）本次交易支付方式

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的现金对价股份对价可转债对价其他支付的总对价中船工业中船柴油机

175326.29无306102.11无381428.40

集团16.5136%股权

（三）本次交易标的资产的评估情况

单位：万元本次拟交

交易标评估或估评估或估值增值率/基准日易的权益交易价格其他说明的名称值方法结果溢价率比例

评估基准日后，标的公司现金分红金额为中船柴2024年8资产基

2397093.8538.18%16.5136%381428.4087313.62万元，股权

油机月31日础法作价已扣减现金分红对应金额

（四）发行可转换公司债券情况

债券种类 可转换为普通股 A 股 每张面值 人民币 100 元的公司债券

票面利率第一年为0.20%、第二存续期限自发行之日起5年年为0.40%、第三年为

0.80%、第四年为

1.10%、第五年为

1.50%

发行数量30610211张评级情况（如有）无

初始转股价格17.35元/股，不低于定转股期限自发行结束之日起6价基准日前120个交个月届满后的第一个易日的上市公司股票交易日起至可转换公

交易均价的80%司债券到期日止

是否约定转股价格?是否调整条款当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均

价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的

2-1-11可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。

可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

是否约定赎回条款?是否

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

1、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定回售条款?是否

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告

的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

锁定期安排交易对方中船工业集团出具如下有关锁定期的承诺函：

“1、本公司通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的锁定期合并计算。

本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本公司通过本次交易取得的可转换公司债券在相应年度的业绩补

偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩

2-1-12补偿义务履行完毕。

3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，本公司持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。

4、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行

有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；

上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

（五）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行可转换公司债券方募集配套资金

式购买资产的交易价格的100%，且发行可转换公司债券初始转股数量不金额

超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%发行对象不超过35名特定投资者拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例支付本次交易的现金对

75326.2937.66%

价支付本次交易的中介机

993.710.50%

构费用、相关税费等

CHD416 柴油机关重零

募集配套资金2980.001.49%部件能力条件建设项目用途智能制造核心能力提升

建设项目－船舶动力产17800.008.90%业链协同示范工程项目低速柴油机售后服务体

4900.002.45%

系智能化平台建设项目

补充上市公司流动资金98000.0049.00%

合计200000.00100.00%

2-1-13（六）发行可转换公司债券募集配套资金的情况

债券种类 可转换为普通股 A 股的公司 每张面值 人民币 100 元债券票面利率采用竞价方式确定利率存续期限自发行之日起5年发行数量最终发行数量以中国证监会评级情况（如有）无予以注册的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定初始转股价格初始转股价格不低于认购邀转股期限自发行结束之日起6请书发出前20个交易日上市个月届满后的第一公司股票交易均价和前1个个交易日起至可转

交易日均价，定价基准日为换公司债券到期日上市公司募集配套资金发行止期首日

是否约定转股是?否价格调整条款

是否约定赎回?是否

条款1、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政

策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定回售?是否

条款本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期

内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

锁定期安排本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6

个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债

2-1-14券发行结束之日起18个月内不得转让。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司总股本为2252762816股，上市公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。

本次交易完成后，若不考虑可转换公司债券持有人转股、配套融资及其他非本次交易导致的股权结构变动因素，则上市公司的股权结构不发生变化。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股

价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称本次交易前本次交易后持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

中国船舶重工集团有限公司56357817325.0256357817323.20

中国船舶重工股份有限公司45473100020.1945473100018.72

中国船舶集团有限公司第七〇四434358981.93434358981.79研究所

中国船舶集团有限公司第七一二401481881.78401481881.65研究所

中国船舶集团有限公司第七一一387470141.72387470141.60研究所哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所（中350770221.56350770221.44国船舶集团有限公司第七〇三研

2-1-15股东名称本次交易前本次交易后

持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

究所）

中船科技投资有限公司310083461.38310083461.28

保定风帆集团有限责任公司124194760.55124194760.51武汉第二船舶设计研究所（中国船122116160.54122116160.50舶集团有限公司第七一九研究所）

中国船舶工业集团有限公司--1764277297.26

中国船舶集团及其下属单位小计123135673354.67140778446257.95

军民融合海洋防务（大连）产业投997762454.43997762454.11

资企业（有限合伙）

中国信达资产管理股份有限公司790000003.51790000003.25

国家军民融合产业投资基金有限394047821.75394047821.62责任公司

其他股东80322505635.6680322505633.07

合计2252762816100.002429190545100.00

本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行可转换公司债券数量和实际转股数量确定。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

营业收入5169661.665169661.660.00%4510280.434510280.430.00%

利润总额283052.64275295.19-2.74%116059.56108485.22-6.53%

净利润255270.30247512.86-3.04%105836.4298262.08-7.16%归属于母公司所有

139087.00166781.1819.91%77948.7377671.07-0.36%

者的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司所123260.10150954.2922.47%55875.1055597.45-0.50%有者的净利润

2-1-16由于本次交易完成后，发行可转换债券需要于各年度按照实际利率计提财务费用，导致利润总额、净利润较本次交易前有所下降。但标的资产为上市公司控股子公司的少数股东权益，标的公司盈利能力较强且2024年净利润大幅提升，故尽管上市公司归属于母公司所有者的净利润2023年受财务费用影响小幅下滑，而2024年能够得到大幅提升。报告期内，本次交易完成前，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77948.73万元、139087.00万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77671.07万元、166781.18万元。

长期来看，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。

三、本次交易尚需履行的审批程序

（一）上交所审核通过及中国证监会注册同意；

（二）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得上述批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船重工集团已原则性同意本次重组。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

经中船重工集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的说明确认，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的行为或计划。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2-1-17（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对本次交易发表了独立意见。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的

资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）股东大会的网络投票安排

召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。

（五）其他保护投资者权益的措施

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及

规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连

2-1-18带的法律责任。

七、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

（一）本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行可转换债券及支付现金购买资产前后公司每股收益数据比较如下：

2024年度2023年度

项目交易前备考数增幅交易前备考数增幅

基本每股收益（元/股）0.630.7519.05%0.360.360.00%扣非后归母基本每股收

0.560.6821.43%0.260.260.00%益（元/股）

稀释每股收益（元/股）0.610.6811.48%0.360.33-8.33%

本次发行可转换债券及支付现金购买资产完成后，2023年度公司的稀释每股收益有所降低，但随着标的公司经营业绩持续增长，上市公司每股收益、扣非后归母基本每股收益和稀释每股收益均得到提升。总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。

（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

1、完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。

2、完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条2-1-19件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

3、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员、控股股东、间接控股股东已出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

（1）上市公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺“本人作为公司的董事/高级管理人员，郑重保证并承诺如下：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促

使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。

7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承

担相应的补偿责任。

特此承诺。”

（2）上市公司控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

2-1-20“中国船舶重工集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的控股股东，郑重保证并承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

特此承诺。”

（3）上市公司间接控股股东关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺

“中国船舶集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公司的间接控股股东，郑重保证并承诺如下：

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

特此承诺。”八、本次重组的业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺期间本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩承诺期间为交割日后

2-1-21连续三个会计年度（含交割日当年度）。如本次发行可转换公司债券及支付现金

购买资产于2025年交割，则业绩承诺期间为2025年、2026年及2027年；如本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产于2026年交割，则业绩承诺期间为

2026年、2027年及2028年。如本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产交

割完毕的时间延后，则本协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（二）预测业绩指标

业绩承诺公司的预测业绩指标以《资产评估报告》及相关评估说明中所列示

的预测净利润为准。根据《资产评估报告》及相关评估说明，业绩承诺公司于

2025年至2028年期间预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：

单位：万元业绩承诺公司2025年2026年2027年2028年核应急公司1703.052694.503523.223574.94

（三）承诺业绩指标

根据上述预测净利润，中船工业集团承诺业绩承诺公司于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于当年期末业

绩承诺公司累计预测净利润，具体金额如下：

单位：万元累计承诺净利润交割年份业绩承诺公司

2025年2026年2027年2028年

2025年交割核应急公司1703.054397.557920.77—

2026年交割核应急公司—2694.506217.729792.66

业绩承诺补偿协议所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

（四）实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

（1）双方同意，中国动力应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审

计机构对业绩承诺公司实现净利润情况进行审核，分别计算业绩承诺公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。

2-1-22（2）双方确认，如业绩承诺公司在业绩承诺期间各年度期末累计实现的净

利润未达到业绩承诺补偿协议第（四）条第2款约定的业绩承诺公司的承诺业绩指标，则中船工业集团需根据业绩承诺补偿协议的约定对中国动力进行补偿。

（五）业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议第（四）条第3款约定中船工业集团应向中国动力承担补偿责任的情形，中船工业集团按如下方式向中国动力进行补偿：

（1）中船工业集团应优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换

公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中中船工业集团所取得的可

转换公司债券及股份均不足以补偿的，不足以补偿部分由中船工业集团以现金补偿。

（2）业绩承诺期间中船工业集团应补偿金额及应补偿可转换公司债券及股

份数量的计算公式如下：

中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺公司累计承诺净利润－截至当期期末业绩承诺公司累计实现净利润）÷业绩承诺期

间内业绩承诺公司累计承诺净利润的总和×中船工业集团就业绩承诺资产在本

次发行可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的交易对价－截至当期期末中船工业集团就业绩承诺资产累计已补偿金额。

中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿可转换公司债券数量=中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票面金额（即人民币100.00元）。

中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿股份数量=（中船工业集团就业绩承诺资产当期应补偿金额-中船工业集团以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格。

中船工业集团在本次发行可转换公司债券购买资产中获得的可转换公司债券数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果中国动力在业绩承诺期内实

2-1-23施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则本次发行的可转换

公司债券初始转股价格、补偿股份数量进行相应调整。如果中国动力在业绩承诺期内有支付利息、现金分红的，对于用于补偿的可转换公司债券，中船工业集团应向中国动力返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中国动力，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

（3）若中船工业集团于本次发行可转换公司债券购买资产中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-中船工业集团以可转换公司债券方式已

补偿金额-中船工业集团以股份方式已补偿金额。

（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末业绩承诺公司在业绩承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利

润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由中船工业集团以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由中船工业集团以现金支付；如果各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

（六）减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，中国动力将对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，中国动力应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间业绩承诺资产的期末减值额>中船工业集团根据业绩承诺补偿协议约

定的公式计算的应补偿金额，则中船工业集团应当就业绩承诺资产另行向中国动力进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=业绩承诺资产的期末减值额－中船工业集团已就业绩承诺

2-1-24资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

业绩承诺资产的期末减值额为中船工业集团就业绩承诺资产在本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末业绩承诺资产可

比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

中船工业集团应优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司

债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股

份均不足以补偿的，则中船工业集团应进一步以现金进行补偿。

另需补偿的可转换公司债券数量=另需补偿的金额÷本次发行的可转换债券

的票面金额（即人民币100.00元）。

另需补偿的股份数量=（另需补偿的金额-中船工业集团另以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格。

如果中国动力在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除

息、除权事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、补偿股份数量作相应调整。如果中国动力在业绩承诺期内有支付利息、现金分红的，对于用于补偿的可转换公司债券，中船工业集团应向中国动力返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中国动力，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×另需补偿的股份数量。

另需补偿的现金＝另需补偿的金额-中船工业集团另以可转换公司债券方式

已补偿金额-中船工业集团另以股份方式已补偿金额。

（七）业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额上限中船工业集团就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿

金额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，中船工业集团合计补偿可转换公司债券不超过中船工业集团通过本次发行可转换公司债券购买资产获得的可转换公

2-1-25司债券，合计补偿的股份数量不超过中船工业集团通过本次发行可转换公司债券

购买资产获得的中国动力新增股份总数及其在业绩承诺期间内对应获得的中国

动力送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

补偿措施的实施和违约责任等其他约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-26重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩波动而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的

公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，本次交易尚需履行的决策及审批程序，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易尚需履行的审2-1-27批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关的批准，以及取得相关批准的时间，

均存在一定的不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司未能实现业绩承诺的风险

上市公司已与交易对方中船工业集团签署《业绩承诺补偿协议》，具体业绩承诺及业绩承诺补偿安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。

上述业绩承诺是综合考虑业绩承诺公司行业发展前景、业务发展规划等因素

对业绩承诺公司做出的盈利预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给业绩承诺公司的经营管理造成不利影响。如果业绩承诺公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。本次募集配套资金能否获得交易所审核通过、中国证监会的注册以及是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金失败或募集资金额低于预期的情形，则会对标的公司项目建设、资金安排及上市公司的资金计划、财务状况产生一定影响。

（五）标的公司的估值风险

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国资单位备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）客户集中度较高风险

报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，主要由于我国船舶总装产

2-1-28业主要集中于中国船舶集团下属单位所致。标的公司存在客户集中度较高风险。

（二）产业政策风险

标的公司涉及船用柴油机动力等行业，如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对标的公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响，进而对标的公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（三）标的公司业绩波动风险

本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、国际航运贸易景气度、下游市

场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司持续盈利能力构成不利影响。

（四）贸易摩擦和关税壁垒带来市场风险近年来，全球产业格局深度调整，贸易纠纷日渐增多，2025年4月，美国宣布对等关税政策，此后美国多次加征关税。地缘政治风险可能影响标的公司业务市场需求，进而可能导致标的公司在手订单转化成收入不及预期，从而影响标的公司整体经营业绩或者经营规划，提请投资者注意该风险。

2-1-29第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国企改革步入深水区，上市公司亟待高质量发展近年来，国家政策层面多次强调推进国有企业改革，提高上市公司质量，鼓励国有控股公司将优质主营业务资产注入下属上市公司。2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求；2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度；2024年12月，国务院国资委印发了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，要求中央企业以提高上市公司发展质量为基础，指导控股上市公司贯彻落实深化国资国企改革重大部署，增强核心功能，提升核心竞争力，着力打造一流上市公司。

2、资本市场加强渠道建设，并购重组频获政策支持

国务院、中国证监会与交易所等部门高度重视资本市场建设，相继出台或修订了一系列促进并购重组的支持政策，鼓励上市公司通过并购重组做优做大做强。

2024年3月，中国证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等四项措施，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组；2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，为进一步激发并购重组市场活力，中国证监会制定了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，要求更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用。上述相关政策支持为上市公司并购重组提供良好环境。

2-1-303、船用柴油机行业迎来良好发展机遇期近年来，受船舶更新替换、航运业环保政策等因素影响，全球造船业进入供需两旺阶段，船舶板块迎来新一轮景气周期。在船舶行业船价持续走高、需求景气上行的背景下，船舶企业盈利能力持续向好。船舶动力设备作为价值量占比最高的船舶核心设备，船用柴油机行业将迎来良好发展机遇期。

（二）本次交易的目的

1、围绕主责主业汇聚资源，发挥链长优势锻长补短

解决同业竞争后进一步提高柴油机业务持股比例，有利于中国动力聚焦主业提升产业链支撑能力。“两船”联合重组后，中国动力已于2022年通过实施重大资产重组控股中船柴油机，实现对原中船工业集团动力业务主体中船动力集团的整合，解决柴油机动力同业竞争问题并实现“两船”动力业务汇集。在证监会并购六条“鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率”的指引下，中国动力拟运用并购重组手段，通过本次交易进一步提高中船柴油机的控股比例，以股权为纽带推动更多优质资源向资本市场汇聚，深入聚焦主责主业，发挥产业链链长优势，融通全链资源要素，提升产业链供应链支撑和带动能力。

交易完成后，中国动力将得以进一步加强对柴油机业务的控制力，促进柴油机业务高效决策；同时，亦将充分利用配套募集资金锻长板补短板，聚焦并改善产业链在研发和营销售后等方面不足，推动柴油机业务高质量发展。

2、综合多种工具支付对价，债底有效保障投资权益

多种工具支付交易对价是对监管政策的积极响应，可转债年息、赎回回报与回售条款将有效降低投资风险。本次交易采用现金及可转债支付收购对价并通过定向发行可转债募集配套资金，符合中国证监会对于“鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产”的号召。一方面，本次交易定向发行可转债相较发行股份拥有更为稳定的“债底”作为投资者权益

的“保护伞”，投资者不仅可以每年度获取票面利息，亦能够在到期赎回时获得较高的稳定回报；另一方面，可转债亦存在回售条款能够充分保障投资者权益，若可转债最后两个计息年度中国动力股票在任何连续30个交易日的收盘价低于

2-1-31当期转股价格的70%时，可转债持有人则可选择按面值叠加当期利息回售予中国动力。

二、本次交易的具体方案

本次交易总体方案包括：（1）发行可转换公司债券及支付现金购买资产；

（2）发行可转换公司债券募集配套资金。本次交易中，购买资产不以募集配套

资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。

（一）本次购买资产情况

1、标的资产及交易对方

上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购

买其持有的中船柴油机16.5136%股权。

2、交易价格及定价依据

根据天健兴业出具并经有权国资单位备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）

第2243号），天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船柴油机股东

全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为1734809.96万元，评估价值为2397093.85万元，增值额为662283.89万元，增值率为38.18%。

交易双方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，根据天健兴业出具并经有权国资单位备案的《评估报告》载明的评估结果，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为87313.62万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定中船柴油机16.5136%股权作价为381428.40万元。

3、交易方式及对价支付

上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购

买其持有的中船柴油机16.5136%股权，其中75326.29万元以现金方式支付，剩余306102.11万元以可转换公司债券的方式支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司向中船工业集团发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：

2-1-32单位：万元

支付方式向该交易对序号交易对方交易标的股份方支付的总现金对价可转债对价其他对价对价中船工业中船柴油机

175326.29无306102.11无381428.40

集团16.5136%股权

4、购买资产发行可转换公司债券情况根据上市公司与交易对方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中船工业集团购买其持有的中船柴油机16.5136%股权。

具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行可转换公司债券的情况”

之“一、购买资产发行可转换公司债券情况”的相关披露。

5、税费承担方式

因本次交易发生的相关税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担；聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付。

6、本次重组的业绩承诺和补偿安排本次重组的业绩承诺和补偿安排具体情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“八、本次重组的业绩承诺和补偿安排”或本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”的相关披露。

（二）本次募集配套资金情况

1、募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、CHD416 柴油机关重零部件能力条件建设项目、智能制造

2-1-33核心能力提升建设项目－船舶动力产业链协同示范工程项目、低速柴油机售后服

务体系智能化平台建设项目等项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

单位：万元使用金额占全部拟使用募集资金序号项目名称投资金额募集配套资金金金额额的比例

1支付本次交易的现金对价75326.2975326.2937.66%

支付本次交易的中介机构

2993.71993.710.50%

费用、相关税费等

CHD416 柴油机关重零部

32980.002980.001.49%

件能力条件建设项目智能制造核心能力提升建

4设项目—船舶动力产业链27839.0017800.008.90%

协同示范工程项目低速柴油机售后服务体系

54900.004900.002.45%

智能化平台建设项目

6补充上市公司流动资金98000.0098000.0049.00%

合计210039.00200000.00100.00%

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

2、募集配套资金发行可转换公司债券情况

具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节发行可转换公司债券的情况”

之“二、募集配套资金发行可转换公司债券情况”的相关披露。

2-1-34三、本次交易性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买中船柴油机16.5136%股权。

根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”最近十二个月内，上市公司全资子公司武汉船机以非公开协议方式向其控股子公司武汉铁锚实施3.03亿元债转股增资，增资完成后，由于武汉铁锚其他股东放弃同步增资权利，武汉船机对武汉铁锚的持股比例由83.42%增加至92.97%。

武汉铁锚与中船柴油机属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据本次交易作价情况及相关财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元资产总额与交易资产净额与交易项目营业收入额孰高额孰高

增资武汉铁锚30300.0030300.009397.93

本次交易889532.83381428.40395327.94

累计金额919832.83411728.40404725.87项目资产总额资产净额营业收入上市公司第一次交易时最近一个

9911959.593679494.744510280.43

会计年度（2023年）财务数据

占比9.28%11.19%8.97%注1：根据《重组管理办法》第十四条规定：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”

2-1-35注2：武汉铁锚、上市公司的财务数据为经审计的截至2023年末的资产总额、资产净额及

2023年度营业收入，中船柴油机的财务数据为经审计的2024年末的资产总额、资产净额及

2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

由上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经获得上市公司间接控股股东中国船舶集团、控股股东中船

重工集团原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十三

次会议审议通过；

2-1-363、本次交易已取得国防科工局涉及军工事项审查的意见及信息披露豁免有

关事项的批复；

4、本次交易涉及的标的公司评估报告已经有权国资单位备案；

5、交易双方已签署附条件生效的《资产购买协议》和《业绩承诺补偿协议》。

6、有权国资单位批准本次交易正式方案；

7、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、上交所审核通过及中国证监会注册同意；

2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得上述批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、本次交易相关各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为

本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资

料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本公司保关于所提供信息证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所

中国动力真实性、准确性和出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚完整性的承诺假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露

和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及

引用文件的相关内容已经本公司及本公司董事、监事、高级

管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

2-1-37承诺方承诺事项承诺内容的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本公司及本公司董事、关于守法及诚信

监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券交易所情况的承诺

公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定的情形。8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告的情形。9、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、关于不存在《上市监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易公司监管指引第7被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与号——上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作

重大资产重组相出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经核查，关股票异常交易本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕监管》第十二条情交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在形的说明因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2-1-38承诺方承诺事项承诺内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺支持由公司董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况中国动力

关于填补被摊薄相挂钩。5、若公司后续推出公司股权激励政策，在自身职责全体董

即期回报相关措和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件事、高级

施的承诺与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后管理人员

至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定执行。7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。

1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚关于所提供信息

假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、如本次交易所披真实性、准确性和

中国动力露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，完整性的承诺

全体董被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成事、监事、调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于高级管理收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和

人员股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实

关于本次交易期施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份（如持有）计划。

间股份减持计划本次交易完成前，如本人根据实际需要或市场变化拟进行减的说明持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2-1-39承诺方承诺事项承诺内容

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担

任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

关于守法及诚信事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的承诺的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

关于不存在《上市公司监管指引第7

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立号——上市公司

案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大重大资产重组相资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行关股票异常交易政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

监管》第十二条情形的说明

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交

易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料均为关于所提供信息

中船工业真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印真实性、准确性和

集团件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的完整性的承诺

签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说

明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具

2-1-40承诺方承诺事项承诺内容

的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、

规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关关于守法及诚信的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内亦不存在未按情况的承诺

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会

采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、本公司所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；

本公司合法拥有该等标的资产完整的所有权；标的资产不存

在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；

标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制关于持有标的资

转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其产权属完整性的转让的情形。同时，本公司保证标的资产登记至上市公司名承诺

下或本次交易终止之前始终保持上述状况。2、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲

裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，

2-1-41承诺方承诺事项承诺内容

不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、关于不存在《上市本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交公司监管指引第7

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存号——上市公司在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证重大资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任关股票异常交易的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指监管》第十二条不

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》得参与任何上市

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情公司重大资产重形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，组情形的说明本公司将及时通知上市公司。

1、本公司通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公

司债券发行结束之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的锁定期合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。2、本公司通过本次交易取得的可转换公司债券在相应年度的业绩

补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，本公司持关于可转换公司有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。4、如前债券锁定期的承述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行

诺有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意

见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公

司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情

2-1-42承诺方承诺事项承诺内容节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业

不存在违规占用中船柴油机资金的情况，中船柴油机亦没有关于避免资金占为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。2、本次交易后，用的承诺函本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法律法规、

规范性文件及相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用上市公司或中船柴油机的资金或其他资产、资源。

（三）上市公司控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交

易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真

实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本关于所提供信息

中船重工公司将依法承担法律责任。3、本公司保证本公司及本公司董真实性、准确性和

集团事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为完整性的承诺

真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件

的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事

2-1-43承诺方承诺事项承诺内容会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。

经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、关于不存在《上市本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交公司监管指引第7

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存号——上市公司在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证重大资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任关股票异常交易的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指监管》第十二条不

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》得参与任何上市

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情公司重大资产重形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，组情形的说明本公司将及时通知上市公司。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实

施完毕期间，本公司及本公司一致行动人不存在减持上市公关于无减持计划司股份计划。本次交易完成前，如本公司及本公司一致行动的承诺人根据实际需要或市场变化拟进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

本次交易完成后，本公司作为中国动力的控股股东将继续按照法律、法规及中国动力公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响中国动力的独立性，保持中国动力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：

（一）保证中国动力人员独立

本公司承诺与中国动力保持人员独立，中国动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在

本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企关于保持上市公

事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监司的独立性的承

事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

诺中国动力的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

（二）保证中国动力资产独立完整

1、保证中国动力具有独立完整的资产。2、保证中国动力不

存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。

（三）保证中国动力的财务独立

1、保证中国动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体

2-1-44承诺方承诺事项承诺内容系。2、保证中国动力具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中国动力独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证中国动力的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证中国动力能够独立作出财务决策，本公司不干预中国动力的资金使用。

（四）保证中国动力机构独立

1、保证中国动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中国动力办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证中国动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证中国动力业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后的中国动力保持业务独立，

不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证中国动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承

诺内容而导致中国动力受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

上述承诺于本公司对中国动力拥有控制权期间持续有效。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本关于合法合规及

公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其诚信情况的承诺

他重大失信行为。3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构

成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）将尽量减少与上市公司的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司或其下属企事业

单位之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企事业单位关于规范和减少

保证该等关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按关联交易的承诺

照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法

规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公

司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任

何形式侵占上市公司的利益。2、本承诺出具日后至本次交易关于填补被摊薄完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施即期回报相关措

及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满施的承诺

足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的

2-1-45承诺方承诺事项承诺内容

有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他

具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）与中国动力及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。2、本公司于2016年风帆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中出具《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的承诺函》《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函》以及《关于避免与风帆股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》，于2019年中国动力发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金中出具《关于避免与中国船舶重工集团动力股份有限公司关于避免与中国同业竞争的承诺函》，就解决本公司与中国动力同业竞争及船舶重工集团动避免本公司与中国动力产生新的同业竞争进行一系列安排。

力股份有限公司前述关于避免同业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切同业竞争的承诺实履行该等承诺。3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企事业单位不会在现有业务以外新增与中国动力及其下属企业主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司下属企事业单位未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与中国动力

及其下属企业主营业务形成竞争，则本公司及本公司下属企事业单位将立即通知中国动力，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中国动力优先选择权。

上述承诺于本公司对中国动力拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国动力造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业

不存在违规占用中国动力资金的情况，中国动力亦没有为本关于避免资金占公司及本公司控制的其他企业提供担保。2、本次交易后，本用的承诺公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法律法规、规

范性文件以及中国动力相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国动力的资金或其他资产、资源。

（四）上市公司间接控股股东作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》关于所提供信息中国船舶《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产真实性、准确性和集团重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，本公完整性的承诺

司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交

易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假

2-1-46承诺方承诺事项承诺内容

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供的资料为真

实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出具的说明及确认为

真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件

的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登

记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损失将愿意承担法律责任。

经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、关于不存在《上市本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交公司监管指引第7

易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存号——上市公司在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证重大资产重组相券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任关股票异常交易的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指监管》第十二条情

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》形的说明

第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情

2-1-47承诺方承诺事项承诺内容形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本关于合法合规及

公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其诚信情况的承诺

他重大失信行为。3、本公司最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

1、本次交易完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构

成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）将尽量减少与上市公司的关联交易。

2、本次交易完成后，对于上市公司与本公司或其下属企事业

单位之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企事业单位关于规范和减少

保证该等关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按关联交易的承诺

照中国证监会、上海证券交易所的规定及其他有关的法律法

规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。

若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致上市公

司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任

何形式侵占上市公司的利益。2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施关于填补被摊薄及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满即期回报相关措足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新施的承诺规定出具补充承诺。3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报

措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿就上述承诺承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业

不存在违规占用中国动力资金的情况，中国动力亦没有为本关于避免资金占公司及本公司控制的其他企业提供担保。2、本次交易后，本用的承诺公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家法律法规、规

范性文件以及中国动力相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用中国动力的资金或其他资产、资源。

本次交易完成后，本公司作为中国动力的间接控股股东将继续按照法律、法规及中国动力公司章程依法行使股东权利，不利用间接控股股东身份影响中国动力的独立性，保持中国关于保持上市公

动力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具司的独立性的承

体如下：

诺

（一）保证中国动力人员独立

本公司承诺与中国动力保持人员独立，中国动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在

2-1-48承诺方承诺事项承诺内容

本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企

事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监

事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。

中国动力的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。

（二）保证中国动力资产独立完整

1、保证中国动力具有独立完整的资产。2、保证中国动力不

存在资金、资产被本公司及本公司下属企事业单位占用的情形。

（三）保证中国动力的财务独立

1、保证中国动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证中国动力具有规范、独立的财务会计制度。3、保证中国动力独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4、保证中国动力的财务人员不在本公司及本公司下属企事业单位兼职。5、保证中国动力能够独立作出财务决策，本公司不干预中国动力的资金使用。

（四）保证中国动力机构独立

1、保证中国动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2、保证中国动力办公机构和生产经营场所与本公司分开。3、保证中国动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证中国动力业务独立

1、本公司承诺于本次交易完成后的中国动力保持业务独立，

不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。2、保证中国动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承

诺内容而导致中国动力受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。上述承诺于本公司对中国动力拥有控制权期间持续有效。

1、本次交易不会导致本公司及本公司下属全资、控股或其他

具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）与中国动力及其下属企业的主营业务之间新增同业竞争或潜在同业竞争。2、本公司于2021年通过国有股权无偿划转方式取得中国船舶重工集团有限公司100%的股权从而导致间关于避免与中国接收购中国动力56.99%股份时出具《关于避免与中国船舶重船舶重工集团动工集团动力股份有限公司同业竞争的承诺函》，就解决本公力股份有限公司司与中国动力同业竞争及避免本公司与中国动力产生新的同同业竞争的承诺业竞争进行了安排。前述关于避免同业竞争的承诺函依然有效，本公司将继续切实履行该等承诺。3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企事业单位不会在现有业务以外新增与中国动力及其下属企业主营业务形成竞争的业务。如本公司及本公司下属企事业单位未来从任何第三方获得的任何商业

2-1-49承诺方承诺事项承诺内容

机会可能与中国动力及其下属企业主营业务形成竞争，则本公司及本公司下属企事业单位将立即通知中国动力，在征得

第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予中国动力优先选择权。上述承诺于本公司对中国动力拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国动力造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

（五）标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容

1、本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证

为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、根据本次交关于所提供信息

易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监真实性、准确性和

会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有完整性的承诺

关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带中船柴油的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司机将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监

督管理委员会立案调查的情形。2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近三年内亦不存在关于守法及诚信

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委情况的承诺

员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、

仲裁及行政处罚案件。4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

监事、高级管理人员的情形。

关于不存在《上市本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易公司监管指引第7相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个

2-1-50承诺方承诺事项承诺内容

号——上市公司月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监重大资产重组相督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任关股票异常交易的情形。因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指监管》第十二条情引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》形的说明第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知上市公司。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担

任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

关于守法及诚信事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的承诺的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的中船柴油情形。4、本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履机全体董行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受

事、监事、到证券交易所纪律处分的情况。5、本人最近十二个月内不存高级管理在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信人员行为。

关于不存在《上市公司监管指引第7

本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立号——上市公司

案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大重大资产重组相资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行关股票异常交易政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

监管》第十二条情形的说明

2-1-51第二节上市公司基本情况

一、基本信息公司名称中国船舶重工集团动力股份有限公司

英文名称 China Shipbuilding Industry Group Power Co.Ltd

A 股简称（代码） 中国动力（600482）统一社会信用代码911306007109266097注册资本2252762816元法定代表人李勇

成立日期2000-06-13

上市时间2004-07-14注册地址河北省保定市涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室主要办公地址北京市海淀区昆明湖南路72号邮政编码100097

公司网站 www.china-csicpower.com.cn

联系电话86-10-88010590

联系传真86-10-88010530

燃气动力、蒸汽动力、化学动力、全电动力、民用核动力、柴油机动

力及热气机动力等领域的研发、设计、生产、销售、修理及技术服务；

海洋工程专用设备、船用配套设备研发、设计、生产、销售、修理及

经营范围技术服务；电池研发、设计、生产、销售、售后服务及回收；上述范

围内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事货物与技术的进出口业务；下属企业的资产管理和投资管理；实业投资和项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、最近三十六个月内控制权变动情况

最近36个月内，上市公司的控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，控股权未发生变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2024年12月31日，上市公司总股本为2252762816股，股本结构如下：

2-1-52股份类别股份数量（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件股份——

二、无限售条件流通股份

流通 A 股 2252762816 100.00

三、总股本2252762816100.00

（二）前十大股东情况

截至2024年12月31日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国船舶重工集团有限公司56357817325.02

2中国船舶重工股份有限公司45473100020.19

军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限

3997762454.43

合伙）

4中国信达资产管理股份有限公司790000003.51

5中国船舶集团有限公司第七〇四研究所434358981.93

6中国船舶集团有限公司第七一二研究所401481881.78

7国家军民融合产业投资基金有限责任公司394047821.75

8中国船舶集团有限公司第七一一研究所387470141.72哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所（中国船舶集团有

9350770221.56限公司第七〇三研究所）

10中船科技投资有限公司310083461.38

合计142490666863.25

四、最近三年主营业务发展情况

公司主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、

热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，是集高端动力装备研发、制造、系统集成、销售及服务于一体的一站式动力需求解决方案供应商。

公司主要产品为：燃气轮机，汽轮机，柴油机，电机、电控设备，蓄电池，电池储能系统，热气机，核电特种设备，船用机械、港口机械，齿轮箱等。

公司作为国内海军舰船动力及传动装备的主要研制商和生产商，长期以来坚持以军为本、以军促民的发展战略，深耕各个领域，形成一体化的技术创新体系，

2-1-53注重产品和服务质量、品牌管理。最近三年上市公司主营业务未发生变更。

五、主要财务数据

上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下表所示：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年度/2023年度/2022年度

资产总计10894712.799911959.598586756.41归属于母公司所有者权

3918250.593679494.743555415.37

益合计

营业总收入5169661.664510280.433828014.53归属于母公司所有者的

139087.0077948.7333572.22

净利润

经营活动现金净流量1440160.52459803.18309826.70

基本每股收益（元/股）0.630.360.16

注：最近三年财务数据为经审计数据。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至2024年12月31日，中船重工集团持有公司股份563578173股，占公司总股本的25.02%，为公司的控股股东。中船重工集团的基本情况如下：

公司名称中国船舶重工集团有限公司

公司性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人余明雄注册资本6300000万元

统一社会信用代码 9111000071092446XA

成立日期1999-06-29

以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各

类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用

海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力

经营范围机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它

民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康

设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织

2-1-54子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船

用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘

察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；

技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；

物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）实际控制人

截至2024年12月31日，中国船舶集团通过中船重工集团及其一致行动人间接控制上市公司54.67%股份，国务院国资委持有中国船舶集团100%股权，为上市公司的实际控制人。

七、最近三年重大资产重组情况2022年1月12日，上市公司披露《与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。2022年9月27日，上市公司2022

年第一次临时股东大会审议通过上述交易方案。中船柴油机以自身股权作为对价

向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持

有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、

陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。2022年10月11日，上市公司公告子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书，中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工100%股权及中船动力集团100%股权均已过

户至中船柴油机名下，交易各方已签署《资产交接确认书》。

除以上交易外，最近三年上市公司未发生其他重大资产重组。

八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

2-1-55九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情形。

2-1-56第三节交易对方基本情况

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为中船工业集团。

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，中船工业集团的基本情况如下：

公司名称中国船舶工业集团有限公司法定代表人余明雄

统一社会信用代码 91310000710924478P注册资本3200000万元人民币成立时间1999年6月29日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号

国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理；承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、

销售、维修服务业务；船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋

开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管

理业务；大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制

产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务；从事货

经营范围物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）；成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理；勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、1982年5月，中船工业集团设立

中船工业集团前身为中国船舶工业总公司，中国船舶工业总公司系1982年5月根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81号），

在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立。

2-1-572、1999年6月，中船工业集团改组

1999年6月23日，经国务院批准，中国船舶工业总公司改组为中船工业集

团和中国船舶重工集团公司两个企业集团。1999年6月29日，中船工业集团取得了由国家工商行政管理总局核发的企业法人营业执照，注册地为上海浦东新区，注册资本为637430.00万元。中船工业集团属于中央直接管理的特大型企业集团，是国家授权投资机构，国务院国资委持有中船工业集团100%股权。

3、2014年7月，中船工业集团增资2014年5月，国务院国资委下发《关于中国船舶工业集团公司增加注册资本和实收资本有关问题的批复》（国资产权[2014]315号），同意中船工业集团增加注册资本1562570.00万元，其中由资本公积转增注册资本840391.00万元，盈余公积转增注册资本91376.00万元，未分配利润转增注册资本630803.00万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9060 号），该次增资完成后，中船工业集团的注册资本为

2200000.00万元，实收资本为2200000.00万元。2014年7月24日，中船工业

集团取得了由国家工商行政管理总局核发的新营业执照。

4、2017年11月，中船工业集团改制2017年10月24日，国务院国资委下发《中国船舶工业集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1097号），原则同意中船工业集团改制方案，将中船工业集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中船工业集团名称为中国船舶工业集团有限公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，改制基准日为2016年12月31日，以经审计的净资产出资，注册资本为3200000.00万元。2017年11月10日，中船工业集团取得了由国家工商行政管理总局核发的新营业执照。

5、2019年10月，中船工业集团与中船重工集团联合重组2019年10月，中船工业集团收到国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2019]100号）。

经国务院批准，同意中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集

2-1-58团整体划入中国船舶集团。联合重组实施后，中船工业集团的控股股东由国务院

国资委变更为中国船舶集团，实际控制人仍为国务院国资委。2021年10月21日，中船工业集团完成相关工商登记变更。

（三）最近三年注册资本变化最近三年中船工业集团的注册资本未发生变化。

（四）主营业务发展状况

中船工业集团是中国船舶行业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、

先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

中船工业集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际

先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、

各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及

成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。

（五）主要财务数据

2023年、2024年，中船工业集团主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.312023.12.31

资产总计35401533.3335561970.68

负债合计25551601.4626396248.68

所有者权益合计9849931.879165722.00

归属于母公司所有者权益5077790.504805798.25项目2024年度2023年度

营业收入11355724.2211310699.17

营业利润667742.87500814.36

2-1-59项目2024.12.312023.12.31

利润总额678125.00516523.50

净利润641478.81428645.85

归属于母公司所有者净利润297763.90170873.44

注：上表财务数据未经审计。

（六）最近一年简要财务报表

2024年，中船工业集团主要财务数据如下：

1、2024年简要资产负债表

单位：万元

项目2024.12.31

流动资产21891268.92

非流动资产13510264.41

资产总计35401533.33

流动负债18933424.34

非流动负债6618177.12

负债总计25551601.46

所有者权益合计9849931.87

注：上表财务数据未经审计。

2、2024年简要损益表

单位：万元项目2024年度

营业收入11355724.22

营业利润667742.87

利润总额678125.00

净利润641478.81

注：上表财务数据未经审计。

3、2024年简要现金流量表

单位：万元项目2024年度

经营活动产生的现金流量净额1230253.19

投资活动产生的现金流量净额760610.91

筹资活动产生的现金流量净额-1682743.32

2-1-60项目2024年度

汇率变动对现金及现金等价物的影响-854.06

现金及现金等价物净增加额307266.72

期末现金及现金等价物余额5191119.94

注：上表财务数据未经审计。

（七）产权关系结构图

截至本独立财务顾问报告报告书签署日，中船工业集团的控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。产权控制关系图如下：

（八）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中船工业集团下属主要公司（或单位）基本情况如下：

序号单位名称主营业务直接持股比例

1上海江南原址资产管理有限公司物业管理100%

2中船九江海洋装备（集团）有限公司船用配套设备制造100%

CSSC International Holding Company

3金融资产管理公司100%

Limited

4广州中船南沙龙穴建设发展有限公司金属船舶制造100%

5南京中船绿洲机器有限公司船用配套设备制造95.53%

6中船邮轮科技发展有限公司专业设计服务92.72%

7中船电子科技有限公司信息系统集成服务60.96%

8中国船舶工业离退休干部局其他50%

9中国船舶工业股份有限公司金属船舶制造44.47%

10中船海洋与防务装备股份有限公司金属船舶制造34.05%

11中船科技股份有限公司金属结构制造18.27%

2-1-61（九）其他事项说明

1、各交易对方之间的关联关系

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方仅为中船工业集团，不涉及其他关联方。

2、各交易对方与上市公司之间的关联关系

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方中船工业集团与

上市公司同受中国船舶集团控制，构成关联关系。

3、各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。

4、各交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼

或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中船工业集团及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5、各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中船工业集团及现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、募集配套资金交易对方本次募集配套资金的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投

资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，合计不超过35名。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。

2-1-62第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称中船柴油机有限公司法定代表人李勇

统一社会信用代码 91110108MA7JEKCP9H注册资本300000万元人民币成立时间2022年2月25日企业类型其他有限责任公司注册地址北京市海淀区首体南路9号1楼主要办公地址北京市海淀区昆明湖南路72号

制造内燃机及配件；通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；汽轮机及辅机制造；新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；电动机制造；隧道施工专用机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；模具制造；输配

电及控制设备制造；金属材料制造；销售机械设备、专用设备、发

电机及发电机组、海洋工程装备、汽轮机及辅机、新能源原动设备、

环境保护专用设备、隧道施工专用机械、金属结构、模具、智能输

配电及控制设备、金属材料、化工产品（不含许可类化工产品）、

经营范围润滑油；产品设计；专业设计服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备维修；仪器仪表维修；机械设备租赁（不含汽车租赁）；出租商业用房；出租办公用房；信息技术咨询服务；

装卸搬运；货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、检验检测服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、历史沿革

（一）标的公司历史沿革

1、2022年2月，中船柴油机设立

2022年2月24日，中国动力签署了《中船柴油机有限公司章程》。根据该章程，中船柴油机的注册资本为10000万元，中国动力持有中船柴油机100%的股权。2022年2月25日，中船柴油机完成设立的工商登记。根据中船柴油机提

2-1-63供的凭证，中船柴油机于2022年3月18日收到中国动力实际缴付的注册资本

10000万元。根据中船柴油机设立时的《公司章程》，中船柴油机设立时的股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国动力10000.00100.00

合计10000.00100.00

2、2022年10月，第一次增资

2022年9月26日，中国动力召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，同意中国动力全资子公司中船柴油机以自身股权作为对价向中国动力、中船工业

集团、中国船舶购买中船发动机100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%

股权、中船动力集团100%股权，并以现金作为对价购买中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

2022年7月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字

JG[2022]第 0001-01 号、中企华评报字 JG[2022]第 0001-02 号、中企华评报字

JG[2022]第 0001-03 号、中企华评报字 JG[2022]第 0001-04 号、中企华评报字 JG（2022）第0001-05号《资产评估报告》，以2022年2月28日为评估基准日，中船发动机的股东全部权益评估值为596049.90万元、中船动力集团的股东全部

权益评估值为1088154.84万元、陕柴重工的股东全部权益评估值为354836.30

万元、河柴重工的股东全部权益评估值为214416.79万元，中船柴油机的股东全部权益评估值为0万元（考虑到评估基准日2022年2月28日后中船柴油机收到中国动力缴纳的出资款10000万元，经各方协商一致，中船柴油机100%股权价值为10000万元）。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。

2022年8月23日，中船柴油机与中国动力、中国船舶、中船工业集团、中船重工集团签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》，约定中船柴油机购买上述主体持有的资产，其中包括中国动力持有的中船发动机100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权，中国船舶持有的中船动力集团63.77%股权，中船工业集团持有的中船动力集团36.23%股权，

2-1-64中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权，股权转让价格以经中国船舶集团备案

的资产评估值为基础并经各方协商确定，交易对价由中船柴油机以自身股权及支付现金为对价的方式支付。

2022年9月23日，中国船舶集团作出《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司中船柴油机有限公司以股权及现金收购中船动力（集团）有限公司等四家公司股权的批复》（中船资发〔2022〕816号），同意中船柴油机以自身股权及支付现金为对价，向中国动力、中船工业集团、中国船舶购买中船发动机、陕柴重工、中船动力集团、河柴重工股权的整体方案。

2022年9月26日，中船柴油机的股东中国动力作出决定，同意中船柴油机

新增股东中船工业集团、中国船舶；中船柴油机增加注册资本290000万元，其中中国动力新增出资145557.9233万元，中国船舶新增出资94901.2079万元，中船工业集团新增出资49540.8688万元。

2022年9月26日至2022年9月28日，中船发动机、河柴重工、陕柴重工、中船动力集团分别完成上述股权转让的工商变更登记手续。

2022年10月8日，中船柴油机完成本次增资的工商变更登记手续。

根据中船柴油机本次增资修订的《公司章程》，本次增资完成后，中船柴油机的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1中国动力155557.9251.8526

2中国船舶94901.2131.6337

3中船工业集团49540.8716.5136

合计300000.00100.00

（二）标的公司最近三年增资的原因、作价依据及合理性

标的公司最近三年增资的原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等

情况如下：

作价依据及资金是否支时间事项原因和必要性合理性来源付到位

2-1-65作价依据及资金是否支

时间事项原因和必要性合理性来源付到位中船柴油机以自身股权作为对价向

中国动力、中船工业集团和中船重工该次交易中船柴

中船工业集集团联合重组后，中国动油机及该次交易团、中国船力与中国船舶为中国船舶中标的资产的交

舶购买中船集团控制的下属公司，二易价格以北京中

2022年发动机者在柴油机动力业务领域企华资产评估有

自有资金是

10月100%股权、构成同业竞争。通过本次限责任公司出具

陕柴重工交易，有利于规范同业竞并经中国船舶集

100%股权、争问题，推动柴油机动力团备案的评估报

河柴重工整机及主要零部件业务统告的评估结果为

98.26%股筹协同发展。基础确定。

权、中船动力集团

100%股权

上述增资方中，中船工业集团、中国船舶均为上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，均为标的公司的关联方，上述增资事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

最近三年，标的公司不存在减资、股权转让的情形。

（三）标的公司出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机为根据法律依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

除本次交易外，中船柴油机最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

2-1-66三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（%）中国船舶重工集团

1155557.92155557.9251.8526

动力股份有限公司中国船舶工业股份

294901.2194901.2131.6337

有限公司中国船舶工业集团

349540.8749540.8716.5136

有限公司

合计300000.00300000.00100.00

截至报告期末，中船柴油机的股权结构图如下所示：

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告报告书签署日，中国动力持有中船柴油机51.8526%股权，为中船柴油机的控股股东，国务院国资委为中船柴油机的实际控制人。中国动力基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机的公司章程中不存在可能对本

2-1-67次交易产生影响的内容，中船柴油机不存在对本次交易产生影响的投资协议。

（四）高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，中船柴油机原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

（五）影响独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要生产经营相关的土地、房产

标的公司及其全资、控股子公司拥有及租赁的与生产经营相关的土地和房产

权属情况如下：

1、土地使用权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营相关土地使用权共68宗，面积合计为5464201.28平方米，均已取得权属证书，具体情况详见重组报告书之“附件一：标的公司及其全资、控股子公司主要生产经营相关土地使用权一览表”，其中：

（1）标的公司及其全资、控股子公司共拥有14宗授权经营土地，均已取得省级以上国土资源部门同意该等土地以授权经营方式使用的批复。

（2）沪东重机拥有的3宗面积合计为71398平方米的土地使用权系通过国

有土地租赁方式取得，根据沪东重机提供的资料，该3宗土地使用权的租赁期限已于2021年10月22日届满。因沪东重机位于前述土地上的厂区将在未来年度搬迁，上海市浦东新区规划和自然资源局认可沪东重机在原土地租赁期限届满后、厂区搬迁前继续租赁使用上述土地，此外沪东重机拟与上海市浦东新区规划和自

2-1-68然资源局补签并续签相关年度的租赁合同，该等土地租赁合同到期及厂区搬迁事

宜不会对其生产经营产生重大不利影响。中国船舶及中船工业集团已于前次重组时作出承诺，将协助沪东重机寻找新的生产经营场地并完成生产经营场地的搬迁，避免因该等厂区搬迁对沪东重机生产经营造成不利影响。若中船柴油机因前述事项受到任何损失，由中国船舶及中船工业集团按照其在前次重组前持有的中船动力集团的股权比例承担赔偿责任。因此上述事项不会对沪东重机的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

（3）中船发动机及大连船柴拥有的2宗面积合计为11390.26平方米的土地

使用权权属证书待更名，具体如下：

1）中船发动机拥有的大国用（2007）第02012号土地的证载权利人为“中国船舶重工集团公司”，根据中船发动机提供的资料及书面确认，该宗土地系中船重工集团以增资方式注入中船发动机，已实际移交中船发动机全资子公司大连船柴使用，但尚未办理权属变更登记。根据大连市西岗区人民政府复函，大连市西岗区人民政府将协助大连船柴与大连市相关部门沟通协调该宗土地办理过户

的相关手续，预计过户不存在实质性障碍。中船重工集团已于前次重组时出具承诺，如因上述土地未更名事项导致中船柴油机受到任何损失，由其承担全部赔偿责任。

2）大连船柴拥有的大国用（2008）第02032号土地的权证载权利人为“大连船用推进器有限公司”，根据中船发动机提供的资料及书面确认，该宗土地使用权系大连船柴以协议收购方式向大连船用推进器有限公司购买取得，已实际移交大连船柴使用，但尚未办理权属变更登记。根据中船发动机的书面确认，其正在积极办理该宗土地使用权的证载权利人变更登记，后续由大连船柴办理取得权属证书不存在实质性法律障碍。中国动力已于前次重组时出具承诺，如因上述土地未变更事项导致中船柴油机受到任何损失，由其承担全部赔偿责任。因此上述事项不会对其生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

综前所述，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合法拥上述主要生产经营相关的土地使用权。上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形。

2-1-692、自有房屋

（1）已取得权属证书的房屋

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有已取得权属证书的主要生产经营相关房屋115处，建筑面积合计1506692.26平方米，具体情况详见重组报告书之“附件二：标的公司及其全资、控股子公司拥有的已取得权属证书的主要生产经营相关房屋一览表”。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已取得房屋权属证书的主要生产经营相关房屋。上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形。

（2）尚未取得权属证书的房屋

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司拥有的尚未办理权属证书的主要生产经营相关房屋共计11处，面积合计为107804.56平方米，占标的公司及其全资、控股子公司主要生产经营相关房屋总面积的6.70%，具体情况详见重组报告书之“附件三：标的公司及其全资、控股子公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋一览表”。其中：

1）无法办理取得权属证书的主要生产经营相关房屋

中船镇柴、中船现代及沪东重机因历史遗留原因未办理取得权属证书的房屋

共计6处，面积合计为5835.90平方米，占标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营相关房屋总面积的0.36%。上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷；

不存在抵押、查封的情形。中国船舶与中船工业集团已于前次重组时出具承诺，如因上述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，则由中国船舶与中船工业集团按照其在前次重组前持有的中船动力集团股权比例承担赔偿责任。

2）正在办理权属证书的主要生产经营相关房屋

*陕柴重工拥有的1处、面积为4275.66平方米的房屋正在办理房屋权属证书，该房屋占标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营相关房屋总面积的0.27%。该房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形。根

2-1-70据兴平市住房和城乡建设局于2025年3月12日出具的《证明》，该房屋为陕柴

重工占有和使用，不存在产权争议或潜在纠纷，不存在被收回/拆除或处罚的风险，陕柴重工可以继续使用且完成该房屋的产权登记并取得产权证书不存在法律障碍。

*中船三井拥有的1处、面积为61660平方米的房屋正在办理房屋权属证书，该房屋占标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营相关房屋总面积的3.83%。该房屋为中船三井在自有土地上建造，已办理《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等手续，正在办理竣工验收手续，预计取得权属证书不存在实质性障碍，该房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形。中国船舶与中船工业集团已于前次重组时出具承诺，如因上述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，则由中国船舶与中船工业集团按照前次重组前持有的中船动力集团股权比例承担赔偿责任。

*河柴重工拥有的2处、面积合计为25391.10平方米的房屋正在办理房屋

权属证书，该等房屋占标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营相关房屋总面积的1.58%。该等房屋为河柴重工在自有土地上建造，已办理《建设工程规划许可证》《建设开工报告》《建设工程竣工验收备案证明书》等手续，正在办理产权登记手续，预计取得权属证书不存在实质性障碍，该等房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形。中国动力与中船重工集团已于前次重组时出具承诺，如因上述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，则由中国动力与中船重工集团按照前次重组前持有的河柴重工股权比例承担赔偿责任。

*大连船柴拥有的1处、面积为10641.90平方米的房屋正在办理房屋权属证书，该房屋占标的公司及其全资、控股子公司拥有的主要生产经营相关房屋总面积的0.66%。该处房屋坐落于大国用（2007）第02012号和大国用（2008）第

02032号土地上，因该两宗土地未办理证载权利人更名导致该处房屋暂未办理权属证书。该处房屋权属清晰，不存在产权纠纷；不存在抵押、查封的情形。根据大连市西岗区人民政府复函，大连市西岗区人民政府将协助大连船柴与大连市相关部门沟通协调大国用（2007）第02012号土地办理过户的相关手续，预计过户不存在实质性障碍。在大国用（2007）第02012号土地过户完成后，该处房屋权

2-1-71属证书办理预计不存在实质性障碍。中国动力已于前次重组时出具承诺，如因上

述房屋未办理取得权属证书导致中船柴油机受到任何损失，由其承担全部赔偿责任。

综前所述，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已取得房屋权属证书的主要生产经营相关房屋。上述房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋权属清晰，不存在产权纠纷，不存在抵押、查封的情形；标的公司及其全资、控股子公司正在办理部分主要生产经营相

关房屋的权属证书，该等权属证书的办理预计不存在实质性障碍；标的公司及其全资、控股子公司无法办理取得权属证书的主要生产经营相关房屋，占相关公司拥有的主要生产经营相关房屋总面积的比例较小，不会对相关公司的生产经营造成重大不利影响。就1处、面积4275.66平方米的无证房屋已取得相关政府出具的证明，该房屋不存在被收回/拆除或处罚的风险；就10处、面积合计103528.90平方米的无证房屋，前次重组的相关交易方已出具承诺，如中船柴油机因上述无证房屋受到任何损失将按照前次重组前各自持有的相关公司的股权比例承担赔偿责任，因此上述事项不会构成对本次重组的实质性法律障碍。

3、租赁房屋

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司向第三方租赁使用的主要生产经营相关房屋共计5处，面积合计为11109.06平方米，具体情况详见重组报告书之“附件四：《标的公司及其全资、控股子公司租赁使用的主要生产经营相关房屋一览表》”。其中：

标的公司及其全资、控股子公司承租的5处房屋，出租方已提供该等房屋的房屋权属证书。

沪东重机承租的1处面积为2024平方米的房屋为在划拨土地上所建。根据前次重组的相关交易对方出具的承诺，若中船柴油机因沪东重机租赁上述房屋而遭受损失，则由中国船舶与中船工业集团按照前次重组前持有的中船动力集团股权比例承担赔偿责任。

2-1-72除上述情形外，截至本独立财务顾问报告签署日，沪东重机承租的1处面积

为2024平方米的房屋为在划拨土地上所建。根据前次重组的相关交易对方出具的承诺，若中船柴油机因沪东重机租赁上述房屋而遭受损失，则由前次重组的交易对方承担赔偿责任。标的公司承租的主要生产经营相关房屋均由出租方取得登记在其名下的房屋权属证书，且相关租赁合同的内容符合中国法律法规的规定，租赁合法有效。

（二）主要知识产权情况

1、专利

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有

530项境内主要发明专利，其中21项为共有专利；标的公司及其全资、控股子

公司不存在被许可使用境内主要发明专利的情形。具体情况详见重组报告书之“附件五：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要发明专利一览表》”。

标的公司及其全资、控股子公司合法拥有已经取得专利证书的境内主要发明专利，上述专利证书合法有效，专利权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

2、注册商标

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有

74项境内主要注册商标，不存在被许可使用境内商标的情形。具体情况详见重组报告书之“附件六：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内注册商标一览表》”。

综前所述，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内主要注册商标均已取得商标注册证，上述注册商标权属清晰，不存在质押、冻结的情况。

3、软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合计拥有

254项境内软件著作权，其中9项为与第三方共有，具体情况详见重组报告书之

“附件七：《标的公司及其全资、控股子公司拥有的境内软件著作权一览表》”。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司拥有的境

2-1-73内软件著作权均已取得软件著作权登记证书，上述软件著作权权属清晰，不存在

质押、冻结的情况。

（三）生产经营所使用的固定资产情况

截至2024年12月31日，中船柴油机生产经营所使用的固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值账面价值成新率

房屋及建筑物580083.31343188.8059.16%

机器设备845515.38309706.2336.63%

运输工具20063.934093.4820.40%

电子设备70893.8928459.4740.14%

办公设备4644.011272.5827.40%

其他111794.4940813.7136.51%

合计1632995.01727534.2744.55%

注：成新率=账面价值/账面原值。

中船柴油机及下属公司固定资产权属清晰，除本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（六）权利限制情况”披露的权利限制情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。

（四）对外担保情况

截至2024年12月31日，中船柴油机不存在为合并报表范围外的主体提供担保的情况。

（五）主要负债及或有负债情况

根据信永中和出具的标的公司《审计报告》，中船柴油机报告期各期末经审计的主要负债情况如下：

单位：万元

2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

2-1-742024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例

短期借款40027.141.20%75043.552.88%

应付票据111430.033.35%169558.856.50%

应付账款646367.6919.42%561069.5721.51%

预收款项88.300.00%--

合同负债1462472.3843.94%845437.5932.41%

应付职工薪酬3785.010.11%4328.080.17%

应交税费22396.820.67%8676.130.33%

其他应付款40686.311.22%44288.401.70%

一年内到期的非流动负债60634.721.82%8599.520.33%

其他流动负债256551.067.71%179509.156.88%

流动负债合计2644439.4579.45%1896510.8272.70%

长期借款75889.202.28%204484.207.84%

租赁负债2291.530.07%1844.150.07%

长期应付款80680.682.42%89026.473.41%

长期应付职工薪酬21979.260.66%21828.130.84%

预计负债27358.370.82%33312.901.28%

递延收益59839.311.80%65083.962.49%

递延所得税负债1367.050.04%3158.730.12%

其他非流动负债414390.6412.45%293344.1811.25%

非流动负债合计683796.0420.55%712082.7327.30%

负债合计3328235.49100.00%2608593.55100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机不存在未披露的重大或有负债。

（六）权利限制情况

根据信永中和出具的标的公司《审计报告》，报告期各期末中船柴油机所有权受到限制的资产具体情况如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日受限原因

货币资金45196.7347293.91保证金

应收票据-104788.42票据质押

报告期各期末，中船柴油机受限货币资金构成如下：

2-1-75项目2024年12月31日2023年12月31日

银行承兑汇票保证金30919.9635227.86

信用证保证金222.66114.47

履约保证金14054.1111951.57

合计45196.7347293.91

五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况

（一）重大未决诉讼和仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司存在2起尚未完结、标的金额1000万元以上的诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

2022年，陕柴重工与中交海峰风电发展股份有限公司（以下简称“海峰公司”）签订了三份关于中速柴油机的采购合同，约定海峰公司向陕柴重工共计采购18台中速柴油机。合同履行过程中，陕柴重工完成了合同约定交货义务，但海峰公司尚未履行相应货款给付义务。

2025年1月14日及2025年2月21日，陕柴重工作为原告向上海市徐汇区

人民法院递交了《起诉状》及《变更诉讼请求申请书》，请求法院判令：（1）海峰公司支付货款1941.3万元及质量保证金317.04万元，合计2258.34万元；

（2）海峰公司支付因其迟延履行产生的利息损失暂计560.10万元。

之后陕柴重工向上海市徐汇区人民法院提交《变更诉讼请求申请书》《民事起诉状》，请求分别将三份采购合同单独起诉立案，具体情况如下：

合同纠纷案一：请求法院判令：（1）海峰公司支付货款912.06万元及质量

保证金101.34万元，合计1013.40万元；（2）海峰公司支付因其迟延履行产生的利息损失暂计107.0427万元。

合同纠纷案二：（1）海峰公司支付质量保证金101.34万元；（2）海峰公

司支付因其迟延履行产生的利息损失暂计161.3558万元。

2-1-76合同纠纷案三：（1）海峰公司支付货款1029.24万元及质量保证金114.36万元，合计1143.60万元；（2）海峰公司支付因其迟延履行产生的利息损失暂计122.74万元。

截至本独立财务顾问报告签署日，上海市徐汇区人民法院已立案，尚未开庭审理。

综前所述，陕柴重工尚未完结、标的金额1000万元以上的诉讼、仲裁案件是陕柴重工作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼，所涉案件金额占标的公司截至2024年12月31日净资产的比例极低。最近三年，除上述诉讼外，标的公司及其全资、控股子公司不存在其他尚未完结、标的金额1000万元以上的诉讼、仲裁案件。上述诉讼不会对陕柴重工的生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年，标的公司及其全资、控股子公司受到罚款金额1万元以上的行政处罚情况如下：

处罚序号处罚对象处罚时间违法事实处罚机关金额

动力部件从2021年11月1日开始，在未取得集体用餐配送单位许可的情上海市浦

况下从事餐饮配送服务直至2022年3东新区市5.5万

1动力部件2022.11.07月3日案发，违反了《中华人民共和场监督管元国食品安全法》第三十五条第一款的理局规定。

动力部件因未在规定时间内上报烟气自动监测设备存在的故障问题以及一中国（上期油漆间烟气自动监测设备伴热管采海）自由贸

样探头区域伴热管线未正常加热的情易试验区3.98

2动力部件2023.03.28况，故认定存在未保证污染物排放自临港新片万元动监测设备正常运行的违法行为，违区管理委反了《排污许可管理条例》第二十条员会

第一款的规定。

陕柴重工因核安全设备制造过程未实中华人民

施陕柴重工内部的质量保证体系，违80万

3陕柴重工2023.03.28共和国生

反了《中华人民共和国核安全法》第元态环境部十七条的规定。

4中船三井2023.09.27中船三井未按照环评中的环境监测计中国（上6.8万

2-1-77处罚

序号处罚对象处罚时间违法事实处罚机关金额划规定进行排污监测并保存原始监测海）自由贸元记录，违反了《上海市环境保护条例》易试验区

第四十一条第三款的规定。临港新片区管理委员会

陕柴重工向水体排放含油类废水，违咸阳市生60万

5陕柴重工2023.10.09反了《中华人民共和国水污染防治法》

态环境局元

第三十三条第一款的规定。

因中船发动机总装车间内发生一起起

重伤害事故，造成1人死亡、1人重伤，中船发动机落实企业安全生产主青岛市黄中船发动70万62023.10.30体责任不到位，违反了《中华人民共岛区应急机元和国安全生产法》第二十八条第一款管理局

及《山东省安全生产条例》第三十五

条第一款。

1、就上述第1项处罚，根据《中华人民共和国食品安全法》第一百二十二

条的规定，未取得食品生产经营许可从事食品生产经营活动的，由相关食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品等，违法生产经营的食品等货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款。该项行政处罚的金额为前述法定处罚幅度的较低限。动力部件已缴清罚款并就被处罚事项完成整改，上述违法行为未造成严重后果，未对动力部件的生产经营造成重大不利影响。

2、就上述第2项处罚，根据《排污许可管理条例》第三十六条的规定，未

保证污染物排放自动监测设备正常运行的，由生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。该项行政处罚金额为前述法定处罚幅度的较低限。

动力部件已缴清罚款并就被处罚事项完成整改，上述违法行为未造成严重后果，未对动力部件的生产经营造成重大不利影响。

3、就上述第3项处罚，根据陕柴重工提供的资料及书面确认，陕柴重工系

因核安全设备制造过程未实施陕柴重工内部的质量保证体系而被予以行政处罚，自2023年以来，陕柴重工开展了2次内部质保监查，接受了生态环境部相关部门、各核电工程公司、业主公司、新时代认证中心、军方等相关方18次综合性

检查、质量管理体系审核、质保监查，通过各类审核显示陕柴重工质量管理体系/核质保体系运行有效，陕柴重工对存在问题全面整改到位并按期缴纳罚款，上

2-1-78述违法行为未造成严重后果，未对陕柴重工造成重大不利影响。根据兴平高新技

术产业开发区管理委员会于2025年3月18日出具的《证明》，陕柴重工已依照规定按时足额缴纳了相关罚款并完成了相关整改工作，上述处罚事件的影响已消除；上述行政处罚的行为属于违法违规行为，但不属于重大违法违规行为。

4、就上述第4项处罚，根据《上海市环境保护条例》第七十九条的规定，

未按照规定进行排污监测并保存原始监测记录的，由生态环境等相关行政管理部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。该项行政处罚金额为前述法定处罚幅度的较低限。中船三井已缴清罚款并就被处罚事项完成整改，上述违法行为未造成严重后果，未对中船三井的生产经营造成重大不利影响。

5、就上述第5项处罚，根据陕柴重工提供的资料及书面确认，陕柴重工已

缴清罚款并就被处罚事项完成整改，上述违法行为未造成严重后果，未对陕柴重工造成重大不利影响。根据兴平高新技术产业开发区管理委员会于2025年3月

18日出具的《证明》，陕柴重工已依照规定按时足额缴纳了相关罚款并完成了

相关整改工作，上述处罚事件的影响已消除；上述行政处罚的行为属于违法违规行为，但不属于重大违法违规行为。

6、就上述第6项处罚，根据青岛市黄岛区应急管理局于2025年3月4日出

具的《证明》，中船发动机依照规定按时足额缴纳了罚款并完成了相关整改工作，上述行政处罚的违法行为不属于重大事故违法违规行为，受到的行政处罚亦不属于重大事故行政处罚。

最近三年，除上述行政处罚外，标的公司及其全资、控股重要子公司未受到其他罚款金额在1万元以上的行政处罚；上述行政处罚不属于重大行政处罚，未对标的公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

2-1-79六、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

中船柴油机是中国动力下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，主营海军中速、高速柴油机装备，民用高、中、低速船用柴油机及柴油发电机组。

中船柴油机全资控股4家柴油机动力业务主体：

中船发动机是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括各系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG 船、LPG 船、滚装船等，主营消费群体为船厂或航运船东。

陕柴重工是国内主要的中高速大功率船用柴油机专业制造商和柴油发电机

组成套供应商，主要生产14大系列40多种型号的柴油机，缸径范围160-400mm、转速范围 500-1500rpm、功率范围 500-12000kW，在舰船动力、船海配套、陆电工程等领域具有显著优势。

河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，具备从大功率高速内燃机产品设计、工艺研究到内燃机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的

产品开发及生产能力，产品主要应用于舰船用主辅机、地面工业用柴油机、民船用主机等领域。

中船动力集团是国内重要柴油机承制单位，主要产品包括船用中、低速柴油机，气体机及双燃料机等，形成了集合研发、制造、配套和服务的全产业链能力，产品广泛应用于油轮、集装箱船、散货船、核电站及陆用电站等。

1、行业主管部门及监管体制本次重组标的资产所属行业为船用柴油机行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中船柴油机所属行业为“制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C373 船舶及相关装置制造”之“C3734 船用配套设备制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），中船柴油机所处行业类别为“C373 船舶及相关装置制造”。所属行业的主管部门、监管体制具体如下：

2-1-80船用柴油机行业是关系国家安全、经济建设和科技发展的战略性产业，是一

个国家综合国力、工业基础和科技水平的集中体现，是船舶工业和国防军工的重要支柱，其行业主要监管部门为工业和信息化部下设的国防科技工业局，此外，中国船舶工业行业协会（CANSI）是行业的主要自律性组织。

工业和信息化部是我国工业行业管理部门，其下属的国防科工局是军工行业主管部门。工业和信息化部的主要职责是拟定并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。此外组织实施船舶工业发展规划和重大民品项目也是工业和信息化部的主要职能之一。

国防科工局作为中国主管国防科技工业的行政管理机关，其主要职责是为国防和军队建设服务、为国民经济发展服务、为涉军企事业单位服务。研究制定国防科技工业的发展规划、结构布局、总体目标；组织编制国防科技工业建设、行

业发展规划，拟定核、航天、航空、船舶、兵器工业的产业和技术政策、发展规划，实施行业管理；指导军工电子的行业管理。

中国船舶工业行业协会（CANSI）是按平等自愿的原则组成的非营利性的全

国性船舶工业行业自律组织，成立于1995年4月，其成员包括船舶制造与修理、船舶配套设备制造企业和科研设计院所。中国船舶工业行业协会受国家有关政府部门以及中国工业经济联合会的业务指导。中国船舶工业行业协会在政府的宏观指导下，以服务、自律、维权、协调和监督为基本职能，其主要任务是：受政府委托，组织和实施行业调查，向政府部门提出行业发展规划、经济技术政策和经济立法等方面的建议，协助工业和信息化部、国防科工局对船舶工业实施行业管理；参与制定、修订有关国家标准、行业标准，组织贯彻实施并进行监督。

2、主要法律法规及政策

船用柴油机行业的主要产业政策和行业监管政策如下：

颁布时间部门法规名称

2-1-81颁布时间部门法规名称

《装备制造业调整和振兴规划》和《船舶工业调

2009年5-6月国务院整和振兴规划》

工信部、国家发改委、科技部、

2012年2月《海洋工程装备制造业中长期发展规划》

国资委、国家海洋局联合发布

2012年7月国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》

2012年9月国务院《全国海洋经济发展“十二五”规划》《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案

2013年7月国家发改委

（2013-2015）》

2015年5月国务院《中国制造2025》

工信部、国防科工局、国家质

2016年8月《促进装备制造业质量品牌提升专项行动指南》

检总局《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划

2017年1月工信部为首6部委

（2016-2020年）》《增强制造业核心竞争力三年行动计划

2017年11月国家发改委

（2018-2020年）》《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划

2018年1月工信部为首8部委

（2017-2020年）》《推进船舶总装建造智能化转型行动计划

2018年12月工信部

（2019-2021年）》

工信部、交通运输部、国防科

2018年12月《智能船舶发展行动计划（2019-2021年）》

工局

2019年5月国家发改委等七部委《智能航运发展指导意见》《船舶总装建造智能化标准体系建设指南（2020

2020年8月工信部版）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个

2021年3月全国人大四次会议表决通过五年规划和2035年远景目标纲要》

2021年7月中国内燃机工业协会《内燃机产业高质量发展规划（2021-2035）》

工信部国家发改委财政部生态

2022年9月《关于加快内河船舶绿色智能发展的实施意见》

环境部交通运输部

交通运输部、国家铁路局、中《加快建设交通强国五年行动计划（2023-2027

2023年3月国民用航空局、国家邮政局、年）》中国国家铁路集团有限公司《新产业标准化领航工程实施方案（2023─2035

2023年8月工信部等4部委年）》

工信部、国家发改委、财政部、《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030

2023年12月生态环境部、交通运输部等五年）》部门

2023年12月国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方

2024年3月国务院案》

2-1-82颁布时间部门法规名称

2024年5月工信部《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》

交通运输部、国家发改委、工

2024年5月《交通运输大规模设备更新行动方案》

信部等九部门《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换

2024年7月国家发改委、财政部新的若干措施》《交通运输老旧营运船舶报废更新补贴实施细

2024年8月交通运输部、国家发改委则》《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录

2024年9月工信部

（2024年版）》

2024年10月交通运输部《船舶和海上设施技术规范体系（2024）》

（二）主要产品的用途及报告期的变化情况

中船柴油机是中国动力下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，具备 LNG、LPG、甲醇、乙烷、氨等低碳双燃料低速机的设计、生产能力，能够为散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG/LPG 船、滚装船等各

种船舶定制设计开发动力系统集成，提供船舶排放一体化解决方案。产品主要应用于军船主机、民船主辅机、核电站及陆用电站等领域。报告期内，中船柴油机的主营业务未发生重大变化。

（三）主要产品的工艺流程图

船用柴油机属于定制化水平较高的产品，以柴油机总装为例，工艺流程图如下：

2-1-83（四）主要经营模式

1、采购模式

中船柴油机采购活动主要由各家子公司完成，主要采购方式包括签订年度协议、招标和比价议价等。通常根据供应商的供货质量和合同履行情况等因素，整合优化供应商数量，形成优质供应商目录，并从中采购。一方面，通过在技术支持、体系保障、质量控制方面对供应商提供支持，促使供应商优化生产工艺、提高生产质量管控水平，建立长期战略合作关系，形成长期稳定、集聚高效、合作共赢的战略供应商体系。另一方面，中船柴油机与主要供应商长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间有相应保证。

2、生产模式

中船柴油机生产活动主要由各家子公司完成，主要生产模式是“订单式生产”，即标的公司通过技术和商务谈判，与客户（船厂或船东）达成销售合同，按照合同订单来安排生产。具体而言，合同订单确认后，标的公司内部进行包括产品工艺设计和生产流程设计在内的技术准备，而后由生产管理部门提出要求并下达采购需求，待原材料准备和生产部署工作完成后，生产部门在专门的交验平台进行产品具体的装配制造和交验工作，并按合同约定时间进行产品的交付。

2-1-843、销售模式

中船柴油机销售模式主要以直销为主，个别业务存在代理参与。具体销售实施均先以合同（订单）形式确立，按合同（订单）执行。直销模式主要针对军品、民品、陆用电站等大型船舶和能源配套项目，代理模式主要围绕柴油机备件、有偿服务等开展。按业务类型分类，军品业务一般采用直销模式，多为政府采购，由船厂及其配套厂具体实施，标的公司与船厂、研究所等签订配套合同。民品业务经营以直销为主，个别业务存在代理参与。

4、盈利模式

中船柴油机主要通过向客户销售柴油机、柴油发电机组等产品并提供相应的

售后服务等获得收入，扣除基础原材料、国内外零部件成本和专利费、船检费、加工和装配环节的制造费用后获得一定的毛利，再减去进行各项管理活动、研发活动、销售活动等支出后，即为中船柴油机最终获得的营业利润。

5、结算模式

（1）客户结算方式

中船柴油机按照客户的订单完成产品交付，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

（2）供应商结算方式

中船柴油机向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照双方约定的账期支付货款。中船柴油机一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

（五）主要经营资质及特许经营权情况

1、主要经营资质

标的公司的主营业务为船用柴油机的研发制造、销售及售后服务。宜昌船柴、陕柴重工、河柴重工、沪东重机、中船镇柴、中船安柴已取得从事军品业务所必

须的业务资质；截至本独立财务顾问报告签署日，除上述军品业务资质外，标的公司及其全资、控股子公司已经取得的与从事主要业务相关的主要资质证明，具体如下：

2-1-85序

公司名称证书名称资质内容证书编号有效期至发证部门号中船发动对外贸易经营者登

1——03562656长期——

机记中船发动海关进出口货物收

2——3702219952长期青开发区海关

机发货人备案对外贸易经营者登

3宜昌船柴——1972321长期——

记海关进出口货物收

4宜昌船柴——4205910020长期宜昌海关

发货人备案

使用Ⅱ类射线装宜昌市生态环

5 宜昌船柴 辐射安全许可证 鄂环辐证[E0254] 2029.12.03

置境局海关进出口货物收

6大连船柴——2102964688长期大连海关

发货人备案中船动力对外贸易经营者登

7——02726466长期——

集团记中船动力海关进出口货物收

8 —— 31222619K2 长期 浦东海关

集团发货人备案

1.码头及其他港

口设施服务；为船舶提供码头设施（苏镇）港经证镇江市交通运

9中船镇柴港口经营许可证2027.04.28

2.货物装卸、仓储（2006）号输局服务；在港区内

提供货物装卸、仓储服务对外贸易经营者登

10中船镇柴——04094780长期——

记海关进出口货物收

11中船镇柴——3211911452长期镇江海关

发货人备案海关进出口货物收

12中船现代——3211934117长期镇江海关

发货人备案对外贸易经营者登

13 中船服务 —— 3122231A03 长期 ——

记海关进出口货物收

14 中船服务 —— 3122S10009 长期 洋山海关

发货人备案

特种设备生产许可许可项目：压力上海市市场监

15 动力部件 TS2231B63-2029 2029.01.12

证容器制造督管理局为船舶提供码

头、过驳锚地、

浮筒等设施许（沪外）港经证上海市交通委

16中船三井港口经营许可证2025.07.07可；从事货物装（0272）号员会卸（含过驳）、

仓储、港区内驳

2-1-86序

公司名称证书名称资质内容证书编号有效期至发证部门号运许可中国（上海）自沪自贸临管审由贸易试验区

17中船三井排水许可证——2028.03.21

[2024]172号临港新片区管理委员会各类柴油机维

修、安装和机电 安 A303—I 上海市设备管

18中船三井安全生产合格证2027.10.14

设备维修、安装、 ASBN230 理协会保养特种设备生产许可起重机械安装上海市市场监

19 中船三井 TS3431K60-2028 2028.12.25证（含修理）督管理局海关进出口货物收

20中船三井——3116230002长期洋山海关

发货人备案

民用核安全设备设 设备类别：电源 国核安证字S（20）

21沪东重机2025.12.31国家核安全局

计许可证设备25号

民用核安全设备制 设备类别：电源 国核安证字 Z

22沪东重机2025.12.31国家核安全局

造许可证设备（20）37号中国（上海）自

种类和范围：使由贸易试验区

23 沪东重机 辐射安全许可证 沪环辐证[6L003] 2026.05.06

用 II 类射线装置 临港新片区管理委员会对外贸易经营者登

24沪东重机——02725734长期——

记海关进出口货物收

25沪东重机——3122210594长期浦东海关

发货人备案对外贸易经营者登

26中船安柴——04463790长期——

记海关进出口货物收

27中船安柴——3408910025长期安庆海关

发货人备案海关进出口货物收

28安庆配套——3408910071长期安庆海关

发货人备案

民用核安全设备制 设备类别：电源 国核安证字 Z

29陕柴重工2029.03.31国家核安全局

造许可证设备（24）18号

民用核安全设备设 设备类别：电源 国核安证字S（24）

30陕柴重工2029.03.31国家核安全局

计许可证设备09号对外贸易经营者登

31陕柴重工——03124516长期——

记海关进出口货物收

32陕柴重工——6104912064长期关中海关

发货人备案

特种设备制造许可许可项目：压力咸阳市市场监

33 陕柴重工 TS2261003D-2027 2027.02.21证容器制造（含安督管理局

2-1-87序

公司名称证书名称资质内容证书编号有效期至发证部门号装、修理、改造）

陕柴核应 民用核安全设备设 设备类别：电源 国核安证字S（23）

342028.09.30国家核安全局

急计许可证设备20号对外贸易经营者登

35河柴重工——01960595长期——

记海关进出口货物收

36河柴重工——4103911016长期洛阳海关

发货人备案

2、特许经营权情况

截至2024年12月31日，中船柴油机不存在特许经营权。

（六）主要产品的生产和销售情况

1、业务销售收入情况

报告期内，中船柴油机主营业务收入按产业分类构成如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目金额比例金额比例

船海产业2033241.1885.62%1493723.7884.30%

应用产业177030.817.46%127915.157.22%

防务产业164349.396.92%150195.778.48%

合计2374621.38100.00%1771834.71100.00%

报告期内，中船柴油机主营业务收入主要来源于船海产业，船海产业收入占主营业务收入额比例分别为84.30%、85.62%。2024年中船柴油机主营业务收入较2023年增加602786.68万元，同比增长34.02%，主要原因系2024年船舶行业继续保持增长势头，柴油机销售规模持续快速增长，订单大幅增加。

2、主要产品产能、产量、销量情况

报告期内，中船柴油机主要产品的产能、产量、产能利用率和销量、产销率情况如下所示：

产品类型项目2024年度2023年度产能584554

低速柴油机（台）产量485391

2-1-88产品类型项目2024年度2023年度

产能利用率=产量/产能83.05%70.58%销量466375

产销率=销量/产量96.08%95.91%产能16561656产量1000801

中速柴油机（台）产能利用率=产量/产能60.39%48.37%销量929812

产销率=销量/产量92.90%101.37%产能760760产量350239

高速柴油机（台）产能利用率=产量/产能46.05%31.45%销量320308

产销率=销量/产量91.43%128.87%

3、期初期末库存情况

报告期内，中船柴油机主要产品的期初及期末库存情况如下所示：

产品类型项目2024-12-312023-12-31期初库存1910

低速柴油机（台）期末库存4319期初库存149159

中速柴油机（台）期末库存169149期初库存102229

高速柴油机（台）期末库存125102

4、主要产品的消费群体及销售价格变动情况

报告期内，中船柴油机主要客户包括船厂及其配套厂等，产品主要消费群体未发生重大变化，产品销售价格较为稳定。

5、报告期内主要客户的销售情况

报告期内，中船柴油机向前五名客户的销售收入及其占营业收入的比例如下：

单位：万元占营业收入期间客户销售额比例

2-1-89占营业收入

期间客户销售额比例

中国船舶集团下属单位1126176.7747.04%

中国远洋海运集团有限公司下属公司111367.364.65%

江苏韩通船舶重工有限公司、江苏韩通赢吉重工有

202459854.872.50%

限公司年度

江门市南洋船舶工程有限公司57900.092.42%

新大洋造船有限公司57866.672.42%

前五大客户合计1413165.7659.03%

中国船舶集团下属单位814587.8345.58%

中国远洋海运集团有限公司下属公司123955.426.94%

江苏韩通船舶重工有限公司、江苏韩通赢吉重工有

202343632.572.44%

限公司年度

中广核工程有限公司33549.601.88%

烟台森泽国际物流有限公司28508.341.60%

前五大客户合计1044233.7658.43%

注：江苏韩通船舶重工有限公司、江苏韩通赢吉重工有限公司为同一实际控制人。

2023年度和2024年度，中船柴油机前五大客户的销售收入总额为

1044233.76万元和1413165.76万元，占当期营业收入的比例分别为58.43%和

59.03%。报告期内，前五大客户中，中船柴油机与中国船舶集团下属单位存在关联关系。中船柴油机对单个客户的销售比例均未超过营业收入的50%，不存在严重依赖于少数客户的情况。

（七）主要原材料和能源采购情况

1、主要原材料和能源的供应及价格变动趋势情况

报告期内，中船柴油机采购的主要原材料为钢材、有色金属、燃油部件、运动部件等。供应商多与其长期合作，产品质量相对可靠，交货相对及时。中船柴油机的采购的主要能源为水、电、柴油和热力等，主要能源供应充足及时，能够满足生产需要。报告期内，中船柴油机主要原材料中钢材、有色金属的价格总体呈现下降趋势，而受气缸、连杆总成、机架、增压器转速传感器等供应紧张，部分进口件采购周期长等因素影响，相关部件的价格有所上涨，采购成本占营业成本的比例基本稳定。

报告期内，中船柴油机原材料及能源动力采购情况如下：

2-1-90单位：万元

2024年度2023年度

项目金额占营业成本比例金额占营业成本比例

原材料1336112.5470.35%1021832.9067.54%

能源动力11526.710.61%11901.780.79%

合计1347639.2570.95%1033734.6868.33%

2、报告期内主要供应商的采购情况

报告期内，中船柴油机向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：

单位：万元期间供应商采购额占营业成本比例

中国船舶集团下属单位383585.8720.20%

上海电气控股集团有限公司下属公司25962.661.37%

2024大连华锐船用曲轴有限公司23248.501.22%

年度 Shui Shing Industrial Limited 22935.31 1.21%

Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 22829.67 1.20%

前五大供应商合计478562.0125.20%

中国船舶集团下属单位300411.1519.86%

大连华锐船用曲轴有限公司38607.812.55%

2023上海电气控股集团有限公司下属公司35600.422.35%

年度 Shui Shing Industrial Limited 28552.34 1.89%

Hoi Tung Marine Machinery Suppliers Limited 24623.80 1.63%

前五大供应商合计427795.5228.28%

2023年和2024年，中船柴油机前五大供应商的采购总额为427795.52万元

和478562.01万元，占当期营业成本的比例分别为28.28%和25.20%。报告期内，前五大供应商中，中国船舶集团下属单位为中船柴油机的关联方。中船柴油机不存在对单个供应商的采购比例超过营业成本的50%的情况。

（八）中船柴油机董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益

报告期内，中船柴油机前五大客户和供应商包括中国船舶集团下属单位。关联交易情况及必要性详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、

2-1-91关联交易情况”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”。除上述情况之外，中船柴油机不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持股5%以上股东在上述前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（九）境外经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机未在境外设立子公司或分支机构开展生产经营活动。

（十）安全生产和环境保护情况

1、安全生产情况

根据《中华人民共和国安全生产法》和《中国船舶集团有限公司安全生产监督管理规定》等有关法律法规和规章制度的要求，中船柴油机制定了《安全生产管理规定》《安全生产操作规程》等系列安全生产管理规章制度、操作规程和应急预案，明确了安全生产相关的组织机构与职责、安全管理与安全生产过程管控措施、考核与奖惩细则等，中船柴油机对标安全生产标准化管理要求和地方政府监管要求，持续完善安全生产过程管理体系，不断增强自身的安全生产管理能力并定期开展合规性评价工作，持续提升安全生产工作的合规能力，日常运营严格按照相关安全生产管理规定进行，安全生产情况总体保持了良好的发展态势。

报告期内，中船柴油机未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、环境保护情况

根据《中华人民共和国环境保护法》等法律法规要求，中国柴油机及子公司已制定了《环境管理体系管理要求及使用指南》《环境管理手册》《环境因素识别与评价控制程序》等相关制度文件，明确了生态环境保护工作的归口管理部门及其职责、设置了动态分类监督管理制度、建立自下而上和逐级审核的环境保护

信息报送机制等。环境保护管理制度及管理体系健全，各项制度均能有效执行。

报告期内，标的公司及其全资、控股子公司涉及排放污染物的，均已取得排污许可证或固定污染源排污登记回执。

报告期内，下列公司属于排污许可重点管理单位，排污许可证取得情况如下：

2-1-92序号公司名称证书编号行业类别发证机关有效期

91370211MA3D 船用配套设备制 青岛市生态环境 2022.08.27-

1中船发动机

KDQ98F001V 造 局 2027.08.26内燃机及配件制

91420500179161造，黑色金属铸宜昌市生态环境2020.09.19-

2宜昌船柴

663U001V 造，工业炉窑， 局 2025.09.18

表面处理内燃机及配件制

91210200118475大连市生态环境2024.01.04-

3大连船柴造，锅炉，工业

757M001V 局 2029.01.03炉窑，表面处理内燃机及配件制

91321100731778造，发电机及发镇江市生态环境2023.04.10-

4中船镇柴

4309001U 电机组制造，表 局 2028.04.09

面处理内燃机及配件制中国（上海）自

91310115779753造，黑色金属铸2023.08.28-

5动力部件由贸易试验区临

1368001V 造，工业炉窑， 2028.08.27

港新片区管委会表面处理内燃机及配件制中国（上海）自

91310000765585造，船用配套设2025.01.16-

6中船三井由贸易试验区临

565P001W 备制造，货运港 2030.01.15

港新片区管委会口，锅炉船用配套设备制

91340800151306安庆市生态环境2021.05.21-

7中船安柴造，黑色金属铸

277Q001R 局 2026.05.20

造

91610000755231内燃机及配件制咸阳市生态环境2023.12.31-

8陕柴重工

771E001S 造 局 2028.12.30

91410300663439内燃机及配件制洛阳市生态环境2024.04.11-

9河柴重工

5595001V 造，表面处理 局涧西分局 2029.04.10中国（上海）自

91310115566594工程和技术研究2025.04.23-

10动力研究院由贸易试验区临

282C001W 和试验发展 2030.04.22

港新片区管委会

报告期内，下列公司属于排污登记管理单位，固定污染源排污登记情况如下：

序号公司名称证书编号有效期

1 宜昌兴舟 914205007146901622001Z 2020.09.08-2025.09.07

2 中船现代 913211917820673134002W 2023.09.08-2028.09.07

3沪东重机涉密，无编号——

4 沪东柴配 91310115133571456M001X 2020.07.08-2025.07.07

5 安庆船电 913408007711027188001W 2020.10.28-2025.10.27

6 安庆配套 91340800592698923N001X 2020.10.22-2025.10.21

2-1-93沪东重机无独立的排污及污水处理系统，与沪东中华造船（集团）有限公司

浦东厂区共用一套污水排放及处理系统，生活污水经下水道排往沪东中华造船（集团）有限公司西区污水处理站处理达标后排放至白龙港污水处理厂，自2022年1月1日至本独立财务顾问报告出具之日，沪东重机未因前述事项受到处罚或被要求整改。中国船舶、中船工业集团已于前次重组时出具承诺，若沪东重机因前述事项受到行政处罚，或者中船柴油机因前述事项受到任何损失，由中船工业集团和中国船舶按照前次重组前持有的中船动力集团持股比例承担责任。

标的公司及其重要子公司最近三年不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（十一）主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准及措施

中船柴油机设置了完善的质量控制体系与严格的质量控制标准，制定了完善的质量管理制度，如《质量管理规定》《质量手册》《程序文件》《质量问题调查和质量责任考核追究办法》等一系列质量管理制度，明确各部门职责，确保质量管理制度的落实，并持续改进以提高产品竞争力。同时，中船柴油机通过了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、安全生产标准化等各项资质体系的认证并保持有效运行。

2、产品质量纠纷情况

报告期内，中船柴油机及其下属子公司严格按照质量管理体系及内部相关制度的要求进行质量控制，不存在因产品质量引发重大质量纠纷的情形。

（十二）主要生产技术与技术人员

1、主要产品生产技术所处的阶段

中船柴油机拥有柴油机机身、缸盖、连杆、凸轮轴等关重零部件加工生产线

和整机装配线，生产线数控化率高，自制件配套能力强，产品质量有保障；已完成多型中、低速机研发设计，建成了世界领先的单缸、多缸机实验室，研制的工程样机已实现交付，在船舶动力产品制造水平上达到国内领先，具备核电、陆用电站等多种制造资质。标的公司工艺及技术处于成熟稳定阶段，主要产品处于批

2-1-94量生产阶段。

2、核心技术人员情况

中船柴油机具备完整的研发组织体系和行业内先进的研发测试系统，拥有国家级技术中心和国家认定 CNAS 实验室，研发能力在国内具有领先水平。中船柴油机拥有一支梯次结构合理的研发队伍，具有高水平的设计开发能力，能够承担柴油机零部件设计、性能预测、试验测量、分析、控制系统设计制造、关键零

部件加工工艺研究等科研、生产任务，能够为散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG/LPG 船、滚装船等各种船舶定制设计开发动力系统集成，提供船舶排放一体化解决方案，拥有船用柴油机及其部件研发的三维设计平台、柴油机性能分析系统及软件、柴油机振动测试与分析系统、柴油机尾气排放测试

分析系统等，具备船舶柴油机系统试验验证的基础条件。

报告期内，中船柴油机核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，研发人员、核心技术人员不存在重大变化情况。

七、主要财务指标

报告期内，中船柴油机经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目2024-12-312023-12-31

流动资产合计4209393.663299399.13

非流动资产合计1177274.501155692.55

资产总计5386668.164455091.68

流动负债合计2644439.451896510.82

非流动负债合计683796.04712082.73

负债合计3328235.492608593.55

所有者权益2058432.671846498.12

（二）利润表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

营业收入2393953.711787247.64

2-1-95项目2024年度2023年度

营业利润229829.9050611.77

利润总额236730.9747001.51

净利润214728.2244195.56

归属于母公司所有者的净利润203251.8040866.22

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额1205833.24415072.10

投资活动产生的现金流量净额-255850.09-173567.63

筹资活动产生的现金流量净额-139471.8935909.72

现金及现金等价物净增加额809686.53277593.40

（四）主要财务指标

2024-12-31/2023-12-31/

项目

2024年度2023年度

流动比率（倍）1.591.74

速动比率（倍）1.301.33

资产负债率61.79%58.55%

利息保障倍数41.017.54

经营活动现金流量净额（万元）1205833.24415072.10

注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

利息保障倍数=（净利润+所得税费用+财务费用中的利息费用）/（财务费用中的利息费用+资本化利息）。

八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件

上市公司是标的公司的控股股东，根据标的公司章程，股东之间转让股权无需其他股东同意。标的公司章程中未约定股东之间股权转让的其他前置条件。

2-1-96九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情

况

（一）最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况

中船柴油机最近三年不存在股权转让、改制情形。

中船柴油机最近三年存在一次增资，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）标的公司历史沿革”之“2、2022年10月，第一次增资，该次增资的情况如下：时间增资行为定价依据合理性中船柴油机以自身股权本次交易以2022年2月28日作为对价向中船工业集作为标的资产的评估基准日。

团收购其持有的中船动中船柴油机及标的资产的交

力集团36.23%股权、向中易价格以中企华评估师出具国船舶收购其持有的中以评估值为并经中国船舶集团备案的评

2022年10月

船动力集团63.77%股权、作价依据估报告的评估结果为基础确向中国动力收购其持有定。本次标的资产交易作价主的中国船柴100%股权、要用于确定中国动力和交易

陕柴重工100%股权、河对方对中船柴油机的股权比

柴重工98.26%股权例。具备合理性。

上述2022年10月中船柴油机增资，涉及非货币资产出资，根据《公司法》关于非货币资产出资的评估要求，对中船柴油机以及相关非货币资产以2022年

2月28日为评估基准日股东全部权益价值进行了评估，由于中船柴油机于评估

基准日暂无实际经营，该次评估采用仅资产基础法对中船柴油机进行评估，净资产账面价值为0.00万元，评估价值为0.00万元，无增减值。评估基准日后至该次重组报告书签署日前，中船柴油机收到中国动力实缴注册资本10000万元。经各方协商一致，中船柴油机100%股权交易作价为10000万元。

（二）最近三年增资的评估与本次交易评估差异的原因及合理性

本次交易中，评估机构采用资产基础法对中船柴油机的全部股东权益价值进行评估。根据资产基础法的评估结果，以2024年8月31日为评估基准日，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为1734809.96万元，评估价值为

2397093.85万元，增值额为662283.89万元，增值率为38.18%。在评估基准日

2-1-97后，标的公司现金分红金额为87313.62万元，扣减现金分红金额后，经友好协商，中船柴油机16.5136%股权最终交易对价确定为381428.40万元。

本次交易与2022年10月增资评估均以资产基础法评估结果作为定价依据。

两次估值定价差异主要体现在：

1、时间间隔长，标的公司净资产发生较大变化

2022年10月增资的评估基准日为2022年2月28日，本次交易的评估基准

日为2024年8月31日。两次评估之间相差30个月。在此期间，标的公司的资产负债、盈利情况均发生了较大变化。

标的公司注册资本由2022年2月末的10000.00万元增加至2024年8月末

的300000.00万元，实收资本由0万元增加至300000.00万元。

标的公司净资产账面价值由2022年2月末的0.00万元增加至2024年8月末的1734809.96万元。

2、标的公司主要业务开展情况、经营业绩发生较大变化

中船柴油机于2022年2月末暂无实际经营，而于2022年10月完成增资后，作为中国动力下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，全资控股4家柴油机动力业务主体，经营业绩显著提升。

综上所述，标的公司本次交易作价与前次增资估值之间存在差异具有合理性。

十、标的公司下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机下属全资、控股子公司情况如下：

注册资本（万序号层级公司名称股权结构主营业务

元）船用低速发动机生产制造及售

11中船发动机550000.00中船柴油机持股100%

后服务

船用低速柴油机及其零部件、

能源装备配套产品、大型铸造

21-1宜昌船柴95037.00中船发动机持股100%

件及结构件、军用机械配套产品及金属结构件的生产制造2-1-98注册资本（万序号层级公司名称股权结构主营业务

元）

31-1-1宜昌兴舟3200.00宜昌船柴持股100%铸钢件、铸铁件的生产和销售

船用低速柴油机引进开发、生

41-2大连船柴83934.00中船发动机持股100%

产制造和维修服务船用动力能源系统节能减排产中船动力集

52520000.00中船柴油机持股100%品及其附属装置的设计、制造

团和服务

船用中速发动机设计、制造、

62-1中船镇柴128715.0108中船动力集团持股100%

销售

中船镇柴持股58%，荣广发展有限公司持股32%，镇江船舶电器有限责任船用电机、发电机组、应急发

72-1-1中船现代8500.00

公司持股6%，镇江市巨电机组设计、制造、销售威动力设备有限公司持

股4%船用发动机及零部件研发设计

82-2动力研究院112477.00中船动力集团持股100%

及相关的技术服务与咨询

动力研究院持股65%，中针对运行船舶，提供发动机远船镇柴持股20%，中船安

92-2-1中船服务100000.00程诊断服务、维修，备配件配

柴持股10%，中国船舶工套等

业贸易有限公司持股5%1中船动力集团持股

84.71%，沪东中华造船船用发动机关重零部件设计、

102-3动力部件112790.5948（集团）有限公司持股制造、加工、销售

15.29%

中船动力集团持股66%，三井易艾斯有限公司持

112-4中船三井95004.00股25.27%，三井易艾斯船用低速机设计、制造、销售（中国）有限公司持股

8.73%

船用低速、中速、高速发动机

122-5沪东重机61686.6164中船动力集团持股100%

及备配件设计、制造、销售

132-5-1沪东重机1500.00沪东重机持股100%船用中小缸径低速机制造、销

12025年4月3日，中船动力集团与动力研究院、中船镇柴、安庆船柴签署了《股权无偿划转协议》，

约定动力研究院、中船镇柴、安庆船柴分别将持有的中船服务65%、20%、10%股权无偿划转至中船动力集团，本次划转完成后，中船动力集团将直接持有中船服务95%股权，中国船舶工业贸易有限公司直接持有中船服务5%股权；截至本重组报告书出具之日，上述股权变动尚未完成工商变更登记手续。

2-1-99注册资本（万序号层级公司名称股权结构主营业务

元）（镇江）售

沪东重机持股69.82%，上船用发动机零部件制造、加工、

142-5-2沪东柴配495.00海川沙农工商企业发展

销售

有限公司持股30.18%

152-6中船安柴39573.5749中船动力集团持股100%船用中速机设计、制造、销售

162-6-1安庆船电500.00中船安柴持股100%船用电气箱设计、制造、销售

中船安柴持股61.96%，中船镇柴持股18.04%，安庆发投创业投资有限公司船用中速机零部件设计、制造、

172-6-2安庆配套13000.00

持股10%，安庆皖江高科销售技投资发展有限公司持

股10%中高速大功率船用柴油机生产

和销售、柴油发电机组成套供

183陕柴重工187622.72中船柴油机持股100%应；柴油机配套铸件的研制、

生产、销售和服务核电用应急柴油发电机组的成

陕柴重工持股52%，中国套设计与供货，并且提供核电船舶重工集团应急预警

193-1陕柴核应急1500.00应急柴油发电机组安装、调试、与救援装备股份有限公

运行期的人力支持、备件支持、

司持股48%技术支持等服务

柴油机及成套产品的研发、生

204河柴重工122905.88中船柴油机持股100%

产、销售及售后服务

上述中船柴油机主要下属企业中，构成中船柴油机最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属公司为中船发动机、

中船动力集团、沪东重机，主要情况如下：

（一）中船发动机

1、基本情况

公司名称中船发动机有限公司法定代表人付向昭

统一社会信用代码 91370211MA3DKDQ98F

注册资本550000.00万元成立时间2017年4月28日

2-1-100公司名称中船发动机有限公司

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址山东省青岛市黄岛区漓江东路501号主要办公地址山东省青岛市黄岛区漓江东路501号

船用主机及其零部件和相关设备的设计、生产、测试、销售及售

后服务；发电机及发电机组、海洋工程专用设备、石油化工设备、

汽轮机及辅机、风能原动设备、水泥机械及其零部件和相关设备

设计、生产、测试、销售及售后服务；金属结构件、铸锻毛坯及经营范围

机加工制造；货物进出口业务；为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储、物流服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017年4月，中船发动机设立2017年4月15日，中船重工集团作出《中国船舶重工集团公司关于设立中国船舶重工集团柴油机有限公司等有关事项的批复》（船重规[2017]580号），同意中国动力、中船重工集团、中国重工共同投资设立中船发动机。中船发动机注册资本为382830.12万元，其中中船重工集团以注入大连船柴的国有资本金出资14980.00万元，占注册资本的3.91%；中国动力以宜昌船柴全部股权评估作价出资284087.10万元，占注册资本74.21%；中国重工以大连船柴全部股权评估作价出资83763.02万元，占注册资本的21.88%。

2017年3月10日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第284号），截至评估基准日2016年12月31日，宜昌船柴股东全部权益的净资产评估值为284087.10万元。该评估报告已经中船重工集团备案。

2017年3月13日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第283号），截至评估基准日2016年12月31日，大连船柴股东全部权益在评估基准日的净资产评估值为98743.02万元。该评估报告已经中船重工集团备案。

2017年3月13日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2017]第387号），截至评估基准日2016年12月31日，中船重工集

2-1-101团持有的大连船柴国拨资金评估值为14980.00万元。该评估报告已经中船重工集团备案。

2017年4月24日，中国动力、中船重工集团、中国重工签署了《中国船舶重工集团柴油机有限公司章程》。

2017年4月28日，中船发动机完成设立的工商登记。

根据中国船柴设立时的《公司章程》，中国船柴设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中国动力284087.1074.21%

中船重工集团14980.003.91%

中国重工83763.0221.88%

合计382830.12100.00%注：设立之初，中船发动机原名为中国船舶重工集团柴油机有限公司，简称“中国船柴。2023年3月10日，中国船柴股东中船柴油机作出决定，同意将中国船柴名称变更为中船发动机。

（2）2019年1月增资2019年1月29日，中船重工集团作出《关于同意中国船舶重工集团动力股份有限公司降杠杆、债转股有关事项的批复》（船重资[2019]146号），同意中船重工集团、中国动力、中国重工、大连防务投资及中国华融对中船发动机进行增资，中船发动机注册资本由382830.12万元增加至550000.00万元。具体方案为：原股东中国动力以现金增资63394.50万元，其中2894.69万元用于增加注册资本，增资后出资额占注册资本的52.18%；原股东中船重工集团以经评估的国有土地使用权增资1175.10万元，以经评估的对宜昌船柴的国有独享资本公积增资1405.00万元，以应收股利增资3706.68万元，合计增资金额为6286.78万元，其中2821.61万元用于增加注册资本，增资后出资额占注册资本的3.24%；

原股东中国重工以应收股利增资20742.22万元，以现金方式增资9846.00万元，合计增资金额为30588.22万元，其中11638.63万元用于增加注册资本，增资后出资额占注册资本的17.35%；新增股东大连防务投资以现金增资85251.00万元，其中77287.73万元用于增加注册资本，增资后出资额占注册资本的14.05%；新增股东中国华融以经评估的债权增资80000.00万元，其中72527.23万元用于增加注册资本，增资后出资额占注册资本的13.19%。

2-1-1022018年12月12日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中资评报字[2018]629号），以2018年8月31日作为评估基准日，中船发动机股东全部权益评估值为342553.24万元。前述评估报告已经中船重工集团备案。

2018年12月12日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2018]631号），以2018年8月31日作为评估基准日，中船重工集团注入宜昌船柴的国拨资金评估值为1405.00万元。前述评估报告已经中船重工集团备案。

2018年12月12日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2018]635号），以2018年8月31日作为评估基准日，中船重工集团持有的大连市西岗区国有土地使用权评估值为1175.10万元。前述评估报告已经中船重工集团备案。

2019年1月30日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2019]30号），以2018年8月31日作为评估基准日，中国华融对中船发动机的80000万元债权评估值为80000万元。

2019年1月30日，中船发动机股东会作出决议，同意本次中船重工集团、中国动力、中国重工、大连防务投资及中国华融对中船发动机进行增资的方案。

同日，中国动力与中船重工集团、中国重工、大连防务投资、中国华融就本次增资事项签署了《中国船舶重工集团柴油机有限公司增资协议》，约定共同对中国船柴增资，其中中国动力以货币增资63394.50万元，对应注册资本2894.69万元；中国重工以货币、债权增资30588.22万元，对应注册资本11638.63万元；

中船重工集团以土地使用权、债权、货币增资6286.78万元，对应注册资本

2821.61万元；大连防务投资以货币增资85251.00万元，对应注册资本77287.73万元；中国华融以债权增资80000.00万元，对应注册资本72527.23万元。

2019年1月31日，中船发动机完成此次增资工商变更登记。

根据中国船柴本次增资修订的《公司章程》，本次增资完成后，中国船柴的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中国动力286981.7952.18%

2-1-103股东名称出资额（万元）出资比例

中国重工95401.6517.35%

中船重工集团17801.613.24%

中国华融72527.2313.19%

大连防务投资77287.7314.05%

合计550000.00100.00%

（3）2020年3月股权转让

2019年9月17日，中国动力召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司向中船重工集团、中国重工、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）、中国华融、大连防务投资等发行

普通股和可转换公司债券，购买其持有的中船发动机股权在内的资产。

2019年5月12日，中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报字[2019]223号），以2019年1月31日作为评估基准日，中船发动机股东全部权益评估值合计为616249.14万元。前述评估报告已经国务院国资委备案。

2019年6月26日及2019年8月26日，中国动力分别与中船重工集团、中国重工、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）、中国华融、大连防务投资等签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》及《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》，各方同意中国动力向中国华融购买其持有的中船发动机13.19%股权、向大连防务投资购买其持有的中船发动机14.05%股权、向中船重工集团购买其持

有的中船发动机3.24%股权、向中国重工购买其持有的中船发动机17.35%股权，股权转让价格以经国务院国资委备案的资产评估值为基准确定，交易对价由中国动力以发行普通股的方式支付。

2019年9月16日，国务院国资委下发《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权（2019）539号），原则同意包括中国动力分别向中船重工集团、中国重工、中国信达资产管理股份有

限公司、苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙）、中国华融、大连防务投资发行普通股和可转换公司债券购买其持有的中船发动机股权在内的整体方案。

2-1-1042019年12月30日，中国证监会作出《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2994号），核准中国动力发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项。

2020年2月28日，中船发动机股东会作出决议，全体股东一致同意中国华

融、大连防务投资、中船重工集团、中国重工将其持有的中船发动机全部股权转让给中国动力。

2020年3月2日，中船发动机完成本次股权转让的工商变更登记。

根据中船发动机本次股权转让修订的《公司章程》，本次股权转让完成后，中船发动机的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中国动力550000.00100.00%

合计550000.00100.00%

（4）2022年9月股权转让

2022年9月26日，中国动力召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组构成关联交易的议案》，同意中国动力全资子公司中船柴油机以自身股权及支付现金为对价，向中国动力等交易对方购买包括中国船柴股权在内的资产。

2022年7月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字

JG[2022]第 0001-01 号《资产评估报告》，以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，中国船柴的股东全部权益评估值为596049.90万元。前述评估报告已经中国船舶集团备案。

2022年8月23日，中船柴油机与中国动力、中国船舶、中船工业集团、中船重工集团签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》，约定中船柴油机购买上述主体持有的资产，其中包括中国动力持有的中国船柴100%股权，股权转让价格以经中国船舶集团备案的资产评估值为基础确定，交易对价由中船柴油机以自身股权为对价的方式支付。

2-1-1052022年9月23日，中国船舶集团作出《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司中船柴油机有限公司以股权及现金收购中船动力（集团）有限公司等四家公司股权的批复》（中船资发〔2022〕816号），同意中国动力全资子公司中船柴油机以自身股权及支付现金为对价，向中国动力等交易对方购买包括中国船柴股权在内的资产的整体方案。

2022年9月26日，中国船柴股东中国动力作出决定，同意中国动力将持有

的中国船柴100%股权转让至中船柴油机名下。

2022年9月26日，中船发动机完成本次股权转让的工商变更登记。

根据中船发动机本次股权转让修订的《公司章程》，本次股权转让完成后，中国船柴的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中船柴油机550000.00100.00%

合计550000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机持有中船发动机100.00%的股权。中船发动机的控股股东为中船柴油机，实际控制人为国务院国资委。产权控制关系图如下：

2-1-1064、主营业务发展情况

中船发动机所处行业为舰船动力行业，主要从事柴油机动力业务，具体业务包括船用低速柴油机生产制造及售后服务、陆用电站主机生产制造及售后服务、

能源装备生产制造、柴油机关键配套件及舰船零部件生产制造等，生产环节涵盖铸造、焊接、热处理、机械加工、总装、调试等。中船发动机是国内一流的大功率船用低速柴油机研制企业，主要产品包括各系列低速柴油机，以及满足排放要求的废气后处理解决方案，应用于散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG 船、LPG 船、滚装船等，主营消费群体为船厂或航运船东。

5、主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产1721107.651305946.98

总负债1125823.98791055.32

归属于母公司所有者净资产595283.67514891.67

营业总收入760742.20515797.47

营业利润95371.2217561.56

净利润84259.1017117.70

归属于母公司所有者净利润84259.1017117.70

2-1-107（二）中船动力集团

1、基本情况

公司名称中船动力（集团）有限公司法定代表人李琤

统一社会信用代码 91310115MA1HBFUKX6

注册资本520000.00万元成立时间2020年11月27日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市浦东新区莱阳路1333号主要办公地址上海市浦东新区莱阳路1333号

一般项目：（一）通用设备（不含特种设备制造）（船用动力设备及其零部件），发动机及发电机组、环境保护专用设备、机械电气设备、隧道施工专用机械、锻件和金属结构的设计、制作、销售、安装、维修、

租赁及相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，核电设备成套及工程技术研发，有色金属铸造、黑色金属铸造；（二）船用配套设备、润滑油、化工产品及其原料（不含许可类化工产品）的销售及售后

经营范围服务；（三）普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、

信息技术咨询服务；（四）机械设备租赁，非居住房地产租赁；（五）计量服务；（六）装卸搬运、港口经营（限分支机构）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、历史沿革

（1）2020年11月设立2020年3月10日，根据《中国船舶集团有限公司关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》（中船战发[2020]216号），中国船舶集团拟组建中船动力集团。经中国船舶第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会会议审议通过，中国船舶以沪东重机100%股权出资，中船工业集团以中船动力100%股权、动力研究院51%股权及中船三井15%股权出资，合资设立中船动力集团。

中船工业集团、中国船舶对中船动力集团的持股比例，按照各自持有动力企业股权经评估备案后的价值确定。中船动力集团的注册资本，参照其持有的资产净值总额确定。

2-1-1082020年9月18日，上海东洲资产评估有限公司出具编号为东洲评报字[2020]

第0533号的《资产评估报告》、东洲评报字[2020]第0595号的《资产评估报告》、东洲评报字[2020]第0676号《资产评估报告》及东洲评报字[2020]第0630号《资产评估报告》。根据前述报告，以2019年12月31日为评估基准日，中船动力的股东全部权益价值人民币2765516527.90元，动力研究院的股东全部权益价值人民币1546528464.48元，中船三井的股东全部权益价值人民币

1822344849.91元，沪东重机的股东全部权益价值人民币计6738267875.81元。

前述评估报告均已经中船工业集团备案。

2020年10月12日，中国船舶与中船工业集团就前述设立中船动力集团事

项签订《出资协议》，约定中船工业集团以其持有的中船动力100%股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以其持有的沪东重机100%股权出资，中船工业集团、中国船舶对中船动力集团的持股比例，按照各自持有动力企业股权经评估备案后的价值分别确定为36.23%及63.77%。

2020年11月27日，中国船舶与中船工业集团签署了中船动力集团的《公司章程》。

2020年11月27日，中船动力集团完成设立的工商登记。

根据中船动力集团设立时的《公司章程》，中船动力集团设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中国船舶331604.0063.77%

中船工业集团188396.0036.23%

合计520000.00100.00%

（2）2022年9月股权转让

2022年9月26日，中国动力召开2022年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于子公司以股权及现金收购资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，同意中国动力全资子公司中船柴油机以自身股权及支付现金为对价，向中国动力、中船重工集团等交易对方购买包括中船动力集团股权在内的资产。

2022年7月18日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字

2-1-109JG[2022]第 0001-02 号《资产评估报告》，以 2022 年 2 月 28 日为评估基准日，

中船动力集团的股东全部权益评估值为1088154.84万元。上述《资产评估报告》已经中国船舶集团备案。考虑到：1、中国船舶与中船工业集团于2020年共同出资设立中船动力集团时，中国船舶以沪东重机股权出资，因沪东重机4幅地块权属未定，故设立中船动力集团时该4幅地块未纳入中国船舶出资范围，该4幅地块权益价值由中国船舶独享；2、2022年6月，中船动力集团股东会决议向股东分红296.47万元，上述分红款应从本次交易作价中扣减。经各方协商一致确定，中国船舶本次以所持中船动力集团63.77%股权出资作价714743.76万元，中船工业集团本次以所持中船动力集团36.23%股权出资作价373114.61万元。

2022年8月23日，中船柴油机与中国动力、中国船舶、中船工业集团、中船重工集团签署《关于中国船舶重工集团柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、中船动力（集团）有限公司之股权收购协议》，约定中船柴油机购买上述主体持有的资产，其中包括中船工业集团持有的中船动力集团36.23%股权、中国船舶持有的中船动力集团63.77%股权，股权转让价格以经中国船舶集团备案的资产评估值为基础并经各方协商一致确定，交易对价由中船柴油机以自身股权为对价的方式支付。

2022年9月23日，中国船舶集团作出《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶重工集团动力股份有限公司子公司中船柴油机有限公司以股权及现金收购中船动力（集团）有限公司等四家公司股权的批复》（中船资发〔2022〕816号），同意中国动力全资子公司中船柴油机以自身股权及支付现金为对价，向中国动力、中船重工集团等交易对方购买包中船动力集团股权在内的资产的整体方案。

2022年9月26日，中船动力集团的新股东中船柴油机作出决定，同意中船

动力集团股东由中船工业集团和中国船舶变更为中船柴油机。

2022年9月28日，中船动力集团完成本次股权转让的工商变更登记手续。

根据中船动力集团本次股权转让修订的《公司章程》，本次股权转让完成后，中船动力集团的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

2-1-110股东名称出资额（万元）出资比例

中船柴油机520000.00100.00%

合计520000.00100.00%

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中船柴油机持有中船动力集团100.00%的股权。中船动力集团的控股股东为中船柴油机，实际控制人为国务院国资委。产权控制关系图如下：

4、主营业务发展情况

中船动力集团主营业务为大功率中、低速柴油机的研发制造、销售及售后服务，是国内重要柴油机承制单位，主要产品包括船用中、低速柴油机，气体机及双燃料机等，形成了集合研发、制造、配套和服务的全产业链能力，产品广泛应用于油轮、集装箱船、散货船、核电站及陆用电站等。

5、主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产2691502.312134937.11

总负债1711865.841286287.27

2-1-111项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

归属于母公司所有者净资产890918.53779760.07

营业总收入1304630.371027160.15

营业利润125839.2839505.62

净利润120830.7333138.62

归属于母公司所有者净利润109771.1730595.69

（三）沪东重机

1、基本情况

公司名称沪东重机有限公司法定代表人李攀峰

统一社会信用代码 91310115669401543C

注册资本61686.6164万元成立时间2007年12月7日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址上海市浦东新区莱阳路1333号4幢9层主要办公地址上海市浦东新区金桥路59号

船用柴油机及备配件、工程机械成套设备、电站设备、机电设备、铸

锻件和非标准钢结构件的设计、制造、安装、维修及相关的技术咨询

经营范围和技术服务，金属制品的检测服务，仓储（除危险品），贸易经纪代理，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2007年12月设立2007年2月2日，中船工业集团出具《中船集团通过沪东重机非公开发行实现核心民品主业整体上市有关情况的说明》（船资[2007]3号），同意中国船舶在非公开发行后新设沪东重机。根据沪东重机于2009年9月22日向上海市工商行政管理局浦东新区分局出具的《关于延长沪东重机有限公司营业执照有效期的申请报告》记载，沪东重机设立分两步走：第一步中国船舶以现金方式设立沪东重机，注册资本80000万元；第二步中国船舶以净资产方式对沪东重机进行增资，其中包括房产等固定资产，沪东重机注册资本增加至240000万元。

2007年12月，中国船舶签署了沪东重机设立时的《公司章程》。

2-1-1122007年12月5日，万隆会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（万会沪业字[2007]第2138号），证明截至2007年12月4日，沪东重机已收到中国船舶全部货币出资共计80000万元。

2007年12月7日，沪东重机完成设立的工商登记手续。

根据沪东重机设立时的《公司章程》，沪东重机设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中国船舶80000.00100.00%

合计80000.00100.00%

（2）2008年4月，第一次增资

2008年1月28日，沪东重机股东中国船舶作出股东决定，采取以净资产出

资的方式，对沪东重机增资160000万元，增资后沪东重机的注册资本由人民币

80000万元增加至240000万元。

2008年2月29日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（沪东洲资评报字 DZ080037139 号），以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日，中国船舶拟向沪东重机增资的净资产值为160000万元，该评估报告已经中船工业集团备案。

2008年3月26日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2008]第 HB0113 号），证明截至 2008 年 3 月 26 日，沪东重机已收到中国船舶缴纳的新增出资额共计160000万元，出资方式为原沪东股份船用发动机制造相关的整体净资产。本次增资后沪东重机累计注册资本为人民币

240000万元。

2008年4月1日，沪东重机完成本次增资的工商变更登记手续。

根据沪东重机本次增资后的《公司章程修正案》，沪东重机股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中国船舶240000.00100.00%

合计240000.00100.00%

2-1-113（3）2013年12月，第二次增资2013年10月9日，中船工业集团作出《关于中国船舶工业股份有限公司以所持上海中船三井造船柴油机有限公司51%股权增资沪东重机有限公司的批复》（船工经[2013]679号），同意中国船舶以2012年12月31日为基准日将所持中船三井51%股权作价出资注入沪东重机。

2013年7月30日，上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2013]0457053号），以2012年12月31日为评估基准日，中船三井股东全部权益价值为87449.23万元，该评估报告已经中船工业集团备案。

2013年9月10日，中国船舶、沪东重机、日本三井造船株式会社及中船工业集团签订《关于中国船舶工业股份有限公司对沪东重机有限公司之股权增资合同》，各方同意中国船舶以其持有的中船三井51%股权对沪东重机增资，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字[2013]0457053号），中国船舶所持中船三井51%股权的全部权益价值为44599.11万元。

2013年11月18日，沪东重机股东中国船舶作出股东决定，对沪东重机增

资44599.11万元，增资方式为股权出资，增资后沪东重机的注册资本从人民币

240000万元增加至284599.11万元。

2013年12月17日，上海市商务委员会下发《关于同意上海中船三井造船柴油机有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2013]5466号），同意中国船舶将其持有的中船三井51%股权转让给沪东重机。

2013年12月25日，上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪宏会师报字[2013]第 HB0247 号），证明截至 2013 年 12 月 25 日，沪东重机已收到中国船舶以股权出资方式缴纳的新增出资额共计44599.11万元，本次增资后沪东重机累计注册资本为人民币284599.11万元。

2013年12月26日，沪东重机完成本次增资的工商变更登记手续。

根据沪东重机本次增资后的《公司章程修正案》，沪东重机的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

2-1-114股东名称出资额（万元）出资比例

中国船舶284599.11100.00%

合计284599.11100.00%

（4）2020年12月股权转让2020年3月10日，中国船舶集团作出《关于组建中船动力（集团）有限公司的通知》（中船战发[2020]216号），决定中船工业集团、中国船舶以各自持有的动力业务资产出资组建中船动力集团，其中中船工业集团以持有的中船动力

100%的股权、动力研究院51%股权、中船三井15%股权出资，中国船舶以持有

的沪东重机100%股权出资。中船工业集团与中国船舶对中船动力集团的持股比例，按照各自出资的企业股权经评估备案后的价值确定。

2020年9月18日，根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号），以2019年12月31日为评估基准日，沪东重机的股东全部权益价值总计人民币673826.79万元，该评估报告已由中船工业集团备案。

2020年10月12日，中国船舶与中船工业集团签订《出资协议》，约定中

国船舶以其持有的沪东重机100%股权出资，与中船工业集团共同出资设立中船动力集团，以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第0630号）的评估结果为作价依据，沪东重机的全部股东权益作价

673826.79万元。

2020年12月1日，沪东重机唯一股东中国船舶决定以其持有的沪东重机100%

股权出资，与中船工业集团共同出资设立中船动力集团。

2020年12月17日，沪东重机完成本次股权转让的工商登记手续。

根据沪东重机本次股东变更后的《公司章程》，沪东重机的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中船动力集团284599.11100.00%

合计284599.11100.00%

（5）2024年5月减资2023年12月7日，中国船舶集团作出《关于中船动力（集团）有限公司下

2-1-115属部分子公司股权划转的批复》（中船资发[2023]1223号），同意沪东重机以

2022年12月31日为划转基准日将所持动力研究院49%股权、中船三井51%股

权、动力部件84.71%股权通过无偿划转方式划转给中船动力集团，并同意沪东重机对划出资产对应价值部分进行减资处理。

2024年3月25日，沪东重机股东中船动力集团作出决定，同意沪东重机注

册资本由2845991089.29元变更为616866164.96元，并同意变更沪东重机公司章程相应条款。同日，沪东重机于国家企业信用信息公示系统上发布《关于沪东重机有限公司减少注册资本的公告》。

2024年5月29日，沪东重机办理完成本次减资的工商变更手续。

根据沪东重机本次减资后的《公司章程修正案》，沪东重机的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例

中船动力集团61686.62100.00%

合计61686.62100.00%

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，中船动力集团持有沪东重机100.00%的股权。沪东重机的控股股东为中船动力集团，实际控制人为国务院国资委。产权控制关系图如下：

2-1-1164、主营业务发展情况

沪东重机以相关适度多元化经营，业务范围包括防务动力业务、船海产业、应用产业的研发、制造和服务。防务动力业务覆盖综合电力系统和动力系统集成产品，以及全生命周期的产品保障服务；船海产业包括船用中小缸径低速柴油机及动力系统集成产品的研发、制造和服务；应用产业业务覆盖核电应急发电机组、

陆用电站、SCR、LNG 供气系统、分布式能源等燃油供给存储系统、计量检测、培训和设备维修等。

5、主要财务数据

单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度2023年12月31日/2023年度

总资产1065522.53805439.74

总负债702115.14488513.86

归属于母公司所有者净资产363053.11316571.61

营业总收入524706.67763674.80

营业利润35546.0319629.25

净利润37336.0613853.54

归属于母公司所有者净利润37336.0610913.35

2-1-117十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工

建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为中船柴油机16.5136%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、标的资产债权债务转移情况

本次重组不涉及标的公司债权债务的转移或处置，本次交易完成后，中船柴油机仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。

十三、主要会计政策及相关会计处理

（一）主要会计政策

1、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法10－503-101.80—9.70

机器设备年限平均法8－203-104.75—11.875

电子设备年限平均法5－83-109.50—19.40

运输设备年限平均法5－123-107.50—19.40

办公设备年限平均法5－123-107.91—19.40

其他设备年限平均法5－123-107.91—19.40

标的公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

2-1-1182、收入

（1）一般原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

标的公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策如下：

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始时，按照单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

3）在标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在

整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

2-1-119对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照完工百分比法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。

3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

5）客户已接受该商品或服务等。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：

1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利。

2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户。

3）标的公司已将该商品的实物转移给客户。

4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。

5）客户已接受该商品或服务等。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。标的公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收取应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

（2）按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司收入主要来源于柴油动力、核应急设施及其他产品销售及提供服务

2-1-120收入。标的公司生产并销售柴油机、核应急设施等产品。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

1）核应急设施业务产品销售合同标的公司核应急设施业务产品销售合同条款规定的履约义务若满足“某一时段内履行”条件，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法，根据累计已发生的合同成本占合同目标成本的比例确定合同履约进度。若履约进度不能合理确定，但是已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2）其他销售合同

除上述外的其他产品销售合同，通常仅包括转让商品的履约义务。国内产品销售通常在客户签收商品时（柴油机及船舶配套相关产品，还需取得船级社（或J 方）检验合格证）确认收入；境外产品销售在公司已根据合同约定将产品报关取得报关单时确认收入。

维修服务通常在维修完成并取得收款权利时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。

（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，中船柴油机的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差

2-1-121异。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，中船柴油机不存在行业特殊的会计处理政策。

2-1-122第五节发行可转换公司债券的情况

一、购买资产发行可转换公司债券情况

（一）发行种类和面值本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

（二）发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中船工业集团。

（三）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由公司以现金方式向交易对方支付。

上市公司向交易对方发行的可转换公司债券数量为30610211张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1中船工业集团306102.1130610211

合计306102.1130610211

（四）转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届

董事会第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

2-1-123派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

（五）初始转股价格调整机制为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转

换公司债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：

1、价格调整机制对象

调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

2、发行价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易

获得中国证监会注册前（不含当日）。

2-1-1244、触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会

前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）

涨幅超过15%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司

因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）涨幅超过15%。

向下调整：

上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会

前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）

跌幅超过15%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司

因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）跌幅超过15%。

5、调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

6、调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

2-1-125董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可

转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

（六）转股股份来源本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

（七）债券期限本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。

（八）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（九）可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二

年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息

2-1-126债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交

易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（十）转股价格修正条款

转股价格向上修正条款如下：

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，

公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（十一）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格 P。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

（十二）可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

2-1-1271、到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

（十三）提前回售

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

2-1-128i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十四）限售期安排

交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

（十五）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同2-1-129等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（十七）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范

解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（十八）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

*根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；

*根据约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定、《重组报告书》或其他与本次可转换公司债券发行相

2-1-130关文件已明确约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款等；

*当公司未能按期支付本次发行的可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召集

在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修改债券持有人会议规则；

2-1-131*公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生

重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有本次发行的可转换公司债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议

规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次发行的可转换公司债券10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十九）期间损益归属本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为重组过渡期。重组过渡期内，标的资产所产生的盈利/亏损均由中国动力享有或承担。

二、募集配套资金发行可转换公司债券情况

（一）发行可转换公司债券募集配套资金的具体情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募

2-1-132集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债

券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

1、发行种类和面值

本次募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公

司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行。

本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合中国证监会规定

的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公

司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部

门认可的合格投资者。具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册后，根据发行对象申购报价情况确定。

3、发行规模和数量

本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集

配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转债初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会予以注册的发行数量为上限，由上市公司董事会（或董事会授权人士）根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

4、转股价格

本次募集配套资金上市公司向特定投资者发行的可转换公司债券，初始转股价格不低于认购邀请书发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授

2-1-133权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上

市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券发行之后，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5、转股股份来源

本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行

的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。

7、转股期限

本次募集配套资金发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8、发行利率及支付方式

本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立

财务顾问（主承销商）协商确定。

9、转股价格修正条款

转股价格向上修正条款如下：

在本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

2-1-134同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

10、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格 P。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

11、可转换公司债券的赎回

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和

上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

2-1-135数（算头不算尾）。

12、提前回售

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2-1-13614、限售期安排

本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个

月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

15、其他事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

（二）募集配套资金的用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、CHD416 柴油机关重零部件能力条件建设项目、智能制造

核心能力提升建设项目－船舶动力产业链协同示范工程项目、低速柴油机售后服

务体系智能化平台建设项目等项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，具体情况如下：

单位：万元使用金额占全部拟使用募集资金序号项目名称投资金额募集配套资金金金额额的比例

1支付本次交易的现金对价75326.2975326.2937.66%

支付本次交易的中介机构费

2993.71993.710.50%

用、相关税费等

CHD416 柴油机关重零部件

32980.002980.001.49%

能力条件建设项目智能制造核心能力提升建设

4项目—船舶动力产业链协同27839.0017800.008.90%

示范工程项目低速柴油机售后服务体系智

54900.004900.002.45%

能化平台建设项目

6补充上市公司流动资金98000.0098000.0049.00%

2-1-137使用金额占全部

拟使用募集资金序号项目名称投资金额募集配套资金金金额额的比例

合计210039.00200000.00100.00%

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。在配套募集资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金

用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

1、CHD416 柴油机关重零部件能力条件建设项目

（1）项目概况

本项目拟由河柴重工实施，实施地址位于河南省洛阳市涧西区中州西路173号。

本次“CHD416 柴油机关重零部件能力条件建设项目”是基于国内对国产化

的高功率密度、高强化的高速大功率柴油机需求持续增加，我国先进动力行业发展将具有较强的持续增长潜力的背景，该项目主要在现有机体生产线及连杆生产线上补充建设 416V 机体轴孔粗镗专机、轴孔半精镗专机及连杆强化喷丸机等工

艺设备3台（套）及设备基础的配套设施等。有利于解决标的公司自主研发的CHD416 型大功率高速柴油机研制过程中的能力不足及后续小批量生产中关键

瓶颈问题，形成 CHD416 型大功率高速柴油机与现有 TBD234 型柴油机共线生产制造的能力，为后续市场开拓奠定基础。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为2980.00万元，拟使用募集资金金额为2980.00万元，具体情况如下：

2-1-138单位：万元

序号名称募集资金投入金额占项目总资金比例

1建筑工程费128.724.32%

2工艺设备购置费2507.0084.13%

3工艺设备安装费50.141.68%

4工程建设其他费用125.964.23%

5基本预备费169.185.68%

合计2980.00100.00%

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为24个月，项目实施进度计划如下：

第一年度第二年度阶段日期

123456789101112123456789101112

可研编报批复首批投资计划下达初设编报施工图设计施工准备设备订货建安工程施工安装工艺设备安装调试单项验收提交竣工验收申请报告

（4）项目预期收益

本项目所得税后内部收益率为5.6%，税后投资回收期为11.0年。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目在河柴重工现有厂区内实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已完成了备案并取得了洛阳市涧西区发展和改革委员会出具的项目备案文件（备案证编号：2504-410305-04-02-316693），本项目的环评工作正在推进中。

2-1-1392、低速柴油机售后服务体系智能化平台建设项目

（1）项目概况

本项目拟由中船动力集团实施，实施地址位于上海市浦东新区莱阳路1333号中船动力（集团）有限公司现有厂区内。本项目建设内容为新增面向维修改造服务的产品设计与管理平台开发、多学科仿真计算平台、高性能与 AI 计算、基

础办公软件与信息安全防护软件等相关软硬件，共计新增工艺设备22台（套）。

本项目旨在建设一个集成化、智能化、全球化的低速柴油机售后服务体系智能化平台，打造面向船舶动力售后体系的智能制造新模式，提高服务效率与客户满意度，提升低速柴油机全球售后服务市场份额。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为4900.00万元，拟使用募集资金金额为4900.00万元，具体情况如下：

序号工程名称投资数占比

1工艺设备购置费4348.0088.73%

2工程建设其他费用费366.807.49%

3基本预备费185.203.78%

合计4900.00100.00%

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为2年。第一年投资2900万元，第二年投资2000万元。

（4）项目预期收益

本项目税后财务内部收益率为11.89%，税后投资回收期为9.8年。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目在中船动力集团现有厂区内实施，不涉及新增募投项目用地的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已完成了备案并取得上海市经济和信息化委员会出具的项目备案文件（备案证编号：2505-310115-07-04-352440），根据中船第九设计研究院工程有限公司于2025年2月17日出具的《中船动力（集团）有限公司低速柴油机售后服务体系智能化平台建设项目免环评说明》，根据

2-1-140《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）的规定，本项目豁免环

境影响评价手续。

3、智能制造核心能力提升建设项目－船舶动力产业链协同示范工程项目

（1）项目概况

本项目拟由中船动力集团实施，本次建设依托网络实现异地协同的设计、制造和管理，工艺设备部署的地点涉及公司及异地多家子公司，主要地点在上海。

具体建设内容包括船用发动机研发设计平台建设、协同智能车间建设、全球服务

及远程运维平台建设、跨域数字化生产运营管理平台建设。本项目将新增工艺设备190台（套）。通过本项目建设，将有利于公司形成覆盖船舶动力全过程产业链智能制造体系的总体解决方案，打造面向船舶动力全产业链、全寿命周期链、全数据链的智能制造新模式，实现船舶动力由“数字造机”向“智能造机”的转变。

（2）项目投资金额

本项目总投资金额为27839.00万元，拟使用募集资金金额为17800.00万元，具体情况如下：

单位：万元募集资金拟使用投资金额占比序号工程名称投资金额金额（%）

1设备购置费23217.2017800.0083.40%

2工程建设其他费用费2006.30-7.21%

3基本预备费1012.50-3.64%

4铺底流动资金1603.00-5.76%

合计27839.0017800.00100.00

（3）项目建设进度安排

本项目建设期为36个月，项目实施进度计划如下：

第一年度第二年度第三年度阶段日期

0123412341234

可研编报批复初步设计

编报、批复

2-1-141施工图设计

设备购置建安工程施工安装工艺设备安装调试单项验收提交竣工验收申请报告

（4）项目预期收益

本项目增量税后财务内部收益率为9.41%，税后投资回收期为10.8年。

（5）项目建设用地及项目备案、环评情况

本项目在中船动力集团及沪东重机厂区实施，不涉及新增募投项目用地的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，本项目已完成了备案并取得上海市经济和信息化委员会出具的项目备案文件（备案证编号：2308-310115-07-02-950070），根据中船第九设计研究院工程有限公司于2023年7月5日出具的《中船动力（集团）有限公司智能制造核心能力提升建设项目一船舶动力产业链协同示范工程环境影响评价工作说明》，根据《〈建设项目环境影响评价分类管理名录）上海市实施细化规定（2021年版）》的规定，本项目豁免环境影响评价手续。

（三）上市公司前次募集资金使用情况

1、前次募集资金的数额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工集团动力股份有限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2994号）批准，同意公司发行普通股和可转换公司债券购买资产，同时非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过15亿元。

截至2020年8月25日，公司前次非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150000.00万元，扣除承销费用后实收募集资金为人民币148412.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前次非公开发行的募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2020年8月25日出具《中国动力验资报告》（信

2-1-142会师报字[2020]第 ZE10444 号）。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2024年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00万元。

3、前次募集资金的实际使用情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2024年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元截至2024年12月31日序号项目名称承诺投资总额累计投入金额累计使用比例

1补充流动资金148483.24148484.68100.00%

注：累计投入金额与承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息收入，已经全部补流。

（四）本次募集配套资金的必要性

1、构建自主可控的现代化产业体系已经上升为国家战略

“十四五”期间，我国制造业产业链安全稳定性面临多维挑战，在高端装备制造领域，发达国家通过出口管制清单对舰船动力、高精密数控机床等关键领域实施技术封锁。在此背景下，构建自主可控的现代化产业体系已经上升为国家战略，高速大功率柴油机作为船舶动力升级的核心装备，其国产化进程直接影响我国航运业能源效率与碳排放控制目标。基于国内巨大的先进动力需求，建立民族品牌，研发国产化率 100%的高功率密度的 CHD416 柴油机（功率范围为

598-1936kW），用于替代进口的沃尔沃 D11、D13 及 MTU2000 等产品，不断扩

大市场份额和市场影响力，对我国柴油机及成套装置产业有持续性支撑作用。

2、实现船舶动力由“数字服务”向“智能服务”的转变

低速柴油机行业发展、绿色能源、市场需求已明显呈上升趋势，在大数据、云计算、物联网、智能化、远程运维等新信息技术快速发展并成熟的背景下，服务智能化的必要性愈发凸显。服务智能化不仅是对现有信息化水平的全面提升，更是应对市场竞争、满足客户需求、优化生产流程、提高资源利用效率的关键手段。通过引入人工智能、大数据、物联网等先进技术，企业可以构建智能化生产

2-1-143体系和服务体系，实现生产过程的自动化、智能化和协同化。这不仅可以提高企

业的生产效率和资源利用效率，还可以推动整个产业链的升级和变革，实现船舶动力由“数字服务”向“智能服务”的转变。

3、提升船舶动力全周期能力，带动船舶配套装备产业链全面发展

通过建设船舶动力协同研发平台，实现船用动力装备产业链不同环节间的资源信息共享，满足动力研发创新跨地域、跨组织、跨学科的协同设计、协同试验、协同仿真、协同制造的需求，提升船舶动力研发设计能力。通过推进新一代信息技术与船舶先进制造技术融合，促进生产过程智能化转型，打造智能工厂，建立船舶动力智能制造新模式，有效缩短产品研制周期，提升生产效率和质量稳定性，减少资源浪费和降低整体成本。通过推动研发、制造与服务协调发展，服务拉动研发、制造技术进步。开展智能服务相关的技术及业务模式创新，推进船舶动力产业模式变革和服务型制造转型，构建覆盖发动机产品全寿命周期、精准快速响应客户需求的全球服务体系。

围绕产品营销、物资采购、财务管控、风险管控等重点领域，构建船舶动力各单位间统一管控平台，建立基于大数据的企业数字化运营管控体系提升数字化运营管理能力。项目实施成果在船舶配套领域内形成示范作用，在智能制造技术、人才、合作等方面形成联动，全面提升船舶配套企业智能制造能力，以点带面，带动船舶配套装备产业链联动发展。

（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，上市公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。

2-1-144（六）募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，通过自有资金或自筹资金等方式解决资金需求。

2-1-145第六节标的资产评估情况

一、标的公司评估基本情况

（一）评估概况

1、评估结果

根据天健兴业出具并经有权国资单位备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）

第2243号），天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船柴油机股东

全部权益价值采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船柴油机净资产账面价值为1734809.96万元，评估价值为2397093.85万元，增值额为662283.89万元，增值率为38.18%。

交易双方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，根据天健兴业出具并经有权国资单位备案的《评估报告》载明的评估结果，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为87313.62万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定中船柴油机16.5136%股权作价为381428.40万元。

中船柴油机100%股权资产基础法评估结果具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产9128.479128.47--

非流动资产1725681.492387965.38662283.8938.38

其中：长期股权投资1725681.492387965.38662283.8938.38

投资性房地产---

固定资产---

在建工程---

无形资产---

其他---

资产总计1734809.962397093.85662283.8938.18

流动负债---

非流动负债---

负债总计---

2-1-146账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目名称

A B C=B-A D=C/A×100

净资产1734809.962397093.85662283.8938.18

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，中船柴油机总资产账面价值为1734809.96万元，评估价值为2397093.85万元，增值额为

662283.89万元，增值率为38.18%；负债账面价值为零，评估值为零，无增减值变化；净资产账面价值为1734809.96万元，评估价值为2397093.85万元，增值额为662283.89万元，增值率为38.18%。

2、评估方法

（1）评估方法简介

依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（2）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资

2-1-147产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位

可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现股权的整体价值。

从收益法适用条件来看，被评估单位为中国船舶集团对所属柴油机动力业务进行整合的控股平台公司，未从事具体业务经营，无经营损益发生，因此不适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观的特点；评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。由于被评估单位中船柴油机是中国动力下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，主营高、中、低速船用柴油机及柴油发电机组。中船柴油机全资控股四家主营柴油机动力产品和业务的子公司。而同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被

评估单位相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业股权买卖、收购及合并案例较少，企业规模、资产配置和企业所处的经营阶段等因素与被评估单位的差异无法准确量化修正，因此本次评估不适用市场法。

经分析，本次选用资产基础法对中船柴油机的股东全部权益价值进行评估。

3、评估增值的主要原因

经资产基础法评估，中船柴油机100%股权评估增值662283.89万元，增值率为38.18%，主要系长期股权投资评估增值38.38%所致。

纳入本次评估范围的中船柴油机长期股权投资被投资单位共四家，分别为陕柴重工、中船动力集团、河柴重工、中船发动机，四家被投资单位全部为中船柴油机的全资子公司。中船柴油机对长期股权投资采用成本法进行核算，因此长期股权投资的投资成本和账面价值均为1725681.49万元。本次评估中采用企业价

2-1-148值的评估方法对各被投资单位股东全部权益价值进行整体评估，再按中船柴油机

对被投资单位的持股比例计算长期股权投资评估值。因各被投资单位经营不断积累、净资产有所提高并且部分资产于评估基准日的市场价值高于账面经折旧、摊

销后余额，导致被投资单位的股东全部权益价值评估结果相比账面价值进一步提高，最终导致中船柴油机的长期股权投资以及中船柴油机的股东全部权益价值评估增值。

（二）主要评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、子公司收益法评估核心假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；

本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2-1-149（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设被评估单位持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。有关利率维持在评估基准日水平。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

（9）收益法特殊假设

*假设被评估单位下属公司预测年度的现金流为平均流入流出，采用期中折现方式进行折现；

*假设评估基准日后被评估单位下属公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

*假设评估基准日后被评估单位下属公司的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

*除政策有明确规定日期外，假设评估基准日被评估单位下属公司享受的各项税收优惠到期后得以延续。

*假设被评估单位下属公司享有的各项经营许可到期后可以如期延续。

根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）资产基础法的评估情况中船柴油机为中国船舶集团对所属柴油机动力业务进行整合的控股平台公

2-1-150司，中船柴油机未从事具体业务经营。截至评估基准日，中船柴油机的资产包括

货币资金和长期股权投资，无其他资产、负债。

1、流动资产

中船柴油机的流动资产为货币资金。

经评估，流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金91284724.5491284724.54--

流动资产合计91284724.5491284724.54--经评估，流动资产账面价值为91284724.54元，评估值为91284724.54元，无增减值变化。

2、非流动资产

中船柴油机的非流动资产为长期股权投资。

（1）长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资共计四家，分别为陕柴重工、中船动力集团、河柴重工、中船发动机，四家被投资单位全部为中船柴油机的全资子公司。

本次评估中采用企业价值的评估方法对被投资单位股东全部权益价值进行

整体评估，再按中船柴油机对被投资单位的持股比例计算长期股权投资评估值。

具体方法和过程如下：

*本次评估中，评估人员首先对各被投资单位评估方法的适用性进行分析，确定评估方法，具体如下：

经分析，资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，各被投资单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被投资单位的资产及负债展开全面的清查和评估，因此对各被投资单位的评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于

2-1-151预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物

来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于各被投资单位具有独立的获利能力且各被投资单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此对各被投资单位的评估适用收益法。

由于四家被投资单位属非上市公司，为上市公司下属企业，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶

段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企业股权的买卖、收购及合并案例较少，企业规模、资产配置和企业所处的经营阶段等因素与被投资单位的差异无法准确量化修正，因此本次对各被投资单位的评估未采用市场法。

经以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法对中船柴油机下属四家被投资单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

*经分别采用资产基础法和收益法评估后，分别得到四家被投资单位的资产基础法和收益法评估结果。评估人员经进一步分析后认为：

资产基础法是从重置的角度评估被投资单位的股权价值，收益法是采用预期收益折现的途径来评估被投资单位的股权价值。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而本项目各被投资单位的未来盈利能力、经营风险等均具有一定的不确定性。结合本次评估情况，各被投资单位详细提供了其资产负债相关资料，评估人员也能够从外部收集到满足资产基础法评估所需的信息数据，可以对各被投资单位的资产及负债进行全面的清查和评估。

因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次以资产基础法的评估结果作为各被投资单位股东全部权益价值评估结论。

*经实施以上评估过程，得到各被投资单位于评估基准日的股东全部权益价值评估结果，由于被评估单位对上述四家长期股权投资被投资单位的持股比例均为100%，因此再以上述评估结果结合被评估单位中船柴油机的持股比例100%，

2-1-152作为被评估单位的长期股权投资评估值。

*独享权益特殊处理：截至评估基准日，中船柴油机的长期股权投资被投资单位陕柴重工的资本公积中，含由国拨基建项目转固形成的资本公积——拨款余额为47080.15万元，根据《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（国防科工局科工计（2012）326号），以国有资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，因此该资本公积由中国船舶集团独享。

本次评估中评估人员以陕柴重工股权价值评估结论为基础，剔除上述中国船舶集团独享资本公积，作为中船柴油机对该被投资单位的长期股权投资价值。

*经评估，被投资单位股东权益评估结果如下表所示：

单位：元被投资单股东权益评估结果

序号净资产账面价值定价方法增值额增值率%位名称评估方法资产基础法收益法

资产基础法、

1陕柴重工3104009277.643775270020.803447694100.00资产基础法671260743.1621.63

收益法

中船动力资产基础法、

27926157103.7712236748253.7811968169700.00资产基础法4310591150.0154.38

集团收益法

资产基础法、

3河柴重工1364741156.121884671833.221716724700.00资产基础法519930677.1038.10

收益法

中船发动资产基础法、

45375646355.236453765146.616327264500.00资产基础法1078118791.3720.06

机收益法

长期股权投资于评估基准日评估结果如下表所示：

单位：元序号被投资单位名称持股比例股东权益评估值独享资本公积长期股权投资评估结果

1陕柴重工100%3775270020.80470801501.783304468519.02

2中船动力集团100%12236748253.78-12236748253.78

3河柴重工100%1884671833.22-1884671833.22

4中船发动机100%6453765146.61-6453765146.61

合计-24350455254.41470801501.7823879653752.63

减：减值准备----

净额-24350455254.41470801501.7823879653752.63

注：本次长期股权投资评估中，未考虑控股权溢价对长期股权投资评估价值的影响。

2-1-153长期股权投资评估增减值情况如下表所示：

单位：元被投资单位持股

序号投资成本账面价值评估价值增减值增值率%名称比例

1陕柴重工100%3059117003.203059117003.203304468519.02245351515.828.02

2中船动力集团100%7571070753.597571070753.5912236748253.784665677500.1961.63

3河柴重工100%1678781365.841678781365.841884671833.22205890467.3812.26

4中船发动机100%4947845741.204947845741.206453765146.611505919405.4130.44

合计-17256814863.8317256814863.8323879653752.636622838888.8038.38

减：减值准备------

净额-17256814863.8317256814863.8323879653752.636622838888.8038.38经评估，中船柴油机长期股权投资账面价值为17256814863.83元，评估结果为23879653752.63元，评估增值6622838888.80元，增值率为38.38%，评估增值的主要原因为各被投资单位经营不断积累、净资产有所提高并且部分资产

于评估基准日的市场价值高于账面经折旧、摊销后余额，导致被投资单位的股东全部权益价值评估结果相比账面价值进一步提高，最终导致中船柴油机有限公司的长期股权投资评估增值。

（2）非流动资产评估结果经评估，非流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期股权投资17256814863.8323879653752.636622838888.8038.38

非流动资产合计17256814863.8323879653752.636622838888.8038.38

中船柴油机非流动资产账面价值为17256814863.83元，评估结果为

23879653752.63元，评估增值6622838888.80元，增值率为38.38%。中船柴

油机非流动资产评估增值，系长期股权投资评估增值所致。

（四）合并范围内下属单位评估方法概述

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位于评估基准日的资产负债表为基础，在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上，确定评估对象价值的

2-1-154评估方法。各类资产及负债的评估方法和过程说明如下：

（1）流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、

预付款项、应收利息、应收股利、其他应收款、存货、一年内到期的非流动资产、

其他流动资产；负债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预

收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、一年内

到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款、专项应

付款、预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债。

*货币资金

包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。其中外币存款以评估基准日中国银行外汇折算价折算为人民币作为评估值。

*应收票据和应收账款融资

应收票据指被评估单位因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。

应收账款融资是指被评估单位将应收账款、应收票据出售给银行或其他金融机构，但是银行或其他金融机构具有追索权，即如果应收账款收不回时，银行或其他金融机构有权向转让方索要款项，纳入本次评估范围的应收账款融资全部为银行承兑汇票。对于应收票据和应收账款融资，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

*应收账款和其他应收款

各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、

2-1-155信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作

为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；

账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

*预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。

*存货

外购存货：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。

产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；对

于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。

在产品：合并范围内下属单位的在产品主要为尚未完工的在制品、自制零部

件、未转入产成品的已完工产品等。由于被评估单位在产品的完工百分比无法准确判断，因此本次评估中通过在产品于评估基准日的账面成本，考虑一定的毛利后，扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

*负债

各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。

2-1-156（2）非流动资产的评估

*房屋建（构）筑物

对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

A.房屋建筑物重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本

对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总造价。

对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

B.综合成新率的确定

a.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

现场勘察成新率时，对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。

b.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

2-1-157成新率=（耐用年限?已使用年限）/耐用年限×100%。

*设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

A.机器设备

a.重置全价的确定

重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本

?增值税

I.设备购置价

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

II.运杂费

运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

III.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装或厂家负责安装的设备，不考虑安装调试费。

IV.基础费用对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办

2-1-158法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独

的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

V.其他费用

其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合设备特点进行计算，计算基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。

VI.资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款

利率×建设工期×1/2

b.综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4

I.勘察成新率

勘察成新率的确定主要以被评估单位设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

II.年限成新率

年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

2-1-159c.评估值的确定

机器设备评估值=重置全价×综合成新率

B.车辆的评估

a.车辆重置全价车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其他合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。

b.综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定年限成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

c.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

C.电子设备的评估

a.电子设备重置全价的确定

电子设备多为被评估单位的办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

b.成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

c.评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

D.待报废设备类资产的评估

2-1-160对于待报废的机器设备、车辆、电子设备，本次评估中以其清理变现后的净

收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。

*土地使用权

土地评估选用的评估方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与评估目的相匹配。本次评估中运用的评估方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合评估对象的具体特点及特定的评估目的等条件来选择的。通常的评估方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估主要采用市场比较法、基准地价系数修正法进行评估。具体如下：

A.基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取委估宗地在评估基准日价格的方法。具体公式如下：

P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D

式中：

P——宗地价格；

P1b——每一用途、某级别（均质区域）的基准地价；

ΣKi——宗地地价修正系数；

Kj——评估基准日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；

D——土地开发程度修正值。

B.市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象客观合理价格的方法。具体公式如下：

P=PB×A×B×C×D×E

2-1-161式中：

P——评估宗地价格；

PB——比较实例价格；

A——评估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B——评估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C——评估宗地区位因素条件指数/比较实例区位因素条件指数；

D——评估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

E——评估宗地年期修正指数/比较实例年期修正指数；

C.成本逼近法

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的方法，具体公式如下：

P＝（Ea＋Ed＋T＋R1＋R2＋R3）×K

式中：

P——评估价格

Ea——土地取得费

Ed——土地开发费

T——税费

R1——利息

R2——利润

R3——土地增值

K——价格修正系数

*其他无形资产

纳入本次评估范围的其他无形资产主要包括专利及专有技术、商标、网站及

2-1-162域名、技术转让费和软件使用权。

A.对于非定制开发软件使用权，评估基准日公开市场上有售，已购软件功能能够满足被评估单位现阶段的需求，软件使用正常，本次评估中以基准日市场价值作为评估值。

B.对于网站及域名，经核实确权后，本次评估中根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。

C.对于专利、专有技术、商标、软件著作权，统称为知识产权类无形资产，本次评估中根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种方法的适用性，最终选择成本法进行评估，计算公式如下：

评估值=重置成本?贬值额

a.重置成本的确定

由于知识产权类无形资产难以复制的特征，各类消耗按实际发生工作量计算，其价格按现行价格计算。

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润

b.贬值额

贬值额=重置成本×贬值率

贬值的形式一般包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。由于无形资产没有实体，因此一般不适用实体性贬值概念，但是可能具有功能性贬值和经济性贬值。功能性贬值是指由于无形资产无法完成其最初设计的功能，随着时间的推移，由于设计或工程技术的改进或者替代，效用降低，从而使价值降低。经济性贬值是指由于无形资产现行使用以外的时间或者条件以及无法控制的影响造成目标无形资产价值降低。无形资产的贬值率可以通过专家鉴定法和剩余经济寿命预测法确定。

本次评估中评估人员获取并查阅了知识产权类无形资产的相关资料，如专利权利要求书、专利说明书及其附图等。与被评估单位技术相关人员进行了沟通座谈，了解知识产权类无形资产的研发过程、技术实验报告，所属技术领域的发展

2-1-163状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。分析知识产权类无形资产的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、可能的获利能力等相

关的信息、资料。

通过实施以上评估程序，评估人员对知识产权类无形资产进行了详尽调查后，确定对知识产权类无形资产的贬值率区分对待，对于无明显减值迹象的专利，贬值率取值为零。

对于研发时间较早，行业设计或工程技术水平有所提高，委估专利效用有所降低的专利，采用剩余经济寿命预测法确定贬值率。

对于“双申请”的知识产权类无形资产，为避免重复，仅在其中一项进行评估，另一项评估为零。

2、收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算模型

??=?????公式一

??=??+??1+??2+??

′公式二

上式中：

E：股东全部权益价值；

V：企业整体价值；

D：付息债务评估价值；

P：经营性资产评估价值；

2-1-164C1：溢余资产评估价值；

C2：非经营性资产评估价值；

E'：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

??

????+1

??=∑[????×(1+??)

???]+×(1+??)???公式三

(?????)

??=1

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

Rt：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1，2，3，……，n；

r：折现率；

Rn+1：永续期企业自由现金流；

g：永续期的增长率，本次评估 g=0；

n：明确预测期第末年。

（2）模型中关键参数的确定

*预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向企业权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1?税率 T）－

资本性支出－营运资金变动。

*收益期的确定企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估采用永续年期作为收

2-1-165益期。其中，第一阶段为2024年9月1日至2029年12月31日，在此阶段根据

被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2030年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。

*折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

*付息债务评估价值的确定

付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。

*溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定

溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。

*长期股权投资评估价值的确定对于长期股权投资单独进行评估。

（五）引用其他评估机构或估值机构报告情况本次评估报告不存在引用除审计报告外其他机构报告的情况。

（六）主要瑕疵的特别事项说明

中船柴油机是中国动力下属从事柴油机动力业务的控股平台，其柴油机动力业务主要通过下属全资控股的四家子公司开展。中船柴油机股东全部权益价值主要为其对下属四家控股子公司的长期股权投资价值，中船柴油机下属四家控股子公司主要瑕疵事项说明如下：

1、中船发动机

截至评估基准日，中船发动机拥有的“大国用（2007）第02012号”土地的证载权利人为“中国船舶重工集团公司”，系中船重工集团曾用名。2019年1月31日，中船重工集团与中船发动机签署《增资协议》，以经评估的上述国有

2-1-166土地使用权对中船发动机增资11751000元。由于证载权利人名称为中船重工集

团曾用名，待中船重工集团办理完毕土地使用权人名称变更手续后，将按相关协议约定注资至中船发动机并办理资产过户手续。中船重工集团已出具承诺，如因上述土地未更名事项导致中船柴油机受到任何损失，由其承担全部赔偿责任。根据中船发动机的说明，办理该土地过户手续需提交中船重工集团更名、改制、改制时资产清单等材料，但该等资料较难获取，因此办理过户存在障碍，证载权利人未进行变更。本次评估中未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

截至评估基准日，中船发动机存在海域使用权一宗，使用权证号：鲁（2021）青岛市黄岛区不动产权第0277941号；海域使用人为：中国船舶重工集团柴油机

有限公司，未变更至中船发动机。本次评估中未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

截至评估基准日，纳入中船发动机专利评估范围的专利权和软件著作权共计

182项，其中122项已经取得专利权与软件著作权证书；60项为正在申报受理中

的专利权，未取得专利权证书，本次评估作为专有技术进行评估。

纳入中船发动机专利评估范围的专利中，85项专利权和1项软件著作权权利人为中船发动机前身中国船舶重工集团柴油机有限公司，未进行更名。本次评估中未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

2项软件著作权权利人为中船发动机前身中国船舶重工集团柴油机有限公司和自然人。经向中船发动机核实，共有软件著作权的权利人之间无特殊权益约定，本次评估中将上述共有软件著作权中由中船发动机投入的研发成本作为评估对象，评估结果为共有软件著作权中中船发动机投入的成本于评估基准日的价值。

截至评估基准日，中船发动机商标资产共3项，均已取得商标注册证书。其中：1项商标权证载注册人为青岛海西船舶柴油机有限公司（已被中船发动机吸收合并），根据国家知产局于2022年10月20日发布的商标转移公告，该项商标已移转至中国船柴，但尚未更名为中船发动机。2项商标权证载注册人为中国船舶重工集团柴油机有限公司，截至评估基准日尚未进行名称变更。本次评估中未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

2、河柴重工

2-1-167截至评估基准日，河柴重工在长期应付款中核算的专项建设资金拨款共计

57013.00万元，其中：应付中国船舶重工集团有限公司拨款43020.00万元，应付国防科工局拨款13993.00万元。根据国防科工局科工计（2012）326号《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》，以国有资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，由国家独享。鉴于上述国拨资金由国家独享，其权益不属于河柴重工现有股东，故本次将上述国拨资金作为负债进行评估。

截至评估基准日，纳入河柴重工评估范围的房屋建筑物中有3项未办理房产证。河柴重工已就此事项出具相关说明，承诺房屋产权归其所有，产权无异议。

本次评估中对上述资产是以产权不存在瑕疵为前提假设进行评估，未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。具体明细如下：

建筑物名称详细座落地址结构建成年月单位建筑面积

装配试验厂房 205 中州西路 173 号总装厂 钢结构 2020-04 m2

20805.10

装配试验厂房 206 中州西路 173 号总装厂 钢结构 2020-04 m2

试验验证中心厂房（106） 中州西路 173 号总装厂 钢架 2021-12 m2 4586.00

合计 m2 25391.10

截至评估基准日，纳入河柴重工评估范围的房屋建筑物中的房屋所有权证编号为：洛房权证市字第 00119029 号的第一机加工车间，证载面积 28483.05m2，于 2011 年拆除 11385m2，实际面积 17098.05m2。本次评估以实际面积确认第一机加工车间的建筑面积并进行评估。

纳入河柴重工评估范围的车辆中，有1项车辆行驶证证载权利人不是河柴重工，为此河柴重工出具了相关说明，承诺该车辆为其所有，产权无异议。评估人员以河柴重工提供的相关资料确认该车辆的合法产权，未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注，具体明细如下：

车牌号计量单位数量购置日期启用日期证载权利人

豫 CS6979 辆 1 2009-08 2009-08 洛阳河柴齐耀铸造有限公司

纳入河柴重工评估范围的车辆中有7项车辆因车况较差，维修保养成本较高，无继续使用价值，故于2024年停用不再进行年检，其中2辆计划报废，本次评估中对于上述车辆以清理变现后的净收益额作为评估值。车辆详情如下：

序号车牌号计量单位数量购置日期启用日期使用状况

2-1-168序号车牌号计量单位数量购置日期启用日期使用状况

1 豫 CS6903 辆 1 2009-08 2009-08 停用未年检

2 豫 CID232 辆 1 2010-03 2010-03 停用未年检

3 豫 CVV407 辆 1 2010-03 2010-03 停用未年检

4 豫 CS6979 辆 1 2009-08 2009-08 停用未年检

5 豫 CP5985 辆 1 2007-08 2007-08 计划报废

6 豫 CP8059 辆 1 2007-09 2007-09 计划报废

7 豫 CAY620 辆 1 2011-05 2011-05 停用未年检

纳入河柴重工专利及非专利技术评估范围的专利中有15项为共有专利。其中，1项为与江苏科技大学共有。经核实，该专利为河柴重工与江苏科技大学共同研发，研发成本由河柴重工承担，研发成果归河柴重工所有，形成的知识产权以江苏科技大学与河柴重工为主体共同申报；9项共有人为中国船舶集团，5项共有人为中船重工集团。经核实，该14项专利均为河柴重工自主研发，根据中国船舶集团和中船重工集团相关文件规定，研发项目需在中国船舶集团或中船重工集团立项，形成的知识产权也由河柴重工与其共同申请。因此本次评估中对上述共有专利以河柴重工投入的研发成本进行重置评估。

纳入本次评估范围的商标权中有9项证载权利人与河柴重工名称不符，2项为共有商标。原因为：证载权利人国营河南柴油机厂及河南柴油机集团有限责任公司，均为河柴重工曾用名，2项共有商标为在名称变更工商登记过程中注册。

本次评估中未考虑上述产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

截至本次评估现场勘察日，纳入河柴重工评估范围的机器设备2项、电子设备6项已报废。对于上述报废设备，本次评估以可回收净值确认评估值。

报废机器设备明细如下：

账面值（元）序号资产编号设备名称单位数量购置日期启用日期原值净值

15201037控制柜台12007-042007-04306600.0013606.84

27401023发电机组试验站台12007-041990-123181034.5195431.04

报废电子设备明细如下：

账面值（元）序号资产编号设备名称计量单位数量购置日期启用日期原值净值

2-1-169156011143计算机台12013-122013-124102.56253.96

25601979联想电脑台12011-022011-022786.0097.80

35601996联想电脑台12011-022011-022786.0097.80

45601598计算机台12011-022011-022000.00137.40

55601601计算机台12011-022011-022000.00137.40

65601665计算机台12011-032011-032530.4875.91

截至评估基准日，河柴重工作为权利人的网站域名1项、专利权286项、软件著作权20项、商标权20项及非专利技术307项为表外资产，该部分表外资产纳入本次评估范围，正常评估。

纳入河柴重工评估范围的位于洛阳市洛新产业聚集区原洛阳河柴齐耀铸造

有限公司厂区内的房屋建筑物、构筑物及管道沟槽、机器设备、电子设备、土地使用权因洛阳河柴齐耀铸造有限公司已注销处于闲置待处置状态。本次评估中对于上述资产以评估基准日的市场价值进行评估，未考虑上述闲置状态可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

3、陕柴重工

西安海科重工投资有限公司为陕柴重工的参股公司。工商登记显示，陕柴重工持有西安海科重工投资有限公司14.42%的股权。经核实，2015年西安海科重工投资有限公司引进外部股东陕西海融房地产开发有限公司、陕西国润置业有限

公司共同开发项目，根据公司章程及合作开发合同书约定，新增股东陕西海融房地产开发有限公司、陕西国润置业有限公司只享有开发项目的权益，不享有开发项目以外的股权权益，待开发项目完成后，新增股东陕西海融房地产开发有限公司、陕西国润置业有限公司按入股原值进行减值。本次被投资单位提供的财务报表中已剔除新增股东陕西海融房地产开发有限公司、陕西国润置业有限公司出资

额及开发项目所涉及的财务数据，本次评估按剔除陕西海融房地产开发有限公司、陕西国润置业有限公司出资额，再重新测算陕柴重工对于西安海科重工投资有限公司持股比例的基础上计算评估值。经测算后陕柴重工持有西安海科重工投资有限公司24.03%的股权。

陕柴重工存在一起涉及公司账户资金被法院冻结的执行案件。因（2024）陕

0481执1625号执行案件，陕柴重工的基本账户资金被兴平市人民法院冻结508589.74元，未扣划。陕柴重工与兴平市兴华机械制造厂（以下简称“兴华机

2-1-170械厂”）承揽合同纠纷一案，经兴平市人民法院审理，已于2023年10月15日

作出（2023）陕0481民初1682号民事判决书，陕柴重工不服一审判决，在上诉

期内提出上诉，咸阳市中级人民法院经过二审审理，已于2024年6月30日作出

（2024）陕04民终1818号民事判决书，驳回陕柴重工上诉请求，维持一审判决。

兴华机械厂向兴平市人民法院提请强制执行，兴平市人民法院已于2024年10月14日立案受理，执行案号为（2024）陕0481执1625号。2024年10月16日已向陕柴重工发出执行通知书，要求陕柴重工向兴华机械厂支付486924.8元加工费并支付迟延履行期间的债务利息9628.94元，且承担本案案件受理费4624元及执行费7412元。兴平市人民法院已冻结公司账户资金508589.74元，未扣划。陕柴重工已对本案提请陕西省高级人民法院再审，2024年10月24日，陕西省高院已受理本案。本次评估未考虑上述涉诉事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。

截至评估基准日，陕柴重工在长期应付款中核算的某柴油机自主化建设项目款项共计8900.00万元。根据国防科工局科工计（2012）326号《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》，以国有资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，由国家独享。鉴于上述国拨资金由国家独享，其权益不属于陕柴重工现有股东，故本次将上述国拨资金作为负债进行评估。

截至评估基准日，陕柴重工由国拨基建项目转固形成的资本公积-拨款余额为47080.15万元，以上数据摘自陕柴重工出具的《关于公司资本公积的情况说明》。根据国防科工局科工计（2012）326号《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》，以国有资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，由中国船舶集团独享。本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法分别对评估对象进行了评估，经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。最后以剔除上述中国船舶集团独享资本公积的金额，作为中船柴油机持有的陕柴重工股权评估价值。

评估基准日至评估报告出具日，陕柴重工存在2项房屋建筑物已拆除，本次评估中对上述两项房屋评估为零。具体明细如下：

序号 名称 建成年代 结构 面积（m2）

2-1-1711兴平房权证西城字第0332号-281968-12砼框架2686.00

2兴平房权证西城字第0332号-291968-12砼框架1621.00

截至评估基准日，陕柴重工存在3项对外抵账车辆，本次评估中对上述车辆以抵账金额作为评估值。具体明细如下：

车牌号车辆名称规格型号生产厂家单位数量购置日期启用日期

陕 DSC109 奥迪小型轿车 FU7281FCVIG 一汽大众汽车有限公司 辆 1 2012-03 2012-07

陕 D91539 轿车（陕 D91539） SVW7182CQI 上海大众汽车有限公司 辆 1 2007-02 2007-11

陕 DE6760 桑塔纳轿车 VLBT2 上海大众 辆 1 2011-06 2015-11

纳入陕柴重工评估范围的软件使用权存在42项，于评估基准日处于淘汰停用状态，本次评估中对上述淘汰软件评估为零。具体明细如下：

序号内容或名称取得日期使用状况

1 PRO/ENUZNEER 软件 2001-11 淘汰停用

2易博刀具软件2003-12淘汰停用

3工程处移交2002-12淘汰停用

4 三维设计软件（PRO/ENGZINEER2002） 2004-12 淘汰停用

5 三维设计软件（PRO/ENGZINEER2002） 2004-12 淘汰停用

6 BOOST 软件（V3.1） 2004-12 淘汰停用

7 Hydsim 软件（V3.1） 2004-12 淘汰停用

8 Bricks 软件（V3.1） 2004-12 淘汰停用

9 数据库软件（SQL-SERVER2000） 2004-12 淘汰停用

10因特网系统2004-12淘汰停用

11 SEAMTEAMPDM 软件 2004-12 淘汰停用

12审计系统2005-06淘汰停用

13防火墙系统2005-06淘汰停用

14系统身份认证2006-02淘汰停用

15生产指挥系统软件开发2006-02淘汰停用

16网络防火墙2006-02淘汰停用

17数据库软件2006-12淘汰停用

18网络数据备份软件2009-09淘汰停用

19局域网络管理软件2009-09淘汰停用

20网络审计2009-09淘汰停用

21网络身份谁认证系统2009-09淘汰停用

22网络安全漏洞扫描系统2009-09淘汰停用

2-1-172序号内容或名称取得日期使用状况

23网络防病毒软件2009-09淘汰停用

24入侵检测软件2009-09淘汰停用

25非法外联监控2009-09淘汰停用

26 Autocad Mechanical 2004 2009-09 淘汰停用

27 Sohid Edge 2009-09 淘汰停用

28 Pro/Engineer Wildfier2.0 2009-09 淘汰停用

29 Oracle Manufacturing Interface 2009-09 淘汰停用

30 Teamcenter 2009-09 淘汰停用

31 Visconcept 2009-09 淘汰停用

32 office2007 简体中文版 2009-09 淘汰停用

33亿邮电子邮件系统2009-09淘汰停用

34广联达审核软件2010-03淘汰停用

35制造业信息化技术平台软件2011-04淘汰停用

36 OA 软件 2011-07 淘汰停用

37恶意木马查杀2011-10淘汰停用

38北信源主机监控审计与补丁分发系统2011-10淘汰停用

39主机监控与审计系统单机版2011-12淘汰停用

40光盘刻录监控与审计系统2011-12淘汰停用

41 DMS 工程设计软件 2011-12 淘汰停用

42网御星云防火墙系统2016-10淘汰停用

纳入陕柴重工评估范围的专利权及软件著作权中，存在15项专利权、5项软件著作权为共有资产。共有专利及软件著作权具体如下：

内容或名称使用状况类型专利号权利人

一种核电应急柴油发电机组可调 CN2023234 西安陕柴重工核应急装备有限公有效实用新型

式节流装置36974.8司、陕西柴油机重工有限公司

一种核电应急柴油发电机组的扭 CN2023234 西安陕柴重工核应急装备有限公有效实用新型

振测试工具17531.4司、陕西柴油机重工有限公司

基于柴油发电机组的使用状态监 ZL2023107 西安陕柴重工核应急装备有限公有效发明专利

控方法及装置96653.4司、陕西柴油机重工有限公司

一种大型凸轮轴凸轮相位角及轮 CN2021109 江苏科技大学、陕西柴油机重工有有效发明专利

廓的非接触测量方法55932.1限公司

一种面向船用柴油机机身质量特 ZL2019105 江苏科技大学、陕西柴油机重工有有效发明专利

征加工可靠性评估方法88204.4限公司

一种面向船用柴油机机身加工过 ZL2019104 陕西柴油机重工有限公司、江苏科有效发明专利

程工艺可靠性的建模方法 55512.X 技大学

2-1-173内容或名称使用状况类型专利号权利人

ZL2016208 陕西柴油机重工有限公司、西北工一种连杆盖定位夹具有效实用新型

25644.9业大学

一种自由曲面机床接触式在位检 CN2024105 江苏科技大学、陕西柴油机重工有审中发明专利

测误差补偿方法69195.5限公司

一种基于特征的自由曲面测量采 CN2024105 江苏科技大学、陕西柴油机重工有审中发明专利

样方法48704.6限公司西安陕柴重工核应急装备有限公

一种核电应急柴油发电机组用联 CN2024100

审中发明专利司、陕西柴油机重工有限公司、中

合冷却装置04390.3核辽宁核电有限公司

核电应急柴油发电机组离线维护 CN2023117 西安陕柴重工核应急装备有限公审中发明专利

系统65624.8司、陕西柴油机重工有限公司

CN2023117 西安陕柴重工核应急装备有限公四通温控阀及冷却系统审中发明专利

04255.1司、陕西柴油机重工有限公司

一种孔系工件平行度误差测量方 CN2023109 江苏科技大学、陕西柴油机重工有审中发明专利

法及其测量装置76614.2限公司

一种基于光纤光栅传感器的连杆 CN2023108 江苏科技大学、陕西柴油机重工有审中发明专利

变形检测方法58915.5限公司

一种凸轮轴磨削深度参数优化方 CN2021111 江苏科技大学、陕西柴油机重工有审中发明专利

法49381.6限公司

船用柴油机关重件关键工艺环节 2022SR025 陕西柴油机重工有限公司、江苏科有效软件著作权质量预测系统8065技大学

2021SR167 陕西柴油机重工有限公司、西安理

在机测量零件信息管理系统有效软件著作权

1335工大学

船用柴油机机身加工工艺可靠性 2020SR047 江苏科技大学、陕西柴油机重工有有效软件著作权评估与优化系统8982限公司

船用柴油机活塞工艺参数优选与 2019SR036 陕西柴油机重工有限公司、江苏科有效软件著作权预测仿真系统8607技大学

2016SR271 陕西柴油机重工有限公司、西安博

柴油机远程监控系统有效软件著作权

692澜数字科技有限公司

陕柴重工已对上述共有权利事项出具产权承诺函，承诺产权归其所有。本次评估中对上述共有专利以陕柴重工投入的研发成本进行重置评估。

4、中船动力集团

纳入中船动力集团评估范围的140项专利权由3项授权发明专利，57项实用新型专利、29项软件著作权及51项申请中的专利权组成。专利均费用化处理，账面价值为零，部分专利类资产处于申请中，本次评估中将已经费用化专利正常进行评估，对申请中专利视为非专利技术进行评估。

纳入中船动力集团评估范围的专利类资产中存在8项共有专利。经向中船动力集团核实，共有专利的权利人之间无特殊权益约定，本次评估中将上述共有专

2-1-174利中由中船动力集团投入的研发成本作为评估对象，评估结果为共有专利中中船

动力集团投入的成本及研发期间的合理利润于评估基准日的价值。

二、重要子公司评估基本情况

中船柴油机下属各级子公司中，构成中船柴油机最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的下属企业为中

船发动机、中船动力集团、沪东重机，上述3家重要子公司股东全部权益价值的评估概况如下：

单位：万元序投资定价方净资产账增值企业名称评估方法评估值增减值

号比例法面值率%

中船发动资产基础法、资产基

1100%537564.64645376.52107811.8820.06

机收益法础法

中船动力资产基础法、资产基

2100%792615.711223674.84431059.1354.38

集团收益法础法

资产基础法、资产基

3沪东重机100%332228.80439796.06107567.2632.38

收益法础法

中船发动机、中船动力集团、沪东重机股东全部权益价值的评估基本情况分

别如下：

（一）中船发动机评估基本情况

1、评估概况

（1）评估结果

天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船发动机股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，截至评估基准日，中船发动机净资产账面价值为537564.64万元，评估价值为645376.52万元，增值额为107811.88万元，增值率为20.06%。

*资产基础法评估结果

资产基础法评估结果具体如下：

2-1-175单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产1002064.441005336.643272.200.33

非流动资产430341.45534881.13104539.6824.29

其中：长期股权投资305405.82380808.5575402.7324.69

投资性房地产---

固定资产68012.0778184.9410172.8714.96

在建工程7308.227132.77-175.45-2.40

无形资产24700.3943839.9219139.5377.49

土地使用权23920.7030934.217013.5129.32

其他24914.9524914.95--

资产总计1432405.891540217.77107811.887.53

流动负债881234.79881234.79--

非流动负债13606.4713606.47--

负债总计894841.25894841.25--

净资产537564.64645376.52107811.8820.06

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，中船发动机总资产账面价值为1432405.89万元，评估价值为1540217.77万元，增值额为

107811.88万元，增值率为7.53%；总负债账面价值为894841.25万元，评估价

值为894841.25万元，无增减值；净资产账面价值为537564.64万元，评估价值为645376.52万元，增值额为107811.88万元，增值率为20.06%。

*收益法评估结果基于中船发动机企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划等落实的前提，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，中船发动机净资产价值为632726.45万元，较账面合并净资产535995.01万元增值96731.44万元，增值率18.05%。

（2）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，中船发动机可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中船

2-1-176发动机资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于中船发动机具有独立的获利能力且中船发动机管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据中船发动机历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计中船发动机未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于中船发动机属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因

素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

经分析，本次评估采用资产基础法和收益法对中船发动机于评估基准日的净资产价值进行评估。

（3）评估结论的最终确定

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理地体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等。

收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资

2-1-177产的公平市场价值，结合本次评估情况，中船发动机详细提供了其资产负债相关

资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对中船发动机资产及负债进行全面的清查和评估，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

2、资产基础法评估情况

（1）流动资产

中船发动机的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货。

经评估，流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金5089018893.095089018893.09--

应收票据2298599894.822298599894.82--

应收账款51758054.7651758054.76--

预付款项876105228.81876105228.81--

其他应收款802483473.63802483473.63--

存货902678874.19935400825.8732721951.683.62

合计10020644419.3010053366370.9832721951.680.33

流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。存货评估增值32721951.68元，主要系在产品评估增值，企业在产品账面价值按照实际成本进行计量，本次在产品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，导致在产品评估增值

32721951.68元。

（2）非流动资产

中船发动机的非流动资产包括其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、

在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等。

*长期股权投资

纳入中船发动机本次评估范围的长期股权投资共计2家，均为全资子公司。

长期股权投资账面余额为3054058168.31元，未计提减值准备，账面价值为

2-1-1783054058168.31元。

本次评估中对全资的长期股权投资被投资单位，采用企业价值的评估方法对被投资单位净资产价值进行整体评估，再按中船发动机持股比例计算长期股权投资评估值。

本次评估中对宜昌船柴、大连船柴采用资产基础法和中船发动机合并口径收益法进行评估。经过分析后，本次评估中最终采用资产基础法评估结果作为上述被投资单位的净资产评估结果。

在上述评估结果基础上，再扣减被投资单位资本公积中的中国船舶集团独享权益金额，作为中船发动机对该企业的长期股权投资价值。

经实施上述评估程序后，中船发动机长期股权投资于评估基准日评估结果见下表：

单位：万元持股定价评估结果中国船舶集团长期股权投名称评估方法比例方法资产基础法收益法评估结果独享权益金额资评估结果

宜昌船舶柴油资产基础法、合并资产基在中船发

100%278092.65278092.6527806.22250286.43

机有限公司收益法础法动机收益

大连船用柴油资产基础法、合并资产基法中合并

100%131770.55131770.551248.43130522.12

机有限公司收益法础法评估

合计409863.20-409863.2029054.65380808.55

减：减值准备-----

净值409863.20-409863.2029054.65380808.55经评估，长期股权投资账面价值为3054058168.31元，评估结果为

3808085530.03元，评估增值754027361.72元，增值率24.69%，评估增值的

主要原因为，长期股权投资账面价值为对各被投资单位的原始投资成本，各被投资单位经营不断积累净资产提高、部分公司预期收益较好，企业价值有所增值，导致长期股权投资评估增值。

*固定资产——建（构）筑物房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估。

经评估，建筑物评估原值为742499000.00元，评估净值为497577500.00

2-1-179元；评估原值增值率为17.17%，评估净值增值率为27.61%。建筑物评估汇总表

见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%项目名称原值净值原值净值原值净值房屋建筑

502888896.72311186164.61619847600.00438105700.0023.2640.79

物

构筑物124348669.0975035046.61103736600.0050203600.00-16.58-33.09管道及沟

6480524.003700146.4018914800.009268200.00191.87150.48

槽

合计633718089.81389921357.62742499000.00497577500.0017.1727.61

减：减值准

------备

净值633718089.81389921357.62742499000.00497577500.0017.1727.61

房屋评估原值增值108780910.19元，增值率为17.17%，主要原因是近年来人工、机械、材料费的上涨造成评估原值比账面原值增值。房屋评估净值增值

107656142.38元，增值率为27.61%，主要原因是房屋建筑物的耐用年限比企业

采用的会计折旧年限长。

*固定资产——设备本次机器设备的评估主要采用重置成本法。

经评估，设备类资产评估原值为817783800.00元，评估净值为

284271900.00元。评估原值减值率4.08%，评估净值减值率2.04%。设备评估

结果汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%项目名称原值净值原值净值原值净值

机器设备821254511.21277267978.54795202800.00271429300.00-3.17-2.11

车辆3155216.35696639.211371900.001176700.00-56.5268.91

电子设备28114784.6412234704.8021209100.0011665900.00-24.56-4.65

合计852524512.20290199322.55817783800.00284271900.00-4.08-2.04

减：减值准备------

净值852524512.20290199322.55817783800.00284271900.00-4.08-2.04

2-1-180机器设备原值减值是由于部分设备更新换代重置全价下降，导致评估原值减值，因评估原值减值导致评估净值减值。

车辆设备评估减值主要原因为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的价格低于中船发动机购置时的水平，致使评估原值减值；因部分车辆的会计折旧年限短于其经济寿命年限，从而导致评估净值增值。

纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快，价格不断下降，导致电子设备评估原值减值，因评估原值减值导致评估净值减值。

*在建工程在建工程采用重置成本法评估。

经评估，在建工程评估值为71327730.22元，评估减值1754460.99元，减值率为2.40%。具体如下：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-土建工程10965220.6010464630.99-500589.61-4.57

在建工程-设备安装工程59038443.7357784572.36-1253871.37-2.12

在建工程-待摊投资3078526.883078526.88--

合计73082191.2171327730.22-1754460.99-2.40

减：减值准备----

净值73082191.2171327730.22-1754460.99-2.40

在建土建工程和在建设备安装工程中包含一些费用项目，本次评估中对于费用项目已经在相应的固定资产或无形资产中进行评估，因此在建工程评估值为0，造成评估减值。

*无形资产——土地使用权

委估宗地所在地地产市场发达并且位于基准地价范围内，有充足的具有替代性的土地交易实例。待估宗地所在区域类似交易案例充足，因此可以选择市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

对纳入评估范围的海域使用权进行核查，经调查了解，中船发动机的海域使

2-1-181用权按年支付海域使用金，本次评估按照基准日已经支付的海域使用权剩余权益确定评估值。

经评估，无形资产——土地使用权评估结果具体见下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产-土地使用权239206951.84309342051.5770135099.7329.32

土地使用权账面价值为239206951.84元，评估值为309342051.57元，评估增值70135099.73元，增值率29.32%。

评估增值原因为：账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。企业对于海域使用权按年支付海域使用金，作为费用化处理，本次评估按照基准日已经支付的海域使用权剩余权益确定评估值，导致评估增值。

*无形资产——其他无形资产

A.软件使用权

对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市场价格作为评估值。

B.网站及域名

纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估中对网站及域名，以评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。

C.知识产权类无形资产

本次评估中对于专利、软件著作权统称为知识产权类无形资产。经分析，本次评估中最终采用成本法对知识产权类无形资产进行评估。

D.商标本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。

E.评估结果

2-1-182经评估，包括商标、专利、软件著作权、软件使用权在内的其他无形资产账

面价值为7796980.60元，评估值129057100.00元，评估增值121260119.40元，增值率1555.22%，评估增值的主要原因为部分其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。

*非流动资产评估结果经评估，非流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期股权投资3054058168.313808085530.03754027361.7224.69

其他权益工具投资233757101.62233757101.620.000.00

固定资产680120680.17781849400.00101728719.8314.96

在建工程73082191.2171327730.22-1754460.99-2.40

无形资产247003932.44438399151.57191395219.1377.49

递延所得税资产10706943.5610706943.56--

其他非流动资产4685443.294685443.29--

合计4303414460.605348811300.301045396839.7024.29

中船发动机非流动资产评估增值主要系长期股权投资评估增值、固定资产中

房屋建（构）筑物评估增值、无形资产中土地使用权和其他无形资产评估增值所致。

（3）负债

中船发动机的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款和其他流动负债，非流动负债包括预计负债、递延收益和递延所得税负债。

经评估，负债评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

流动负债：

应付票据963870073.46963870073.46--

应付账款916771114.32916771114.32--

2-1-183项目名称账面价值评估价值增减值增值率%

预收款项6001181088.306001181088.30--

应付职工薪酬13333333.3613333333.36--

应交税费10686259.3510686259.35--

其他应付款126352443.54126352443.54--

流动负债合计8812347853.818812347853.81--

非流动负债：

预计负债72290890.8572290890.85--

递延收益63773780.0163773780.01--

非流动负债合计136064670.86136064670.86--

负债合计8948412524.678948412524.67--经评估，负债无增减变动。

3、收益法评估情况

（1）折现率的确定

*折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

????

????????=????×+????×(1???)×??+????+??

式中：

????????：加权平均资本成本；

??：权益的市场价值；

??：债务的市场价值；

????：权益资本成本；

????：债务资本成本；

??：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本????按照国际惯常作法

2-1-184采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

????=????+??×??????+????

式中：

????：权益资本成本；

????：无风险收益率；

??：权益系统风险系数；

??????：市场风险溢价；

????：企业特定风险调整系数；

*折现率具体参数的确定

A.无风险收益率的选取

无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余

期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.17%，评估报告以2.17%作为无风险收益率。

B.贝塔系数βL的确定

a.计算公式

中船发动机的权益系统风险系数计算公式如下：

????=[1+(1???)×?????]×????

式中：

????：有财务杠杆的 Beta；

????：无财务杠杆的 Beta；

??：中船发动机的所得税税率；

?????：中船发动机的目标资本结构。

b.中船发动机无财务杠杆 βU的确定

2-1-185根据中船发动机的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 8 家沪深

A 股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU取平均值作为中船发动机的 βU值，具体数据见下表：

年末所带息债务/股无杠杆贝序号证券简称证券代码贝塔系数得税率权价值塔系数

1 潍柴动力 000338.SZ 1.0559 15% 44.66% 0.7654

2 苏常柴 A 000570.SZ 0.6896 15% 0.00% 0.6896

3 新柴股份 301032.SZ 0.8429 15% 5.18% 0.8074

4 全柴动力 600218.SH 0.9225 15% 2.38% 0.9042

5 中国动力 600482.SH 0.6742 25% 21.59% 0.5803

6 华丰股份 605100.SH 0.9695 15% 3.83% 0.9389

7 潍柴重机 000880.SZ 0.8166 15% 0.02% 0.8165

8 智慧农业 000816.SZ 1.0054 25% 3.45% 0.9800

算术平均值0.8721-10.14%0.8103

c.中船发动机资本结构 D/E 的确定

取评估基准日中船发动机自身资本结构作为目标资本结构 D/E。中船发动机及子公司宜昌船柴和大连船柴评估基准日执行的所得税税率为15%；子公司宜昌

兴舟评估基准日执行的所得税税率为25%。

d.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中船发动机的权益系统风险系数。

????=[1+(1???)×?????]×????

=0.8103

C.市场风险溢价的计算

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind

2-1-186资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平

均方法进行测算；中国无风险利率以距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

根据以上逻辑测算的评估基准日中国市场风险溢价为7.40%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营

业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；

企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出中船发动机的权益资本成本。

????=????+??×??????+????

=9.17%

b.计算加权平均资本成本

评估基准日中船发动机有付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出中船发动机的加权平均资本成本。

????

????????=????×+????×(1???)×??+????+??

=9.17%

（2）经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为中船发动机合并报表口径，预测范围为中船发动机、大连船柴、宜昌船柴和兴舟重型经营性业务，包括柴油机、动力配套、应用

2-1-187产业和其他主营等。

收益预测基准：本次评估收益预测是根据已经中国注册会计师审计的中船发

动机合并口径2022年至评估基准日的会计报表，以近2年1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了企业的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据企业战略规划，经过综合分析研究由企业编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、企业和其他相关当事人讨论了企业未来各种可能性，结合企业的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。

*企业自由现金流量表的编制经分析，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元预测期项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

9-12月

一、营业收入308156.52740688.64740788.64750398.52759808.40769218.28769218.28

减：营业成本219114.98605547.63615566.58630070.93641006.10650191.38650071.27

税金及附加2297.653646.663735.413488.544201.323965.434231.78

销售费用2328.443984.324097.654204.914326.764450.944451.09

管理费用12784.0334421.3935316.0235649.5936770.5737893.2937817.96

研发费用16476.3839774.3440237.6939991.1540612.5841153.2241164.68

财务费用-32.17-99.12-100.24-102.66-104.35-105.77-105.76

加：其他收益2201.835745.305773.735993.13---

投资收益-------

净敞口套期收益-------

公允价值变动收益-------

信用减值损失-------

资产减值损失-------

资产处置收益-------

二、营业利润57389.0459158.7247709.2643089.1932995.4231669.7931587.26

2-1-188预测期

项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

9-12月

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额57389.0459158.7247709.2643089.1932995.4231669.7931587.26

所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

减：所得税费用4758.903162.161584.96664.2123.635.919.74

四、净利润52630.1455996.5646124.3042424.9832971.7931663.8831577.52

加：折旧5924.1016015.7816093.2710508.2111774.7812379.1712420.99

加：无形资产摊销461.761533.521540.101539.911556.381556.861525.23

加：长期待摊费用摊销-------

加：扣税后利息-------

减：追加资本性支出6680.9621807.5513019.7241500.6916724.6732687.7418180.38

减：营运资金净增加326.915277.694761.205307.992115.791241.42-

净现金流量52008.1346460.6245976.757664.4227462.4911670.7527343.36

*经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为362029.85万元，计算过程如下表所示：

单位：万元预测期项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

9-12月

净现金流量52008.1346460.6245976.757664.4227462.4911670.7527343.36

折现期0.170.831.832.833.834.83-

折现率9.17%9.17%9.17%9.17%9.17%9.17%9.17%

折现系数0.98520.92980.85170.78010.71460.65467.1385

净现值51238.4143199.0839158.405979.0119624.707639.67195190.58

经营性资产价值362029.85------

（3）其他资产和负债价值的估算及分析过程

* 溢余资产 C1 及非经营性资产 C2 的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一

2-1-189般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与中船发动机管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，溢余资产与非经营性资产详见下表：

单位：万元溢余资产与非经营性资产科目业务内容账面价值评估值

银行存款溢余性货币资金419473.16419473.16

应收账款长账龄项目13800.2113800.21

其他应收款内部往来138.62138.62

其他权益工具投资其他权益工具投资36207.5537886.29

固定资产-房屋建筑物出租房产3077.043170.32

递延所得税资产递延所得税资产1287.451287.45

其他非流动资产预付设备款4552.454552.45

在建-土建宜昌船柴账面铸造中心项目551.60557.90

在建-待摊宜昌船柴账面铸造中心项目4930.744930.74

无形-土地兴舟重型账面铸造中心项目土地1943.741976.53

资产小计485962.56487773.67

应付账款设备款、工程款1221.211221.21

其他应付款设备款工程款5072.845072.84

合同负债长账龄项目159601.16159601.16

其他流动负债长账龄项目20748.1520748.15

递延收益政府补助13791.156429.26

递延所得税负债递延所得税负债1026.411278.22

长期职工薪酬离退休人员费用5368.635368.63

负债小计206829.56199719.48

合计279133.01288054.20

*长期股权投资??’的估算及分析经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：万元被投资单持股股东权益长期股权投被投资单位定价方法位比例评估结果资评估结果股权价值

大连万德厚船舶工程有限50.00%资产基础5607.205607.202803.60

2-1-190被投资单

持股股东权益长期股权投被投资单位定价方法位比例评估结果资评估结果股权价值公司法

中船重工（青岛）海洋装资产基础

29.63%30015.0330015.038893.45

备研究院有限责任公司法

合计35622.2335622.2311697.05

减：减值准备---

净值35622.2335622.2311697.05

长期股权投资账面价值合计10200.37万元，在收益法中汇总的评估结果为

11697.05万元。

（4）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

B=P＋?? ’1＋??2＋??

=362029.85+288054.20+11697.05

=661781.10万元

*付息债务价值的确定中船发动机无付息债务。

*净资产价值的计算

根据以上评估工作，中船发动机的净资产价值为：

E=B－D

=661781.10万元

*中国船舶集团独享资本公积

截至评估基准日，宜昌船柴国拨基建项目转固形成的资本公积-拨款余额为

27806.22万元，以上数据摘自宜昌船柴出具的《关于公司资本公积的情况说明》；

大连船柴国拨基建项目转固形成的资本公积——拨款余额为1248.43万元，以上数据摘自大连船柴出具的《关于公司资本公积的情况说明》；根据国防科工局科

工计（2012）326号《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》，以国有

2-1-191资本金方式投资建设的项目，竣工后应作为国家投资转增国家股权或国有资本公积，由中国船舶集团独享。

经采用合并收益法评估，中船发动机净资产账面价值为535995.01万元，评估价值为661781.10万元，剔除上述中国船舶集团独享资本公积的影响，中船柴油机持有的中船发动机股权评估价值为632726.45万元。

4、权属等不完整或存在瑕疵情况中船发动机的权属等不完整或存在瑕疵情况详见本节“一、标的公司评估基本情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。

（二）中船动力集团评估基本情况

1、评估概况

（1）评估结果

天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对中船动力集团股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，中船动力集团净资产账面价值为792615.71万元，评估价值为1223674.84万元，增值额为431059.13万元，增值率为54.38%。

*资产基础法评估结果

资产基础法评估结果具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产60055.8965067.665011.778.35

非流动资产763338.391188144.97424806.5855.65

其中：长期股权投资756285.891178527.47422241.5855.83

投资性房地产---

固定资产2226.682078.10-148.58-6.67

在建工程1082.051093.9911.941.10

无形资产2479.235366.992887.76116.48

其他1264.541078.42-186.12-14.72

2-1-192账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目名称

A B C=B-A D=C/A×100

资产总计823394.281253212.63429818.3552.20

流动负债29074.8429074.84--

非流动负债1703.73462.95-1240.78-72.83

负债总计30778.5729537.79-1240.78-4.03

净资产792615.711223674.84431059.1354.38

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，中船动力集团总资产账面价值为823394.28万元，评估价值为1253212.63万元，增值额为

429818.35万元，增值率为52.20%；总负债账面价值为30778.57万元，评估价

值为29537.79万元，减值额为1240.78万元，减值率为4.03%；净资产账面价值为792615.71万元，评估价值为1223674.84万元，增值额为431059.13万元，增值率为54.38%。

*收益法评估结果基于中船动力集团及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划等落实的前提，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，中船动力集团股东全部权益价值为

1196816.97万元，较账面净资产792615.70万元增值404201.27万元，增值率

51.00%。

（2）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，中船动力集团可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对中船动力集团资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有

2-1-193独立的获利能力且中船动力集团管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企

业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于中船动力集团属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险

等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

经分析，本次评估采用资产基础法和收益法对中船动力集团于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

（3）评估结论的最终确定资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，中船动力集团详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法

所需的资料，评估人员对中船动力集团资产及负债进行全面的清查和评估，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

2、资产基础法评估情况

（1）流动资产

中船动力集团的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融

资、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。

经评估，流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金362566233.82362566233.82--

2-1-194项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

应收票据10950232.0510950232.05--

应收账款55145978.0855145978.08--

应收款项融资9338262.459338262.45--

预付款项47714194.0047714194.00--

其他应收款13523460.2413523460.24--

存货91156144.41141273802.2650117657.8554.98

其他流动资产10164423.3310164423.33--

流动资产合计600558928.38650676586.2350117657.858.35

流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。存货评估增值50117657.85元，主要原因为企业在产品账面价值按照实际成本进行计量，本次在产品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，导致在产品评估增值50117657.85元。

（2）非流动资产

中船动力集团的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形

资产、使用权资产、递延所得税资产、长期待摊费用等。

*长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资共计6家，为全资和控股子公司。长期股权投资账面余额为7562858938.31元，计提减值准备0元，账面价值为

7562858938.31元。

本次评估中对于全资和控股的长期股权投资，采用企业价值的评估方法对被投资单位股东全部权益价值进行整体评估，再按中船动力集团持股比例计算长期股权投资评估值。本次评估对全资子公司和控股子公司采用资产基础法和收益法进行评估。

经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：万元持股股东权益评估结果长期股权投被投资单位评估方法定价方法比例资产基础法收益法资评估结果沪东重机有限资产基础资产基础

100%439796.06422350.77439796.06

公司法、收益法法

中船动力镇江100%资产基础资产基础202455.41173868.16202455.41

2-1-195持股股东权益评估结果长期股权投

被投资单位评估方法定价方法比例资产基础法收益法资评估结果

有限公司法、收益法法中船动力研究资产基础

100%资产基础法180931.90-180931.90

院有限公司法上海中船三井资产基础资产基础

造船柴油机有66%212034.28207544.44139942.63

法、收益法法限公司中船海洋动力资产基础资产基础

84.71%164736.95154882.67139548.67

部件有限公司法、收益法法安庆中船柴油资产基础资产基础

100%75852.8068672.3875852.80

机有限公司法、收益法法

合计1275807.401027318.421178527.47

减：减值准备---

净值1275807.401027318.421178527.47经评估，长期股权投资账面价值为7562858938.31元，评估结果为

11785274729.89元，评估增值4222415791.58元，增值率55.83%，评估增值

的主要原因为长期股权投资账面价值为对各被投资单位的原始投资成本，各被投资单位经营不断积累、净资产提高、部分企业预期收益较好企业价值有所增值，导致长期股权投资评估增值。

*固定资产—设备本次设备的评估主要采用重置成本法。

经评估，设备类资产评估原值为24225200.00元，评估净值为20781000.00元。评估原值减值率1.20%，评估净值减值率6.67%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

固定资产-电子及办公设备24520613.3322266831.9624225600.0020781000.00-1.20-6.67

设备类合计24520613.3322266831.9624225600.0020781000.00-1.20-6.67

纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备更新换代较快，价格不断下降，导致电子设备评估原值减值。因评估原值减值导

2-1-196致评估净值减值。

*在建工程在建工程采用重置成本法评估。

经评估，在建工程评估值为10939868.33元，评估增值119365.05元，增值率1.10%。具体如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-设备安装工程10820503.2810939868.33119365.051.10

在建工程合计10820503.2810939868.33119365.051.10

减：在建工程减值准备---

在建工程净额10820503.2810939868.33119365.051.10在建工程评估增值的主要原因为评估价值包含在建期间发生的资金成本。

*无形资产—其他无形资产

A.软件使用权

对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次评估中以评估基准日委估软件市场价格作为评估值。

B.网站及域名

纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估中对网站及域名，根据评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。

C.知识产权类无形资产

本次评估中对于专利、软件著作权统称为知识产权类无形资产。经分析，本次评估中最终采用成本法对知识产权类无形资产进行评估。

D.商标

对纳入评估范围的商标所有权，经调查了解，中船动力集团的注册商标无相关产品生产和使用，因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。

E.评估结果

2-1-197经评估，包括商标、专利、软件著作权、软件使用权在内的其他无形资产账

面价值为24792299.87元，评估值为53675255.75元，评估增值28882955.88元，增值率116.50%，评估增值的主要原因为全部其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以基准日的重置价作为评估值，因此导致评估增值。

*递延所得税资产经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为4082416.80元，评估值为2221250.05元，评估减值1861166.75元，减值主要原因为对于递延收益引起的递延所得税资产1861166.75元，由于递延收益相关的项目企业已经缴纳所得税，该递延收益引起的递延所得税资产1861166.75元评估为0元。

*非流动资产评估结果经评估，非流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期股权投资7562858938.3111785274729.894222415791.5855.83

固定资产22266831.9620781000.00-1485831.96-6.67

在建工程10820503.2810939868.33119365.051.10

使用权资产4889929.884889929.88--

无形资产24792299.8753669855.7528877555.88116.48

长期待摊费用3672995.273672995.27--

递延所得税资产4082416.802221250.05-1861166.75-45.59

合计7633383915.3711881449629.174248065713.8055.65中船动力集团非流动资产评估增值主要系长期股权投资评估增值所致。

（3）负债

中船动力集团的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪

酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债，非流动负债包括租赁负债和递延收益。

*递延收益

2-1-198递延收益的账面价值为12407778.36元，为企业取得的项目专项资金，属

于不需偿还的负债，企业在财务处理上当期不能全部确认收入，故在财务上计入递延收益。上述项目均已完成验收，因此本次评估中以需要缴纳的所得税部分作为评估值。

*负债评估结果经评估，负债评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动负债合计290748433.83290748433.83--

应付票据37170980.1337170980.13--

应付账款158472336.08158472336.08--

合同负债53169124.3753169124.37--

应付职工薪酬10995366.5610995366.56--

应交税费665753.60665753.60--

其他应付款14016962.8414016962.84--

一年内到期的非流动负债687380.47687380.47--

其他流动负债15570529.7815570529.78--

二、非流动负债合计17037306.154629527.79-12407778.36-72.83

租赁负债4629527.794629527.79--

递延收益12407778.36--12407778.36-100.00

三、负债总计307785739.98295377961.62-12407778.36-4.03经评估，负债评估减值12407778.36元，减值主要原因为递延收益扣除需缴纳的所得税部分并非为实质的负债，评估为0元所致。

3、收益法评估情况

（1）折现率的确定

*折现率模型的选取折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

2-1-199????

????????=????×+??×(1???)×??+??????+??

式中：

????????：加权平均资本成本；

??：权益的市场价值；

??：债务的市场价值；

????：权益资本成本；

????：债务资本成本；

??：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本????按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

????=????+??×??????+????

式中：

????：权益资本成本；

????：无风险收益率；

??：权益系统风险系数；

??????：市场风险溢价；

????：企业特定风险调整系数；

*折现率具体参数的确定

A.无风险收益率的选取

无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余

期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.17%，评估报告以2.17%作为无风险收益率。

B.贝塔系数βL的确定

2-1-200a.计算公式

中船动力集团的权益系统风险系数计算公式如下：

????=[1+(1???)×?????]×????

式中：

????：有财务杠杆的 Beta；

????：无财务杠杆的 Beta；

??：中船动力集团的所得税税率；

?????：中船动力集团的目标资本结构。

b.中船动力集团无财务杠杆 βU的确定

根据中船动力集团的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 8 家沪深 A 股可比上市公司的 βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU取平均值作为中船发动机的 βU值，具体数据见下表：

年末所带息债务/股无杠杆贝序号证券简称证券代码贝塔系数得税率权价值塔系数

1 潍柴动力 000338.SZ 1.0559 15% 44.66% 0.7654

2 苏常柴 A 000570.SZ 0.6896 15% 0.00% 0.6896

3 新柴股份 301032.SZ 0.8429 15% 5.18% 0.8074

4 全柴动力 600218.SH 0.9225 15% 2.38% 0.9042

5 中国动力 600482.SH 0.6742 25% 21.59% 0.5803

6 华丰股份 605100.SH 0.9695 15% 3.83% 0.9389

7 潍柴重机 000880.SZ 0.8166 15% 0.02% 0.8165

8 智慧农业 000816.SZ 1.0054 25% 3.45% 0.9800

算术平均值0.8721-10.14%0.8103

c.中船动力集团资本结构 D/E 的确定取评估基准日中船动力集团资本结构作为中船动力集团的目标资本结构D/E。中船动力集团评估基准日执行的所得税税率为 15%。

d.βL计算结果

2-1-201将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中船动力集团

的权益系统风险系数。

????=[1+(1???)×?????]×????

=0.8103

C.市场风险溢价的计算

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

根据以上逻辑测算的评估基准日中国市场风险溢价为7.40%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营

业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；

企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。

E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出中船动力集团的权益资本成本。

????=????+??×??????+????

=9.17%

2-1-202b.计算加权平均资本成本

评估基准日中船动力集团有付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出中船动力集团的加权平均资本成本。

????

????????=????×+??×(1???)×??+??????+??

=9.17%

（2）经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：预测口径为中船动力集团单体报表口径，预测范围为中船动力集团经营性业务，包括柴油机节能减排装置的销售业务、对其他公司的营销服务业务、信息化服务业务等。

收益预测基准：本次评估收益预测是中船动力集团根据已经中国注册会计师

审计的中船动力集团2022年至评估基准日的会计报表，以近2年1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了中船动力集团的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据中船动力集团战略规划，经过综合分析研究由中船动力集团编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、中船动力集团和其他相关当事人讨论了中船动力集团未来各种可能性，结合中船动力集团的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。

*企业自由现金流量表的编制经分析，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元预测期项目

2024年9-12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期

一、营业收入40856.6084713.9285080.4085470.4685470.4685470.4685470.46

减:营业成本19734.0950086.6458797.9960497.5660497.5660497.5660497.56

税金及附加22.83428.62310.97303.7387.66305.62305.62

销售费用87.65672.21688.41705.45721.49721.49721.49

2-1-203预测期

项目

2024年9-12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期

管理费用5688.3815070.5715592.4616062.3316025.0916529.3116714.47

研发费用5272.636915.957139.117369.837369.817369.737373.43

财务费用-224.15-38.37-43.78-45.23-45.11-45.53-45.53

资产减值损失-------

加:公允价值变动收益-------

投资收益-------

资产处置收益-------

其他收益1365.57350.13407.97419.89---

二、营业利润11640.7411928.433003.21996.68813.9692.28-96.58

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额11640.7411928.433003.21996.68813.9692.28-96.58所得税率

减：所得税费用2153.49771.13-----

四、净利润9487.2511157.303003.21996.68813.9692.28-96.58

加：折旧97.17887.72887.72889.91888.92885.981035.24

加：无形资产摊销160.231076.891076.891076.891076.891076.891060.07

加：长期待摊费用摊销47.29141.87141.8736.27--56.42

加：扣税后利息12.03------

减：追加资本性支出5402.00-101.58129.08781.721393.871821.98

减：营运资金净增加8073.01-4220.254417.361190.71-94.37341.97-

加：回收实物资产-------

加：回收营运资金-------

净现金流量-3671.0417484.03590.751679.962092.42319.31233.17

*经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为17822.36万元，计算过程如下表所示：

单位：万元预测期项目

2024年9-12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期

净现金流量-3671.0417484.03590.751679.962092.42319.31233.17

2-1-204预测期

项目

2024年9-12月2025年2026年2027年2028年2029年永续期

折现期0.170.831.832.833.834.83-

折现率9.17%9.17%9.17%9.17%9.17%9.17%9.17%

折现系数0.98520.92980.85170.78010.71460.65467.1385

净现值-3616.7116256.65503.141310.541495.24209.021664.48

经营性资产价值17822.36------

（3）其他资产和负债价值的估算及分析过程

* 溢余资产 C1 及非经营性资产 C2 的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与中船动力集团管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，溢余资产与非经营性资产详见下表：

单位：万元溢余资产与非经营性资科目业务内容产账面价值评估值

其他应收款科研拨款代发奖金等1276.991276.99

其他流动资产预缴所得税资产548.54548.54

使用权资产租赁房产488.99-

递延所得税资产递延所得税资产215.72215.72租赁负债及递延收益形成的递延所得税资

递延所得税资产192.52-产

资产小计2722.762041.25

应付账款固定资产软件等支出274.25274.25

其他应付款研发拨款等1299.861299.86一年内到期的非流动负

租赁房产68.74-债

租赁负债租赁房产462.95-

递延收益政府补助1240.78-

负债小计3346.581574.11

合计-623.82467.14

*长期股权投资??’的估算及分析

2-1-205经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：万元长期股权投持股股东权益评估结果被投资单位评估方法定价方法资比例资产基础法收益法评估结果沪东重机有限资产基础资产基础

100%439796.06422350.77439796.06

公司法、收益法法中船动力镇江资产基础资产基础

100%202455.41173868.16202455.41

有限公司法、收益法法中船动力研究资产基础

100%资产基础法180931.90-180931.90

院有限公司法上海中船三井资产基础资产基础

造船柴油机有66%212034.28207544.44139942.63

法、收益法法限公司中船海洋动力资产基础资产基础

84.71%164736.95154882.67139548.67

部件有限公司法、收益法法安庆中船柴油资产基础资产基础

100%75852.8068672.3875852.80

机有限公司法、收益法法

合计1275807.401027318.421178527.47

减：减值准备---

净值1275807.401027318.421178527.47

长期股权投资账面价值合计为756285.89万元，在收益法中汇总的评估结果为1178527.47万元。

（4）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

B=P＋?? ＋?? ＋??’1 2

=17822.36+467.14+1178527.47

=1196816.97万元

*付息债务价值的确定中船动力集团无付息债务。

*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，中船动力集团的股东全部权益价值为：

2-1-206E=B?D

=1196816.97万元

4、权属等不完整或存在瑕疵情况中船动力集团的权属等不完整或存在瑕疵情况详见本节“一、标的公司评估基本情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。

（三）沪东重机评估基本情况

1、评估概况

（1）评估结果

天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对沪东重机股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，沪东重机净资产账面价值为332228.80万元，评估价值为439796.06万元，增值额为107567.26万元，增值率为32.38%。

*资产基础法评估结果

资产基础法评估结果具体如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目名称

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产892616.78904284.5511667.771.31

非流动资产137642.60228125.1590482.5565.74

其中：长期股权投资2887.188195.105307.92183.84

投资性房地产---

固定资产72364.29104028.8231664.5343.76

在建工程5358.555451.7493.191.74

无形资产4400.7258622.6254221.901232.11

其他52631.8551826.87-804.98-1.53

资产总计1030259.391132409.70102150.319.92

流动负债447838.08447838.08--

非流动负债250192.51244775.56-5416.95-2.17

负债总计698030.59692613.64-5416.95-0.78

2-1-207账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目名称

A B C=B-A D=C/A×100

净资产332228.80439796.06107567.2632.38

在评估基准日持续经营假设前提下，经资产基础法评估，沪东重机总资产账面价值为1030259.39万元，评估价值为1132409.70万元，增值额为102150.31万元，增值率为9.92%；总负债账面价值为698030.59万元，评估价值为692613.64万元，减值额为5416.95万元，减值率为0.78%；净资产账面价值为332228.80万元，评估价值为439796.06万元，增值额为107567.26万元，增值率为32.38%。

*收益法评估结果基于沪东重机及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划等落实的前提，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，沪东重机股东全部权益价值为

422350.77万元，较账面净资产332228.80万元增值90121.97万元，增值率

27.13%。

（2）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，沪东重机可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对沪东重机资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且沪东重机管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于

2-1-208沪东重机属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因

素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

经分析，本次评估采用资产基础法和收益法对沪东重机于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，

（3）评估结论的最终确定资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，沪东重机详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对沪东重机资产及负债进行全面的清查和评估，相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

2、资产基础法评估情况

（1）流动资产

沪东重机的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、

预付款项、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产。

经评估，流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

货币资金5679517137.315679517137.31--

应收票据86221712.5786221712.57--

应收账款658632771.44658632771.44--

应收款项融资131200220.00131200220.00--

预付款项530747432.27530747432.27--

2-1-209项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

其他应收款37310527.5137310527.51--

存货1622634092.591739756611.01117122518.427.22

合同资产166128491.78166128491.78--

其他流动资产13775460.1413330637.09-444823.05-3.23

流动资产合计8926167845.619042845540.98116677695.371.31

流动资产评估增减值原因如下：

存货评估增值117122518.42元，主要原因为企业在产品账面价值按照实际成本进行计量，本次对发出商品和在产品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本，导致在产品评估增值79870122.62元、发出商品评估增值17571148.93元；其他流动资产评估减值444823.05元，主要原因是对于报废存货按可变现净值进行评估，因报废存货无回收价值评估为0元，导致报废存货减值444823.05元。

（2）非流动资产

沪东重机的非流动资产包括其他权益工具、长期股权投资、固定资产、在建

工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产等。

*长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计3家，账面余额为28871812.92元，计提减值准备为0元，账面价值为28871812.92元。

本次评估中对全资及控股的长期股权投资单位，采用企业价值的评估方法对被投资单位股东全部权益价值进行整体评估，再按沪东重机持股比例计算长期投资评估值。对于参股的长期股权投资单位，被投资单位无法全面配合评估工作，因此本次以被投资单位于评估基准日未经审计的净资产为基础，根据沪东重机的持股比例折算其评估价值。

对于沪东重机（镇江），由于其为沪东重机的全资子公司，成立于2024年

2月，其生产业务及全部产品为母公司配套生产并且产品全部销售给母公司，因此，本次将沪东重机（镇江）的收益法评估并入母公司沪东重机的收益法合并进行评估。

2-1-210对于沪东柴配，根据《关于同意启动上海沪东造船柴油机配套有限公司清算和解散的通知》中船动力综发〔2024〕248号文件，沪东柴配系沪东重机和上海川沙农工商企业发展有限公司合资设立的企业。考虑沪东柴配土地征收、股东方发展规划及沪东柴配合资期限将于2025年12月31日届满等原因。沪东柴配计划2025年逐步开展清算和解散工作，导致未来没有明确的盈利计划，因此不适用采用收益法进行评估。

对参股的上海船舶动力创新中心有限公司，以被投资单位于评估基准日未经审计的净资产为基础，根据沪东重机的持股比例折算其评估价值。

经实施上述评估程序后，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：万元股东权益评估结果长期股权投被投资单位评估方法定价方法资产基础法收益法股权价值资评估结果上海沪东造船柴油资产基础资产基础

8500.96-8496.775935.22

机配套有限公司法法

沪东重机（镇江）资产基础资产基础

1822.15-1822.161822.15

有限公司法法报表净资报表净资上海船舶动力创新

产乘持股产乘持股5947.52-5947.52437.74中心有限公司比例比例

合计16270.62-16270.628195.10

减：减值准备---

净值16270.62-16270.628195.10经评估，长期股权投资账面价值为28871812.92元，评估结果为

81951003.57元，评估增值53079190.65元，增值率183.84%，评估增值的主要

原因为长期股权投资账面价值为对各被投资单位的原始投资成本，各被投资单位经营不断积累净资产提高、部分企业预期收益较好企业价值有所增值，导致长期股权投资评估增值。

*固定资产—建（构）筑物房屋建筑物类资产主要采用重置成本法进行评估。

经评估，建筑物评估原值为459677550.00元，评估净值197403400.00元；

评估原值增值率50.29%，评估净值增值率130.14%。建筑物评估汇总表见下表：

2-1-211单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

固定资产-房屋建筑物257994076.6275194154.70385279800.00169379200.0049.34125.26

固定资产-构筑物47874916.6810581366.1774397750.0028024200.0055.40164.84

房屋建筑物类合计305868993.3085775520.87459677550.00197403400.0050.29130.14

房屋建筑物评估原值增值，主要原因是人工、机械、材料费的上涨造成评估原值增值。房屋建筑物评估净值增值，主要原因是由于评估原值增值同时房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长所致。

*固定资产—设备本次机器设备的评估主要采用重置成本法。

经评估，设备类资产评估原值为1603966830.00元，评估净值为

842884780.00元。评估原值增值率5.52%，评估净值增值率32.14%。设备评估

结果汇总表见下表：

单位：元

账面价值评估价值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值

固定资产-机器设备1124999181.14468970221.191354570120.00675473870.0020.4144.03

固定资产-车辆8656389.823291738.956659800.006500300.00-23.0697.47

固定资产-电子及办公设备386444086.54165605416.37242736910.00160910610.00-37.19-2.83

设备类合计1520099657.50637867376.511603966830.00842884780.005.5232.14

机器设备原值增值是由于部分设备购置价上涨导致重置全价上升，导致评估原值增值；因评估原值增值同时部分设备会计折旧年限要短于其经济寿命年限，导致评估净值增值；

车辆评估原值减值主要原因为车辆更新换代较快，市场上同类车辆的价格低于沪东重机购置时的水平，同时部分车辆采用市场法评估，致使评估原值减值；

因部分车辆的会计折旧年限短于其经济寿命年限，同时牌照费价格上涨导致净值增值；

纳入本次评估范围的电子设备主要为电脑、空调等电子办公设备，此类设备

2-1-212更新换代较快，价格不断下降，导致电子设备评估原值减值。因评估原值减值导

致评估净值减值。

*在建工程在建工程采用重置成本法评估。

经评估，在建工程评估值为54517354.79元，评估增值931837.66元，增值率1.74%。具体如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

在建工程-设备安装工程53585517.1354517354.79931837.661.74

在建工程合计53585517.1354517354.79931837.661.74

减：在建工程减值准备---

在建工程净额53585517.1354517354.79931837.661.74在建工程评估增值的主要原因为评估值中包含了建设期间的资金成本。

*固定资产清理

固定资产清理账面值为19787.83元，经评估，固定资产清理评估值为3417.60元，评估减值16370.23元，减值主要原因为报废资产可变现净值较低，低于账面价值。

*无形资产——土地使用权

根据委托人提供的土地来源情况的说明和企业历史沿革，估价对象土地使用权取得方式为租赁，证载权利人为沪东重机。沪东重机于1997年进行股份制改革时，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（国家土地管理局

8号令）：“企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让或租赁方式处置：（一）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的……”，沪东重机已为有限责任公司，其租赁土地使用权原系划拨取得，非通过市场租赁取得，其划拨使用权益仍存在，故本次参照划拨土地评估其价格。

经分析，本次采用成本逼近法进行评估。

经评估，无形资产-土地使用权评估结果具体见下表：

2-1-213单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

无形资产-土地使用权-378266604.00378266604.00-

无形资产-土地使用权账面价值为0元，评估值为378266604.00元，评估增值378266604.00元。

评估增值原因为：企业土地使用权无取得成本，账面价值为零，随着经济的加速发展，物价上涨，土地取得成本不断提高。为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿等相关土地开发费用不断提高，导致土地取得成本不断加大，进而使土地价格不断上涨，导致评估增值。

*无形资产——其他无形资产

A.软件使用权

对于公开市场上仍在正常销售的软件，本次以评估基准日不含税市场价格（扣除升级费用）作为评估值。

B.网站及域名

纳入本次评估范围的网站均为企业官网，主要功能为企业展示平台。本次评估中对网站及域名，以评估基准日的同类域名价格、建站费用作为其评估值。

C.知识产权类无形资产

本次评估中对于专利、软件著作权统称为知识产权类无形资产。经分析，本次评估中最终采用成本法对知识产权类无形资产进行评估。

D.商标

纳入评估范围的商标仅起标示作用，因此本次评估对于在有效期限内的商标采用成本法计算其评估值。

E.评估结果经评估，包括商标、专利、软件著作权、软件使用权在内的其他无形资产账面价值44007237.25元，评估值207959600.00元，评估增值163952362.75元，增值率372.56%，评估增值的主要原因为全部其他无形资产在研发中发生的成本已经费用化处理，本次采用成本法对其进行评估，以基准日的重置价作为评估值，

2-1-214因此导致评估增值。

*递延所得税资产经评估，本次评估范围内的递延所得税资产账面价值为75292885.00元，评估值为67259420.00元，评估减值8033464.99元，减值主要原因为账面递延收益中除2024年新获得的政府补贴没有预缴所得税以外，其他政府补贴已预缴所得税评估按零确认，因此对于由递延收益税会差异产生的递延所得税资产，评估也按零确认。

*非流动资产评估结果经评估，非流动资产评估结果如下表所示：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率%

长期股权投资28871812.9281951003.5753079190.65183.84

其他权益工具投资420640503.71420640503.71--

固定资产723642897.381040288180.00316645282.6243.76

在建工程53585517.1354517354.79931837.661.74

固定资产清理19787.833417.60-16370.23-82.73

使用权资产13940716.1013940716.10--

无形资产44007237.25586226204.00542218966.751232.11

长期待摊费用5317007.175317007.17--

递延所得税资产75292885.0067259420.00-8033464.99-10.67

其他非流动资产11107626.8511107626.85--

合计1376425991.342281251433.80904825442.4665.74

沪东重机非流动资产评估增值主要系固定资产中房屋建（构）筑物和设备的

评估增值、无形资产中土地使用权和其他无形资产的评估增值所致。

（3）负债

沪东重机的流动负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债，非流动负债包括长期借款、租赁负债、长期应付款、长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益和其他非流动负债。

2-1-215*递延收益

递延收益的账面价值为54277677.45元，为企业取得的项目补贴资金，属于不需偿还的负债，企业在会计处理上当期不能全部确认收入，计入递延收益。

企业取得的项目补贴资金中2024年收到的补贴项目资金后期需要缴纳的所得税，其他项目补贴资金已缴纳所得税，因此将后期需缴纳的所得税作为负债处理，除后期需缴纳的所得税以外，其余部分为不需要偿还的负债，评估值为0元。

经评估，递延收益评估值108186.63元。

*负债评估结果经评估，负债评估结果如下表所示：

单位：元

项目名称账面价值评估价值增值额增值率%

一、流动负债合计4478380785.574478380785.57--

应付票据190054010.46190054010.46--

应付账款1184172950.151184172950.15--

合同负债2079263646.412079263646.41--

应付职工薪酬46944671.7646944671.76--

应交税费40622313.8040622313.80--

其他应付款55175909.6955175909.69--

一年内到期的非流动负债313696537.66313696537.66--

其他流动负债568450745.64568450745.64--

二、非流动负债合计2501925089.832447755599.01-54169490.82-2.17

长期借款303000000.00303000000.00--

租赁负债9985670.159985670.15--

长期应付款125500000.00125500000.00--

长期应付职工薪酬46591098.0046591098.00--

预计负债140027356.96140027356.96--

递延收益54277677.45108186.63-54169490.82-99.80

其他非流动负债1822543287.271822543287.27--

三、负债总计6980305875.406926136384.58-54169490.82-0.78经评估，负债评估减值54169490.82元，减值主要原因为递延收益扣除需缴纳的所得税部分并非为实质的负债，评估值为0元所致。

2-1-2163、收益法评估情况

（1）折现率的确定

*折现率模型的选取折现率应与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：

????

????????=????×+??×(1???)×??+??????+??

式中：

????????：加权平均资本成本；

??：权益的市场价值；

??：债务的市场价值；

????：权益资本成本；

????：债务资本成本；

??：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本????按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

????=????+??×??????+????

式中：

????：权益资本成本；

????：无风险收益率；

??：权益系统风险系数；

??????：市场风险溢价；

????：企业特定风险调整系数；

*折现率具体参数的确定

2-1-217A.无风险收益率的选取

无风险利率以中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余

期限为10年期的全部国债的到期收益率表示，数据来源于中国资产评估协会官网（http://www.cas.org.cn/），10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.17%，评估报告以2.17%作为无风险收益率。

B.贝塔系数βL的确定

a.计算公式

沪东重机的权益系统风险系数计算公式如下：

????=[1+(1???)×?????]×????

式中：

????：有财务杠杆的 Beta；

????：无财务杠杆的 Beta；

??：沪东重机的所得税税率；

?????：沪东重机的目标资本结构。

b.沪东重机无财务杠杆 βU的确定

根据沪东重机的业务特点，评估人员通过 Wind 资讯系统查询了 8 家沪深 A股可比上市公司的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平均值作为中船发动机的 βU值，具体数据见下表：

年末所带息债务/股无杠杆贝序号证券简称证券代码贝塔系数得税率权价值塔系数

1 潍柴动力 000338.SZ 1.0559 15% 44.66% 0.7654

2 苏常柴 A 000570.SZ 0.6896 15% 0.00% 0.6896

3 新柴股份 301032.SZ 0.8429 15% 5.18% 0.8074

4 全柴动力 600218.SH 0.9225 15% 2.38% 0.9042

5 中国动力 600482.SH 0.6742 25% 21.59% 0.5803

6 华丰股份 605100.SH 0.9695 15% 3.83% 0.9389

2-1-2187 潍柴重机 000880.SZ 0.8166 15% 0.02% 0.8165

8 智慧农业 000816.SZ 1.0054 25% 3.45% 0.9800

算术平均值0.8721-10.14%0.8103

c.沪东重机资本结构 D/E 的确定

取评估基准日沪东重机资本结构作为沪东重机的目标资本结构 D/E。沪东重机评估基准日执行的所得税税率为15%。

d.βL计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出沪东重机的权益系统风险系数。

????=[1+(1???)×?????]×????

=0.9059

C.市场风险溢价的计算

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，公式表示如下：

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind资讯行情数据库选择沪深300指数截至评估基准日的月度数据，采用移动算术平均方法进行测算；中国无风险利率以距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率表示。

根据以上逻辑测算的评估基准日中国市场风险溢价为7.40%。

D.企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营

业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；

企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，评估人员将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.00%。

2-1-219E.折现率计算结果

a.计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出沪东重机的权益资本成本。

????=????+??×??????+????

=9.87%

b.计算加权平均资本成本

评估基准日沪东重机有付息债务资本成本2.17%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出沪东重机的加权平均资本成本。

????

????????=????×+????×(1???)×??+????+??

=8.89%

（2）经营性业务价值的估算及分析过程

收益预测范围：本次将沪东重机（镇江）的收益法评估并入母公司沪东重机

的收益法合并进行评估，预测范围包括柴油机销售及配件销售业务等。

收益预测基准：本次评估收益预测是沪东重机根据已经中国注册会计师审计

的沪东重机2022年至评估基准日的会计报表以及沪东重机（镇江）经审定的评

估基准日会计报表，以近2年1期的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了所处行业市场的现状与前景，分析了沪东重机的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据沪东重机战略规划，经过综合分析研究由沪东重机编制并提供给评估机构。评估人员与委托人、沪东重机和其他相关当事人讨论了沪东重机未来各种可能性，结合沪东重机的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析了未来收益预测资料与评估目的、评估假设、价值类型的适用性和一致性。

*企业自由现金流量表的编制经分析，企业自由现金流量汇总如下表所示：

2-1-220单位：万元

预测期

项目2024年9-12

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

月

一、营业收入220219.61599418.12607358.81607358.81616936.56616936.56616936.56

减：营业成本175980.94505954.89513262.13514199.74523046.30523040.45525233.16

税金及附加1449.922689.712779.562577.631208.952860.032860.03

销售费用6274.213069.302813.722759.292745.862258.022258.02

管理费用9212.0823457.8024505.4525580.9526733.3726723.2427008.63

研发费用7603.4721670.8722363.0023084.5723833.3223832.7224056.99

财务费用-3861.18906.07907.00917.86930.40929.43929.43

其他收益1113.793001.123016.883101.02---

二、营业利润24673.9644670.6043744.8341339.7938438.3637292.6734590.30

加：营业外收入-------

减：营业外支出-------

三、利润总额24673.9644670.6043744.8341339.7938438.3637292.6734590.30

所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

减：所得税费用2413.665382.145201.134796.434315.624143.803724.64

四、净利润22260.3039288.4638543.7036543.3634122.7433148.8730865.66

加：折旧3050.446713.916644.916641.686665.496658.099433.67

加：无形资产摊销54.40163.19163.19163.19163.19163.19126.01

加：长期待摊费用

41.71125.13125.13125.13114.61105.4369.40

摊销

加：扣税后利息203.521126.351126.351126.351126.351126.351126.35

减：追加资本性支

4318.466793.163002.5615526.1810109.087578.7212934.13

出

减：营运资金净增

-3672.0972853.62-4424.40-10362.61-17039.331201.34-加

加：回收实物资产-------

加：回收营运资金-------

净现金流量24964.00-32229.7448025.1239436.1449122.6332421.8728686.96

*经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为337438.71万元，计算过程如下表所示：

2-1-221单位：万元

预测期项目2024年

2025年2026年2027年2028年2029年永续期

9-12月

净现金流量24964.00-32229.7448025.1239436.1449122.6332421.8728686.96

折现期0.170.831.832.833.834.83-

折现率8.89%8.89%8.89%8.89%8.89%8.89%8.89%

折现系数0.98560.93180.85570.78580.72170.66277.4544

净现值24604.52-30031.6741095.1030988.9235451.8021485.97213844.07

经营性资产价值337438.71------

（3）其他资产和负债价值的估算及分析过程

* 溢余资产 C1 及非经营性资产 C2 的分析及估算

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。通过与沪东重机管理层进行沟通，对资产评估明细表逐项进行分析和判断，溢余资产与非经营性资产详见下表。

单位：万元溢余资产与非经营性资产科目业务内容账面价值评估值

货币资金溢余资金110184.90110184.90

其他流动资产报废存货44.48-

其他权益工具投资其他权益工具投资42064.0542064.05

固定资产清理固定资产清理1.980.34

使用权资产租赁房地产1394.07-

递延所得税资产递延所得税资产7529.296725.94

其他非流动资产预付工程及设备款1110.761110.76

资产小计162329.53160086.00

一年内到期的非流动负债租赁房地产604.38-

租赁负债租赁房地产998.57-

长期应付款集团往来款12550.0012550.00

长期应付职工薪酬福利费及辞退福利4659.114659.11

预计负债待执行的亏损合同3261.683261.68

2-1-222溢余资产与非经营性资产

科目业务内容账面价值评估值

递延收益政府补助5427.7710.82

负债小计27501.5020481.61

合计134828.03139604.39

*长期股权投资??’的估算及分析经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：万元股东权益评估结果长期股权被投资单位评估方法定价方法投资评估资产基础法收益法股权价值结果上海沪东造船柴

油机配套有限公资产基础法资产基础法8500.96-8500.965935.22司

沪东重机（镇江）

资产基础法资产基础法----有限公司上海船舶动力创报表净资产报表净资产

5947.52-5947.52437.74

新中心有限公司乘持股比例乘持股比例

合计14448.48-14448.486372.95

减：减值准备---

净值14448.48-14448.486372.95

注：沪东重机（镇江）有限公司收益法评估值已含在母公司收益法评估值中。

长期股权投资评估价值合计为6372.95万元，在收益法中汇总的评估结果为

6372.95万元。

（4）收益法评估结果

*企业整体价值的计算

B=P＋??1＋??2＋??

’

=337438.71+139604.39+6372.95

=483416.05万元

*付息债务价值的确定

沪东重机的付息债务为61065.28万元。

2-1-223*股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，沪东重机的股东全部权益价值为：

E=B－D

=483416.05?61065.28

=422350.77万元

4、权属等不完整或存在瑕疵情况

纳入本次评估范围内房屋建筑物共22项，房屋建筑物总建筑面积67206.30平方米，其中19项房产取得了房屋所有权证，办理房产证房屋的建筑面积合计

54995.90平方米，已办理房屋所有权证号为：沪浦字（2021）不动产权第064417

号、沪浦字（2021）不动产权第064412号、沪浦字（2021）不动产权第064387号，另有9项房产没有取得房屋所有权证。未办理房产证建筑面积合计12210.40平方米，纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。

房屋建筑物所占用的土地系通过国有租赁方式取得，目前租赁合同已到期，尚未与当地土地管理部门签订新的土地租赁合同。经清查，构筑物中的吸烟室和铸钢厂围墙已拆除。

未办理房产证房屋建筑物明细表如下：

建成计量建筑面积账面价值（元）序号建筑物名称结构

年月单位/容积原值净值

1第一食堂综合楼混合结构1989/10平方米718.001090785.60198404.51

2金属结构厂房钢结构1989/12平方米1616.0021847545.833818991.69

3装配管子工场生活楼混合结构1994/11平方米1572.001791608.40476513.48

4综合楼框架结构1998/12平方米3413.705564099.001992380.71

5大件加工车间钢结构2023/12平方米790.002588692.322551780.40

6整机试验车间钢结构2023/12平方米1317.503644278.033592314.59

7精密成型车间钢结构2023/12平方米3211.008882319.188769809.82

合计12210.4045409328.3621400195.20

本次评估，对于有证的房屋建筑物，评估人员以核实房屋所有权证确认建筑物的合法产权及建筑面积等；对于无证房屋建筑物，评估人员以沪东重机提供的

2-1-224相关资料确认建筑物的合法产权及建筑面积等。本次评估中对上述资产是以产权

不存在瑕疵为前提假设进行评估，未考虑产权瑕疵可能对评估结果的影响，提请评估报告使用者予以关注。

三、核应急公司评估概况

（一）核应急公司基本情况

核应急公司为中船柴油机全资子公司陕柴重工持股52%的控股子公司。核应急公司主营业务为核电用应急柴油发电机组的成套设计与供货，并提供核电应急柴油发电机组安装、调试和运行期支持等服务，主要作用是为核电站提供应急电源与备用电源。

（二）核应急公司评估结果

天健兴业以2024年8月31日为评估基准日，对核应急公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，核应急公司100%股权的评估情况如下：

单位：万元

被评估企业净资产评估方法评估值增值额增值率%

资产基础法28169.501260.624.68

核应急公司26908.88

收益法43257.5016348.6260.76

经收益法评估，核应急公司股东全部权益价值为43257.50万元，较账面净资产26908.88万元增值16348.62万元，增值率为60.76%。

核应急公司资产基础法的评估结果为28169.50万元，收益法的评估结果为

43257.50万元，两种评估方法评估结果差异的主要原因是：资产基础法评估是

以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。

通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员认为资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负

2-1-225债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基

于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。此外，由于核应急公司经过多年的发展，已具有一定规模，经营资质齐全，在生产领域积累了丰富经验，拥有稳定的优质客户群体，使其生产经营在市场上具有较强的竞争力，收益法的评估结果更能准确反映核应急公司未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为核应急公司股东全部权益价值的评估结论。

四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析

（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件以及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》等有关规定，董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性

以及评估定价的公允性进行审查：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的天健兴业符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估

2-1-226假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产在本次交易中的最终作价以经中国船舶集团有限公司备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

（二）标的公司评估合理性的分析

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见重

组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”、“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”和“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。

本次评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业

竞争地位和经营情况，具有合理性。

2-1-227（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的公司的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）评估结果的敏感性分析

本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，中船柴油机的评估价值主要来源于其全资持有的陕柴重工、中船动力集团、河柴重

工、中船发动机的股权价值，陕柴重工、中船动力集团、河柴重工、中船发动机均采用资产基础法作为最终评估结果，上述各被评估主体以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，各被评估主体的账面价值对各被评估主体的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）本次评估值中是否存在可量化的协同效应

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对柴油机动力业务的控制力，促进柴油机动力业务高效决策，增强上市公司柴油机动力业务核心竞争力。从谨慎性原则出发，本次交易的评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。

（六）交易定价的公允性分析

本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，中船柴油机的评估价值主要来源于其全资持有的陕柴重工、中船动力集团、河柴重

工、中船发动机的股权投资价值，陕柴重工、中船动力集团、河柴重工、中船发动机股东全部权益价值均采用资产基础法作为最终评估结果。

1、可比公司分析

A 股市场从事船用柴油机动力业务的上市公司较少，选取从事内燃机业务的

2-1-228A 股上市公司作为可比公司，市净率指标比较如下：

序号证券代码证券简称市净率

1 000816.SZ 智慧农业 1.27

2 600218.SH 全柴动力 0.89

3 000338.SZ 潍柴动力 1.43

4 605100.SH 华丰股份 0.98

5 600482.SH 中国动力 1.31

6 000570.SZ 苏常柴 A 0.89

7 301032.SZ 新柴股份 1.46

8 000880.SZ 潍柴重机 1.47

9 600841.SH 动力新科 0.92

10 000903.SZ 云内动力 1.16

11 601038.SH 一拖股份 2.57

12 600178.SH 东安动力 1.42

平均值1.31

标的公司1.36

注：可比公司市净率=2024年8月31日市值/2023年12月31日归母净资产；标的公司市净

率=整体估值//2023年12月31日归母净资产。

本次交易标的公司市净率略高于可比公司市净率平均水平，处于合理区间，不存在显著差异，本次交易定价具有合理性。

2、可比交易分析

根据公开市场信息，筛选近年来可比交易案例，市净率指标比较如下：

交易时间内燃机标的资产评估基准日市净率

中国船柴100%股权2022年2月28日1.21

中国动力（600482.SH） 陕柴重工 100%股权 2022 年 2 月 28 日 1.14

2022年重组河柴重工100%股权2022年2月28日1.26

中船动力集团100%股权2022年2月28日1.43

动力新科（600841.SH）

上菲红10%股权2020年12月31日1.44

2021年重组

东安动力（600178.SH）

东安汽发19.64%股权2020年4月30日1.08

2020年重组

中国动力（600482.SH） 中国船柴 47.82%股权 2019 年 1 月 31 日 2.91

2019年重组河柴重工26.47%股权2019年1月31日2.03

2-1-229交易时间内燃机标的资产评估基准日市净率

陕柴重工35.29%股权2019年1月31日1.15

齐耀重工100%股权2015年6月30日1.77

中国动力（600482.SH） 齐耀控股 100%股权 2015 年 6 月 30 日 1.11

2015年重组宜昌船柴100%股权2015年6月30日1.23

河柴重工100%股权2015年6月30日1.37

平均值1.47

本次交易中船柴油机16.5136%股权2024年8月31日1.36

注：市净率＝整体估值/评估基准日前一个完整会计年末归母净资产。

本次交易标的公司市净率低于可比交易市净率平均水平，处于合理区间，本次交易定价具有合理性。

（七）评估基准日至独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

本次评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国资单位备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价与评估结果不存在差异。

五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

独立董事基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，在认真审阅了公司本次交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，就公司本次交易评估事项发表审核意见如下：

（一）评估机构的独立性本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。天健兴业及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，本

2-1-230次评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

在本次评估过程中，天健兴业根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产在本次交易中的最终作价以经中国船舶集团有限公司备案的资产评估值为基础协商确定，资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

因此，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

2-1-231第七节本次交易合同的主要内容

一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议2025年4月29日，中国动力与中船工业集团签署《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“资产购买协议”），协议主要内容如下：

（一）定义

中国动力为甲方（“收购方”），中船工业集团为乙方（“转让方”），以上两方在下文中合称为“双方”，单独称为“一方”。

甲方拟通过发行可转换公司债券及支付现金购买资产的方式收购乙方持有

的中船柴油机16.5136%股权，乙方同意向甲方转让其所持中船柴油机16.5136%股权。

（二）标的股权的转让对价及支付方式

1、甲方同意以发行可转换公司债券及支付现金作为对价支付方式向乙方购

买其拥有的标的股权，乙方亦同意向甲方转让其拥有的标的股权，并同意接受甲方向其发行的可转换公司债券及支付现金作为对价。

2、为本次股权转让之目的，北京天健兴业资产评估有限公司出具了编号为天兴评报字（2024）第2243号的《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），该资产评估报告已经中国船舶集团备案。根据评估结果，中船柴油机的股东全部权益价值为2397093.85万元，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为87313.62万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定中船柴油机16.5136%股权的转让价格为381428.40万元。

3、双方在此确认，于甲方依资产购买协议的约定向乙方发行可转换公司债

券并将所发行可转换公司债券登记于其名下时，甲方即应被视为已经完全履行其于资产购买协议项下的可转换公司债券对价支付义务；于甲方依资产购买协议约

2-1-232定向乙方指定银行账户汇付现金对价后，甲方即应被视为已经完全履行其于资产

购买协议项下的现金对价支付义务。

4、双方在此确认，于乙方依资产购买协议的约定向甲方交付标的股权并完

成标的股权的股东变更登记手续时，乙方即应被视为已经完全履行其于资产购买协议项下的标的股权转让义务。

（三）以现金方式支付的转让对价

1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的中船柴油机16.5136%股权而向

乙方支付的现金对价为75326.29万元。

2、双方确认并同意，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集

配套资金到位后30日内向乙方支付完毕全部现金对价。但若甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于甲方本次募集配套资金未能获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册、虽通过上交所审核通过以及中国证监会同意注册但特定对象款项未能在规定期限内到账以及其他募集配套资金未能到位的情形），则甲方应以自有或自筹资金自交割日起6个月内或双方协商的其他时间向乙方支付完毕全部现金对价。

（四）以发行可转换公司债券方式支付的转让对价

1、双方确认并同意，甲方为收购乙方持有的中船柴油机16.5136%股权而向

乙方以发行可转换公司债券支付的转让对价为306102.11万元，具体发行方案详见资产购买协议第（七）条的约定。

（五）期间损益归属1、本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的收购基准日（不包含收购基准日当日）至交割日（含当日）为重组过渡期。

2、本次交易中标的公司以资产基础法进行评估并作为定价依据。重组过渡期内，标的资产所产生的盈利/亏损均由甲方享有或承担。

（六）业绩承诺鉴于本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产中对西安陕柴重工核应急装备有限公司以收益法进行评估并作为定价依据，双方同意根据《上市公司重

2-1-233大资产重组管理办法》及中国证监会的监管意见，就该公司于本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后的业绩作出承诺，并另行签署《业绩承诺补偿协议》。

（七）本次发行可转换公司债券购买资产的方案

本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案为：

1、发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A 股）股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为中船工业集团。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次购买资产发行可转换公司债券总数=上市公司应以可转换公司债券的方

式向交易对方支付的交易对价/100。

依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的部分由上市公司以现金方式向交易对方支付。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

本次交易中上市公司向交易对方发行的可转换公司债券数量为30610211张。

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第八届

董事会第八次会议决议公告日。经交易双方协商一致，初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算

2-1-234结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

5、初始转股价格调整机制

为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行可转

换公司债券及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据相关规定，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产拟引入初始转股价格调整机制如下：

*价格调整机制对象调整对象为本次发行可转换公司债券初始转股价格。标的资产的价格不进行调整。

*发行价格调整机制生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

*可调价期间

上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易

获得中国证监会注册前（不含当日）。

2-1-235*触发条件

可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对发行可转换公司债券的初始转股价格进行调整：

向上调整：

上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董

事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）涨幅超过15%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司

因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）涨幅超过15%。

向下调整：

上证综指（000001.SH）或万得海洋装备制造指数（866453.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司因本次交易召开首次董事会

前一交易日（即2024年10月25日）收盘点数（即3299.70点或1426.38点）

跌幅超过15%；

且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司

因本次交易召开首次董事会前一交易日（即2024年10月25日）收盘价（即23.56元/股）跌幅超过15%。

*调价基准日

可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基准日为同一日。

*调整方式当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。

2-1-236董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整的，调整后的可

转换公司债券的初始转股价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的可转换公司债券的初始转股价格为不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，并由交易双方协商一致后确定，调整后的可转换公司债券的初始转股价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对可转换公司债券的初始转股价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对可转换公司债券的初始转股价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不进行调整的，则后续不再对可转换公司债券的初始转股价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的可转换公司债券初始转股价格进行调整。

6、转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股

份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

7、债券期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年。

8、转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年为0.20%、第二

年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%。

本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息

2-1-237债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交

易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

10、转股价格修正条款

转股价格向上修正条款如下：

在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，

公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

11、转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格 P。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

12、可转换公司债券的赎回

本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

*到期赎回

2-1-238若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股的可转换公司债券。

*有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”不含最后一年补偿利率）；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）

13、提前回售

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续

30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有

权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回。

当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年票面利率”

2-1-239不含最后一年补偿利率）；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

14、限售期安排

交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自本次发行结束之日起36月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前不转让，转股后的股份继续锁定至相应年度的业绩补偿义务履行完毕。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

15、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转

2-1-240换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

16、担保事项及评级事项

本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。

17、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范

解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

（八）声明、承诺和保证

1、为资产购买协议之目的，甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是一家依据中国法律依法成立且有效存续并于上交所上市的股份

有限公司，具备与签署资产购买协议相适应的权利能力和行为能力。

（2）甲方已经取得签署和履行资产购买协议所必需的截至资产购买协议签

署日应取得的内部审批及授权，且代表甲方签署资产购买协议之人士为甲方合法授权代表。

（3）甲方签署及履行资产购买协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任

何一项：由甲方签署的任何重要合同，但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、裁决或法令。

（4）自资产购买协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预

期可能导致其在资产购买协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产产生

实质性影响的情况，应立即告知乙方。

2、为资产购买协议之目的，乙方声明、承诺及保证如下：

（1）乙方是依据中国法律依法成立并有效存续的企业法人，具备与签署资

2-1-241产购买协议相适应的权利能力和行为能力。

（2）乙方已经取得签署和履行资产购买协议所必需的截至资产购买协议签

署日应取得的内部审批及授权（如需），且代表乙方签署资产购买协议之人士为乙方合法授权代表（如有）。

（3）乙方签署及履行资产购买协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约（或按规定行使任何终止的权利）或触犯以下任

何一项：其作为一方或对其有约束力的任何文件、协议；或任何政府部门发出的

任何判决、命令、裁决或法令。

（4）乙方对标的股权拥有合法、完整的所有权，具备持有和处分标的股权

的权利；乙方向标的公司缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的股权的情形及其他

不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。标的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或

限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

（5）乙方承诺自资产购买协议签署之日起，除非经甲方书面同意，不会对标的股权进行再次出售、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等），亦不就标的股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、

签订备忘录、合同书、谅解备忘录、与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

（6）自资产购买协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预

期可能导致其在资产购买协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生导致或合理预期可能对本次发行可转换公司债券购买资产产生实质性影响的情况，乙方应立即告知甲方。

2-1-242（九）过渡期间安排

1、除经双方事先书面同意或于资产购买协议签署日双方已明确知晓的事项外，在资产购买协议签署日至交割日的期间，标的公司的各方面应保持稳定，不会发生重大不利变化。

2、乙方在资产购买协议签署日至交割日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务，确保标的股权不存在妨碍权属转移的情况；合理、谨慎地运营、管理资产；不从事非正常的导致标的股权的资产价值减损的行为。

本款规定自资产购买协议签署日起即生效，乙方违反本款规定应根据资产购买协议第十七条向甲方承担相应违约责任。如果资产购买协议第（十五）条第1款约定的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次发行可转换公司债

券及支付现金购买资产，本款规定将终止执行。

（十）本次股权转让的交割

1、在资产购买协议第（十五）条第1款规定的生效条件成就后，乙方应按

资产购买协议规定将标的股权转让予甲方，甲方应按资产购买协议规定向乙方支付现金对价并完成本次发行。

2、双方同意并确认，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移。甲方自

交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的股权的风险自交割日起由甲方承担。

3、资产购买协议第（十五）条第1款规定的生效条件全部成就后的15个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的股权过户至甲方名下所需的股权转让协议、股东会决议等全部文件，促使标的公司向其注册登记的市场监督管理局提交标的股权本次股权转让的股权变更登记文件，并至迟应当在向主管市场监督管理局申请后15个工作日内办理完毕相应股权变更登记手续。

4、甲方应在交割日后择机完成本次发行，并在证券登记结算机构将发行的

可转换公司债券登记至乙方名下。发行可转换公司债券交割手续由甲方负责办理，乙方应为甲方办理发行可转换公司债券的交割提供必要协助。此外，甲方还应在

2-1-243资产购买协议第（三）条第2款规定的时间内支付完毕本次交易的现金对价。

5、双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算机构、证券交易所相关政府部门及办公机构等原因导致资产购买协议约定的手续未在

上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方或多方故意或重大过失造成。

（十一）债权债务处理及员工安置

1、本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，标的公司作为一

方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，乙方应促使标的公司采取必要行动确保本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产不影响该等债权、债务之实现和履行。

2、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的负债及责任，包括但不限于标的公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方按其交割前在标的公司的持股比例承担，但乙方或标的公司已向甲方披露的事项或已体现在标的公司财务报告/审计报告中的事项除外。

3、标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，

除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。

（十二）信息披露及保密义务

1、双方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与资产购买协议相

关的各项信息披露义务。

2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他

有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意任何一方不得披露资产购买协议或者资产购买协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用关于本次重组的任何信息。

2-1-2443、资产购买协议双方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可

以披露给任何一方的因参与本次重组而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、

代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律、法规、规范性文件和/或证券监管部门的要求需要披露，及已公开披露的相关信息。

4、不论资产购买协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有资产

购买协议项下的保密义务。

5、资产购买协议双方同意，任何一方对资产购买协议第十二条约定的保密

义务的违反将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任；并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

（十三）不可抗力

1、如果任何一方在资产购买协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履

行资产购买协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。

2、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行资产购

买协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如资产购买协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行资产购买协议。

3、如发生不可抗力致使资产购买协议部分或全部不能履行、或者延迟履行，

不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分或全部不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

（十四）税费

1、除非在资产购买协议中另有相反的约定，因签订和履行资产购买协议而

发生的法定税费，由双方及标的公司依照法律、法规及规范性文件的规定各自承担。对于没有相关规定的费用支出，则由导致该等费用发生的一方承担。

2-1-2452、任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。

（十五）协议的生效、变更、补充和终止

1、生效

资产购买协议在下列先决条件全部成就或满足之日起生效：

（1）资产购买协议经双方签字盖章（加盖企业法人公章且其法定代表人或授权代表签字）。

（2）标的股权的评估结果通过国资有权单位的备案。

（3）本次重组经中国动力的董事会和股东大会批准。

（4）本次股权转让经中船工业集团有权决策机构批准。

（5）国家国防科技工业局批准本次重组涉及的有关事项。

（6）有权之国资监管机构批准本次重组。

（7）上交所审核通过本次重组。

（8）中国证监会对本次重组作出予以注册的决定。

（9）本次重组取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

2、如果出现第（十五）条第1款规定的生效条件不能实现或满足的情形，

双方应友好协商，在继续共同推进本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。如经前述努力后资产购买协议仍无法生效，则资产购买协议应终止执行，资产购买协议任一方不得追究其他方的法律责任，对于资产购买协议终止前产生的税费各方按法律规定各自承担。

3、资产购买协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，

该等书面协议应作为资产购买协议的组成部分，与资产购买协议具有同等法律效力。

2-1-246（十六）违约责任

1、对于资产购买协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反资产购买协

议所约定的义务或其在资产购买协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

二、业绩承诺补偿协议2025年4月29日，中国动力与中船工业集团签署《中国船舶重工集团动力股份有限公司（作为资产购买方、补偿权利人）与中国船舶工业集团有限公司（作为资产出售方、补偿义务人）之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”），协议主要内容如下：

（一）定义

中国动力为甲方，中船工业集团为乙方，甲方、乙方各称为“一方”，合称为“双方”。

中国动力拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船工业集团持有的中船

柴油机有限公司（以下简称“中船柴油机”或“标的公司”）16.5136%股权。双方已就此签署了《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》”）。

本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产中，标的公司合并报表范围内的子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司（以下简称“核应急公司”或“业绩承诺公司”）以收益法进行评估并作为定价依据，为保证甲方及甲方全体股东利益，乙方愿意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会的监管意见就核应急公司于本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后业绩承诺

期间的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对甲方进行补偿。

（二）业绩承诺期间

1、双方同意，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩承诺期

2-1-247间为交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）。

2、如本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产于2025年交割，则业绩

承诺期间为2025年、2026年及2027年；如本次发行可转换公司债券及支付现

金购买资产于2026年交割，则业绩承诺期间为2026年、2027年及2028年。如本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产交割完毕的时间延后，则业绩承诺补偿协议项下业绩承诺期间随之顺延，总期间为三个会计年度。

（三）用收益法评估的资产的评估情况和交易价格

1、根据北京天健兴业资产评估有限公司以2024年8月31日为评估基准日出具的经中国船舶集团备案的天兴评报字（2024）第2243号《中国船舶重工集团动力股份有限公司拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机有限公

司16.5136%股权项目涉及之中船柴油机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）及相关评估说明，核应急公司100%股权的评估值为43257.50万元。

2、中船柴油机通过全资子公司陕柴重工持有核应急公司52%的股权，结合

上述资产评估结果，双方确认核应急公司52%股权（以下简称“业绩承诺资产”）的交易价格为3714.55万元。

（四）业绩承诺及补偿约定

1、预测业绩指标

业绩承诺公司的预测业绩指标以《资产评估报告》及相关评估说明中所列示

的预测净利润为准。根据《资产评估报告》及相关评估说明，业绩承诺公司于

2025年至2028年期间预计实现如下净利润（以下简称“预测净利润”）：

单位：万元业绩承诺公司2025年2026年2027年2028年核应急公司1703.052694.503523.223574.94

2、承诺业绩指标

根据上述预测净利润，乙方承诺业绩承诺公司于业绩承诺期间内各年度期末累计实现的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于当年期末业绩承诺公

2-1-248司累计预测净利润，具体金额如下：

单位：万元累计承诺净利润交割年份业绩承诺公司

2025年2026年2027年2028年

2025年

核应急公司1703.054397.557920.77—交割

2026年

核应急公司—2694.506217.729792.66交割

业绩承诺补偿协议所称“净利润”为符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、实际业绩与承诺业绩的差异及补偿承诺

（1）双方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请审计机

构对业绩承诺公司实现净利润情况进行审核，分别计算业绩承诺公司于业绩承诺期间各年度实际实现的净利润。

（2）双方确认，如业绩承诺公司在业绩承诺期间各年度期末累计实现的净

利润未达到业绩承诺补偿协议第（四）条第2款约定的业绩承诺公司的承诺业绩指标，则乙方需根据业绩承诺补偿协议的约定对甲方进行补偿。

4、业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期间，发生业绩承诺补偿协议第（四）条第3款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按如下方式向甲方进行补偿：

（1）乙方应优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券

进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中乙方所取得的可转换公司债券及股

份均不足以补偿的，不足以补偿部分由乙方以现金补偿。

（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿可转换公司债券及股份数量的

计算公式如下：

乙方就业绩承诺资产当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺公司累计承诺净利润－截至当期期末业绩承诺公司累计实现净利润）÷业绩承诺期间内业绩

承诺公司累计承诺净利润的总和×乙方就业绩承诺资产在本次发行可转换公司

2-1-249债券及支付现金购买资产中取得的交易对价－截至当期期末乙方就业绩承诺资

产累计已补偿金额。

乙方就业绩承诺资产当期应补偿可转换公司债券数量=乙方就业绩承诺资产

当期应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票面金额（即人民币100.00元）。

乙方就业绩承诺资产当期应补偿股份数量=（乙方就业绩承诺资产当期应补偿金额-乙方以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格。

乙方在本次发行可转换公司债券购买资产中获得的可转换公司债券数量以中国证监会同意注册的最终数量为准。如果中国动力在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、补偿股份数量进行相应调整。如果中国动力在业绩承诺期内有支付利息、现金分红的，对于用于补偿的可转换公司债券，乙方应向甲方返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中国动力，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

（3）若乙方于本次发行可转换公司债券购买资产中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额-乙方以可转换公司债券方式已补偿金额

-乙方以股份方式已补偿金额。

（4）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度年末业绩承诺公司在业绩承诺期间的累计实现净利润未达到截至当年度年末在业绩承诺期间的累计承诺净利

润时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由乙方以现金支付；

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由乙方以现金支付；如果各年计算

2-1-250的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。

5、减值测试补偿

在业绩承诺期间届满时，甲方将对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间业绩承诺资产的期末减值额>乙方根据业绩承诺补偿协议约定的公式计算的应

补偿金额，则乙方应当就业绩承诺资产另行向甲方进行补偿，具体补偿安排如下：

另需补偿的金额=业绩承诺资产的期末减值额－乙方已就业绩承诺资产在业绩承诺期间内累计已补偿金额。

业绩承诺资产的期末减值额为乙方就业绩承诺资产在本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产中取得的交易对价减去期末业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除业绩承诺期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

乙方应优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足

以补偿的，则乙方应进一步以现金进行补偿。

另需补偿的可转换公司债券数量=另需补偿的金额÷本次发行的可转换债券

的票面金额（即人民币100.00元）。

另需补偿的股份数量=（另需补偿的金额-乙方另以可转换公司债券方式已补偿金额）÷本次发行可转换公司债券购买资产的转股价格。

如果中国动力在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除

息、除权事项，则本次发行的可转换公司债券初始转股价格、补偿股份数量作相应调整。如果中国动力在业绩承诺期内有支付利息、现金分红的，对于用于补偿的可转换公司债券，乙方应向甲方返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收益；对于用于补偿的股份，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给中国动力，返还的现金分红不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：

返还金额=每股已分配的现金股利×另需补偿的股份数量。

2-1-251另需补偿的现金＝另需补偿的金额-乙方另以可转换公司债券方式已补偿金

额-乙方另以股份方式已补偿金额。

6、乙方就业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合

计不超过业绩承诺资产的交易对价，乙方合计补偿可转换公司债券不超过乙方通过本次发行可转换公司债券购买资产获得的可转换公司债券，合计补偿的股份数量不超过乙方通过本次发行可转换公司债券购买资产获得的甲方新增股份总数

及其在业绩承诺期间内对应获得的甲方送股、配股、资本公积转增股本的股份数。

（五）补偿措施的实施

1、如发生根据业绩承诺补偿协议第四条约定的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对业绩承诺公司的实际业绩情况或业绩承诺资产减值测试情况出具专项审核意见之日起60日内计算应补偿可转换公司债券及应补偿股份

数、书面通知乙方，并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过，甲方以1.00元总价向乙方定向回购其当年应补偿的可转换公司债券及股份，并依法予以注销。

2、若甲方上述应补偿可转换公司债券及股份回购并注销事宜未获得股东大

会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的2个月内，将相应可转换公司债券及股份赠送给甲方其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送可转换公司债券及股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他上市公司股份持有者）。甲方其他股东各自按其所持上市公司股份占甲方其他股东合计所持上市公司股份数的比例享有上述乙方应赠送给上市公司其他股东的可转换公司债券及股份。

3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，乙方承诺放弃该

等股份所对应的表决权。

4、乙方承诺对于拟在业绩承诺期间用于承担业绩补偿义务的可转换公司债

券及股份，将保证该等可转换公司债券及股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押可转换公司债券、股份等方式逃废补偿义务；未来质押该等可转换公司债

券、股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿约定上述可转换公司债券、股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关可转换公司债券、股份用

2-1-252于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

5、如果乙方须根据业绩承诺补偿协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应

在审计机构对业绩承诺公司的实际业绩情况或业绩承诺资产减值测试情况出具

专项审核意见后60日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。

（六）违约责任

1、对于业绩承诺补偿协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反业绩承

诺补偿协议所约定的义务而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、

损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

（七）协议的生效、变更及终止1、业绩承诺补偿协议自双方签字盖章之日起成立，在双方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

2、业绩承诺补偿协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面协议应作为业绩承诺补偿协议的组成部分，与业绩承诺补偿协议具有同等法律效力。

3、业绩承诺补偿协议双方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》解除，则业绩承诺补偿协议同时解除。

4、除业绩承诺补偿协议另有约定外，经双方一致书面同意，可解除或终止

业绩承诺补偿协议。

业绩承诺补偿协议自乙方履行完毕业绩承诺补偿协议项下全部业绩承诺补

偿义务之日或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止。

2-1-253第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就中国动力本次交易发表的意见，主要依据如下假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；

（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真实可靠；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为中船柴油机16.5136%股权，标的公司主要从事船用柴油机的研制、生产和销售，具备 LNG、LPG、甲醇、乙烷、氨等低碳双燃料低速机的设计、生产能力，能够为散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG/LPG 船、滚装船等各种船舶定制设计开发动力系统集成，提供船舶排放一体化解决方案。

根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，明确提

2-1-254出推动制造业高端化、智能化、绿色化，中船柴油机的业务与技术升级方向与此契合。此外，“十七、船舶及海洋工程装备”之“2．清洁能源和新能源船舶：LNG 动力、纯电动、燃料电池动力船舶等，甲醇燃料、氨燃料、生物质燃料等替代燃料动力船舶”系《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类行业。

2023年12月，工信部、国家发改委、财政部、生态环境部、交通运输部等五部门发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024—2030年）》，指出“加快绿色动力系统研发应用。实施船舶动力创新工程，提升传统燃油、LNG 船用发动机效率，稳步扩大 LNG 船用发动机市场应用规模；推进甲醇、氨燃料等低碳零碳燃料船用发动机核心技术攻关，形成全功率谱系甲醇和氨燃料发动机研制能力，实现规模示范效应；积极稳妥扩大燃料电池、动力电池在船舶的应用范围；

兼顾液化石油气（LPG）、生物柴油、乙醇等燃料船用发动机发展，开展氢燃料船用发动机技术研发，满足航运市场多元化绿色低碳发展需求。加快新能源燃料供给系统、尾气后处理系统、污染物排放监控系统等研发应用”。

因此，本次交易符合国家有关产业政策的规定。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的标的公司所属行业不属于高污染行业，主营产品不属于生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》所规定的“高污染、高环境风险”产品。标的公司在生产经营过程中已严格按照国家及地方的有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要求。

因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定本次交易标的公司的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司严格遵守我国土地管理的各项法律、法规，无重大违反我国土地管理法律、法规的行为；未出现因违反国家土地管理的法律、法规而被处以重大处罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

2-1-255（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其

他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。

本次交易前，中国动力已直接持有中船柴油机51.8526%的股权且实际控制中船柴油机，本次交易是上市公司收购中船工业集团持有的中船柴油机少数股权，因此，本次交易不属于《反垄断法》第二十条规定的经营者集中情形。

因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东

及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股本总额仍超过4亿股，社会公众持有的股份比例不

2-1-256低于上市公司股本总额的10%，具体内容详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股权结构的影响”，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

中国船舶集团备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2024）第2243号《资产评估报告》，其以2024年8月31日为评估基准日，对中船柴油机100.00%股权按照资产基础法评估的评估值为2397093.85万元。

交易双方签署了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，根据天健兴业出具并经有权国资单位备案的《评估报告》载明的评估结果，在评估基准日后，中船柴油机现金分红金额为87313.62万元，扣减现金分红金额后，以此为基础确定中船柴油机16.5136%股权作价为381428.40万元。

因此，本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经中国船舶集团备案的评估报告结果作为基础，经交易双方协商确定，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

2-1-257本次交易标的资产为中船柴油机16.5136%股权。中船柴油机为依法设立且

有效存续的企业，中船工业集团合法拥有中船柴油机的股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前后，中船柴油机均处于上市公司合并财务报表范围之内。中船柴油机主要从事船用柴油机的研制、生产和销售。本次交易完成之后，中国动力直接控制中船柴油机的股份比例将达到68.3662%，通过本次交易，上市公司将进一步明确作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位，巩固其在国内舰船柴油机动力业务领域的龙头地位，推动中国船舶集团柴油机动力业务统筹协同发展，促进公司柴油机动力业务整体能力提升。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司直接控股股东为中船重工集团、间接控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。上市公司已按照有关法律法规的规定建

2-1-258立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机

构等方面与实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司的控制权和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及

其关联人的独立。中船重工集团、中国船舶集团已出具关于保持中国动力独立性的承诺函，承诺在本次交易完成后将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国动力保持相互独立。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已经依照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司直接控股股东为中船重工集团、间接控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，不适用第十三条的相关规定。

2-1-259经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变化，

不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《2024年度审计报告》（大信审字[2025]第1-00688号），注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告。公司不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三

条第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利状况，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化。本次交易前，上市公司直接控制标的公司51.8526%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有的标的公司股权权益比例将上升至

68.3662%。本次交易有利于上市公司加强对柴油机业务的深度整合，促进柴油机

2-1-260业务高效决策，提高上市公司对优质资产享有权益的比例，通过加强对中船柴油

机的控制，上市公司与中船柴油机在产品、技术、市场等多方面可以进一步增强协同效应，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

营业收入5169661.665169661.660.00%4510280.434510280.430.00%

利润总额283052.64275295.19-2.74%116059.56108485.22-6.53%

净利润255270.30247512.86-3.04%105836.4298262.08-7.16%

归属于母公司所有者的净利润139087.00166781.1819.91%77948.7377671.07-0.36%扣除非经常性损益后归属于母

123260.10150954.2922.47%55875.1055597.45-0.50%

公司所有者的净利润

由于本次交易完成后，发行可转换债券需要于各年度按照实际利率计提财务费用，导致利润总额、净利润较本次交易前有所下降。但标的资产为上市公司控股子公司的少数股东权益，标的公司盈利能力较强且2024年净利润大幅提升，故尽管上市公司归属于母公司所有者的净利润2023年受财务费用影响小幅下滑，而2024年能够得到大幅提升。报告期内，本次交易完成前，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77948.73万元、139087.00万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77671.07万元、166781.18万元。

长期来看，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次重组整体上有利于保持上市公司独立性、不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易前，中船柴油机为上市公司的控股子公司。本次交易完成后，中国动力持有中船柴油机的股权将进一步增加，上市公司不会因此产生新的关联交易及同业竞争。为减少和规范关联交易，中船重工集团、中国船舶集团已出具了《关2-1-261于规范和减少关联交易的承诺》及《关于避免与中国船舶重工集团动力股份有限公司同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性。中船重工集团、中国船舶集团已出具关于保持中国动力独立性的承诺函，承诺在本次交易完成后将按照相关法律法规及规范性文件的规定在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中国动力保持相互独立。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，整体上有利于保持上市公司独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为中船柴油机16.5136%股权。中船柴油机为依法设立且有效存续的企业，中船工业集团合法拥有中船柴油机的股权。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制，在相关法律程序和先决条件得到满足、相关协议和承诺得到切实履行的情形下，标的资产过户至上市公司名下不存在障碍。

3、上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，上市公司所购买资产与现有主营业务具有协同效应。

4、本次交易不涉及分期发行可转换公司债券

本次交易不涉及分期发行可转换公司债券支付购买资产对价。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四

2-1-262条的规定。

（五）发行可转换公司债券购买资产方案符合《定向可转债重组规则》及证监会

关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定

1、本次交易符合《定向可转债重组规则》第四条的规定

（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，本次

交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

具体请参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”、“（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”及“（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、

第四十三条的规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易符合《定向可转债重组规则》第四条第（一）项的规定。

（2）本次交易符合《再融资办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《再融资办法》第十四条规定的情形

具体请参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（六）发行可转换公司债券募集配套资金方案符合《再融资办法》《可转债办法》等相关规定”之“2、本次交易符合《再融资办法》第十三条的规定”及“3、本次交易符合《再融资办法》第十四条的规定”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《再融资办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《再融资办法》第十四条规定的情形，本次交易符合《定向可转债重组规则》第四条第（二）项的规定。

（3）本次交易不存在《再融资办法》第十一条第一项、第三项、第五项、

第六项规定的情形

具体请参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（六）发行可转换公司债券募集配套资金方案符合

2-1-263《再融资办法》《可转债办法》等相关规定”之“1、本次交易符合《再融资办

法》第十一条的规定”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《再融资办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形，本次交易符合《定向可转债重组规则》第四条第（三）项的规定。

2、本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定根据《定向可转债重组规则》第六条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，存续期限应当充分考虑本规则第七条规定的限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。”本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年，充分考虑了限售期限的执行和业绩承诺义务的履行，不短于限售期和业绩承诺期结束后六个月。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第六条的规定。

3、本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定根据《定向可转债重组规则》第九条规定：“上市公司购买资产所发行的定向可转债，不得约定在本规则第七条规定的限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。”本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第九条的规定。

（六）发行可转换公司债券募集配套资金方案符合《再融资办法》《可转债办法》等相关规定

1、本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定

2-1-264截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《再融资办法》第十一条

规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《再融资办法》第十一条的规定。

2、本次交易符合《再融资办法》第十二条及第十五条的规定

本次募集配套资金用于标的公司项目建设、上市公司补充流动资金、支付本

次交易中的现金对价、支付本次并购交易税费等。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。募集配套资金投向的具体构成明细情况请参见本独立财务顾问报告“第五节发行可转换公司债券的情况”之“二、募集配套资金发行可转换公司债券情况”。

本次交易募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

2-1-265法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《再融资办法》第十二条及

第十五条的规定。

3、本次交易符合《再融资办法》第十三条的规定

（1）上市公司具备健全且运行良好的组织机构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，成立了内部审计部门，建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

上市公司组织机构健全、清晰，运行良好，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（2）上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2022年度、2023年度及2024年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润

分别为33572.22万元、77948.73万元和139087.00万元，平均可分配利润为

83535.98万元。本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为

306102.11万元，另拟以发行可转换公司债券方式募集资金200000.00万元，可

转换公司债券合计发行规模预计为506102.11万元，根据交易对价中可转换公司债券的票面利率、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司上述债券一年的利息。

（3）上市公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2024年12月31日，上市公司可转换公司债券“动力定02”账面余额

2-1-266为38103.70万元，本次交易对价中以发行可转换公司债券方式支付的金额为

306102.11万元，募集配套资金拟发行可转换公司债券200000.00万元，可转换

公司债券合计发行规模预计为506102.11万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末合并口径净资产5095321.20万元的50%。

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，上市公司资产负债率分别为46.68%、52.27%和53.23%，资产负债结构合理。

2022年度、2023年度和2024年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额

分别为309826.70万元、459803.18万元和1440160.52万元，现金流量正常。

因此，本次交易符合《证券法》第十五条和《再融资办法》第十三条的规定。

（4）本次交易涉及向特定对象发行可转债，符合《再融资办法》第十一条的规定

具体请参见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（五）发行可转换公司债券募集配套资金方案符合《再融资办法》《可转债办法》等相关规定”之“1、本次交易符合《再融资办

法》第十一条的规定”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《再融资办法》第十三条的规定。

4、本次交易符合《再融资办法》第十四条的规定根据《再融资办法》第十四条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转债：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”上市公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的情况，也不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。

2-1-267经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《再融资办法》第十四条的规定。

5、本次交易符合《再融资办法》第五十五条的规定根据《再融资办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。…”本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，符合《再融资办法》第五十五条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《再融资办法》第五十五条的规定。

6、本次交易不适用《再融资办法》第五十六条至第五十八条的规定

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，不适用《再融资办法》第五十六条至第五十八条关于向特定对象发行股票的规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《再融资办法》第五十六

条至第五十八条的规定。

7、本次交易符合《再融资办法》第六十四条第二款的规定

根据《再融资办法》第六十四条第二款规定：向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一

个交易日的均价，且不得向下修正。

本次交易发行可转换债券募集配套资金的初始转股价格不低于认购邀请书

发出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日，且不存在转股价格向下修正条款。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《再融资办法》第六十四条

第二款的规定。

（七）本次交易符合《可转债办法》第八条和《再融资办法》第六十二条的规定

2-1-268根据《可转换公司债券管理办法》第八条规定、《再融资办法》第六十二条的规定：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。”本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第

一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权，符合《可转换公司债券管理办法》第八条和《再融资办法》

第六十二条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案中发行可转债购买资产符合《证券法》及证监会、交易所等相关规定。

（八）本次交易符合《定向可转债重组规则》第十五条和《可转债办法》第十六条的规定《定向可转债重组规则》第十五条规定：“上市公司发行定向可转债购买资产或者募集部分配套资金的，应当在重组报告书中披露定向可转债受托管理事项和债券持有人会议规则，构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式，以及定向可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制等。

上市公司还应当在重组报告书中明确，投资者受让或持有本期定向可转债视作同意债券受托管理事项、债券持有人会议规则及重组报告书中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。”《可转换公司债券管理办法》第十六条规定：“…向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。…”上市公司已在重组报告书之“第五节发行可转换公司债券的情况”之“一、购买资产发行可转换公司债券情况”披露本次交易购买资产发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《定向可转债重组规则》第十五条的规定和《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《定向可转债重组规则》第

2-1-269十五条和《可转债办法》第十六条的规定。

（九）本次交易锁定期安排符合《收购管理办法》《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《再融资办法》等相关规定

1、特定对象以资产认购取得可转债的锁定期符合《定向可转债重组规则》

第七条的规定《定向可转债重组规则》第七条规定：“特定对象以资产认购而取得的定向可转债，自发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；…”本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方中船工业集团与

上市公司同受中国船舶集团控制，构成关联关系，其因本次交易获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为：特定对象以资产认购取得可转债的锁定期符合《定向可转债重组规则》第七条的规定。

2、特定对象以资产认购取得可转债的锁定期安排符合《重组管理办法》第

四十八条第二款相关规定《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“…上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的

收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。…”本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方已做出上述承诺，具体详见重组报告书之“第五节发行可转换公司债券的情况”之“一、购买资产发行可转换公司债券情况”之“（十四）限售期安排”。

经核查，本独立财务顾问认为：特定对象以资产认购取得可转债的锁定期

2-1-270安排符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定。

3、配套募集资金的可转债锁定期符合《再融资办法》第六十三条的相关规

定《再融资办法》第六十三条规定：“向特定对象发行的可转债不得采用公开的集中交易方式转让。

向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次交易中募集配套资金涉及向特定对象发行可转换公司债券，特定对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的可转债锁定期符合《再融资办法》第六十三条的相关规定。

4、本次交易不适用《收购管理办法》第七十四条规定《收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据中国证监会向上交所出具的《关于上市公司收购有关界定情况的函》（证监会上市部函[2009]171号），《收购管理办法》没有对收购进行定义，但从上市公司收购制度的立法框架和条文内容来看，上市公司收购是指为了获得或者巩固对上市公司的控制权的行为；《收购管理办法》第七十四条旨在上市公司控制

权变化后要保持相当稳定，第七十四条股份锁定期的安排，是以上市公司控制权是否变化为标准的。

本次交易前，中船工业集团未持有上市公司股份，中船工业集团的控股股东中国船舶集团通过中船重工集团及其一致行动人控制上市公司54.67%的股份。

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的影响下，假设本次交易中以标的资产

2-1-271作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股

价格转换为上市公司股票，则中船工业集团将持有上市公司7.26%的股份，中国船舶集团将通过中船重工集团及其一致行动人间接控制上市公司57.95%的股份。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国重工集团，间接控股股东均为中国船舶集团，实际控制人均为国务院国资委。

综上，本次交易前后，在不考虑配套募集资金的影响下，中国船舶集团通过中船重工集团及其一致行动人合计控制上市公司的股份均超过50%，因此中船重工集团及其一致行动人通过本次交易增持上市公司股份不适用《收购管理办法》

第七十四条的规定。若相关监管机构对此存在不同理解，中国船舶集团届时将根据监管要求做相应的锁定安排。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购管理办法》第七十四条规定。

5、本次交易不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司间接控股股东中国船舶集团通过中船重工集团及其一致行动人合计控制上市公司57.95%的股份，因此适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”免于发出要约的情形，不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购管理办法》第六十

三条第一款第（三）项规定。

（十）本次交易募集配套资金符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及上交所相关要求

2-1-272上市公司首次公开发行上市时发行价为5.72元/股。上市公司于2024年11月 8 日召开第八届董事会第八次会议审议通过本次重组预案，根据 Wind 金融数据终端数据，以首次公开发行上市日为基准向后复权计算的预案董事会召开前

20个交易日收盘价最低为64.90元/股，即预案董事会召开前连续20个交易日收

盘价均高于上市公司首次公开发行上市时的发行价格，不存在破发情况。

截至2024年12月31日和2025年3月31日，上市公司每股净资产分别为

17.38元/股和17.58元/股，以2024年12月31日和2025年3月31日为基准向

后复权计算的预案董事会召开前20个交易日收盘价最低均为22.04元/股。即预案董事会召开前连续20个交易日收盘价均高于上市公司最近一个会计年度或者

最近一期财务报告每股净资产，不存在破净情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》及上交所相关要求。

三、本次交易定价合理性分析

（一）标的资产定价合理性

1、本次重组标的资产定价依据

本次交易标的资产交易价格以天健兴业出具并经中国船舶集团备案的评估

报告为基础，并考虑标的公司评估基准日现金分红情况，由交易双方协商确定。

2、评估合理性分析标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

（二）发行可转换公司债券初始转股价格定价合理性

1、购买资产发行可转换公司债券初始转股价格情况

根据《定向可转债重组规则》，上市公司发行定向可转债购买资产的，定向

2-1-273可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交

易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。

本次购买资产发行可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司

第八届董事会第八次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为

17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格符合《定向可转债重组规则》的相关要求，具有合理性。

2、募集配套资金发行可转换公司债券初始转股价格情况

根据《再融资办法》，向特定对象发行可转债的转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日的均价，且不得向下修正。

本次募集配套资金发行可转换公司债券初始转股价格不低于认购邀请书发

出前20个交易日上市公司股票交易均价和前1个交易日均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。上市公司股东大会授权上市公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财

务顾问（主承销商）协商确定转股价格。本次募集配套资金发行可转换公司债券未设置转股价格向下修正条款。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格符合《再融资办法》的相关要求，具有合理性。

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据。

天健兴业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有

关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范

2-1-274围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，天健兴业在评

估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理。

五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交

易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市

公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

假定本次交易完成后的公司架构于2023年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；信永中和对之进行审阅并出具了《备考审阅报告》。

（一）本次交易对上市公司财务安全性分析

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产、负债构成对比情况如下所示：

单位：万元

2024-12-312023-12-31

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

流动资产8261790.458261790.450.00%7330699.227330699.220.00%

非流动资产2632922.342632922.340.00%2581260.372581260.370.00%

资产总计10894712.7910894712.790.00%9911959.599911959.590.00%

流动负债4614565.174689891.461.63%3872540.233947866.521.95%

非流动负债1184826.421488155.8425.60%1308843.731604415.7122.58%

负债合计5799391.596178047.316.53%5181383.965552282.247.16%

所有者权益5095321.204716665.48-7.43%4730575.624359677.35-7.84%

归属于母公司所有者权益3918250.593879595.72-0.99%3679494.743613145.69-1.80%

2-1-275报告期各期末，本次交易完成前，上市公司负债总额分别为5181383.96万

元、5799391.59万元；本次交易完成后，上市公司负债总额分别为5552282.24万元、6178047.31万元，负债总额增加主要系购买资产以发行可转换债券和现金支付对价，导致应付债券及其他应付款增加。

报告期各期末，本次交易完成前，上市公司所有者权益分别为4730575.62万元、5095321.20万元，归属于母公司股东的所有者权益分别为3679494.74万元、3918250.59万元；本次交易完成后，上市公司所有者权益分别为

4359677.35万元、4716665.48万元，归属于母公司股东的净资产分别为

3613145.69万元、3879595.72万元，减少主要系本次交易为收购少数股权，由

于标的公司评估价值较账面价值存在增值，上市公司合并报表层面需要将标的资产交易对价高于其账面价值的差额部分冲减资本公积，导致上市公司所有者权益、归属于母公司所有者权益有所减少。

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

2024-12-312023-12-31

项目交易完成后交易完成后交易前交易前（备考）（备考）

资产负债率53.23%56.71%52.27%56.02%

流动比率（倍）1.791.761.891.86

速动比率（倍）1.411.391.431.40

本次交易完成后，受上市公司发行可转换债券及支付现金购买资产影响，应付债券与其他应付款增加使上市公司负债提升，导致资产负债率小幅上升，流动比率及速动比率小幅下降，但本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。

由于标的公司经营性现金流状况良好、盈利能力较强，本次交易完成后，上市公司盈利能力将会相应提升，利用股权与债权渠道进行融资的能力亦将进一步加强。因此，本次交易有利于进一步增强上市公司财务安全性。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标

2-1-276的影响情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易前备考数增长率交易前备考数增长率

营业收入5169661.665169661.660.00%4510280.434510280.430.00%

利润总额283052.64275295.19-2.74%116059.56108485.22-6.53%

净利润255270.30247512.86-3.04%105836.4298262.08-7.16%

归属于母公司所有者的净利润139087.00166781.1819.91%77948.7377671.07-0.36%扣除非经常性损益后归属于母

123260.10150954.2922.47%55875.1055597.45-0.50%

公司所有者的净利润

由于本次交易完成后，发行可转换债券需要于各年度按照实际利率计提财务费用，导致利润总额、净利润较本次交易前有所下降。但标的资产为上市公司控股子公司的少数股东权益，标的公司盈利能力较强且2024年净利润大幅提升，故尽管上市公司归属于母公司所有者的净利润2023年受财务费用影响小幅下滑，而2024年能够得到大幅提升。报告期内，本次交易完成前，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77948.73万元、139087.00万元；本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为77671.07万元、166781.18万元。

长期来看，上市公司财务状况、盈利能力将得以进一步增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）本次交易对上市公司的业务构成、盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易前后上市公司经营业务未发生变化。本次交易前，上市公司直接控制标的公司51.8526%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有的标的公司股权权益比例将上升至

2-1-27768.3662%。本次交易有利于上市公司加强对柴油机业务的深度整合，促进柴油机

业务高效决策，提高上市公司对优质资产享有权益的比例，通过加强对中船柴油机的控制，上市公司与中船柴油机在产品、技术、市场等多方面可以进一步增强协同效应，持续提升公司盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。

本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其

他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

交易各方签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》对交割、

标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的

2-1-278违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易的核查意见

（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方中船工业集团与上市公司同为中国船舶集团下属公司。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司召开股东大会

审议本次交易的相关议案时，关联股东亦回避表决。

（二）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价

以经有权国资单位备案的评估报告为依据，发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格符合《定向可转债重组规则》等与向特定对象发行可转换公司债券规则

的规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履

行了合法程序，在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议通过，在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析

本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，但标的公司全资子公司陕柴重工持股52%的控股子公司核应急公司采用收益法评估定价，针对该情况，上市公司与交易对方就核应急公司未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定。

具体请参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”之

“二、业绩承诺补偿协议”。

2-1-279经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）第五条及第六条规定：

“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公

司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。

证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、基本情况

本次交易的必要性及协同效应详见重组报告书“第一节本次交易概况”之

“一、本次交易的背景和目的”及“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”和“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。交易完成后，中国动力将得以进一步加强对柴油机业务

2-1-280的控制力，促进柴油机业务高效决策；同时，亦将充分利用配套募集资金锻长板补短板，聚焦并改善产业链在研发和营销售后等方面不足，推动柴油机业务高质量发展。

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次交易

披露前后的股份减持情况详见重组报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

本次交易系上市公司收购合并报表范围内下属公司的少数股权，上市公司所购买资产与现有主营业务具有协同效应。

2、核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方出具的《关于无减持计划的承诺》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑合理，具有商业实质，不存在不当市值管理行为、不存在利益输送的情形。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。上市公司所购买资产与现有主营业务具有协同效应。

（二）支付方式的核查情况

1、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金及上市公司自有资金（如募集配套资金不足部分），现金支付安排及募集配套资金情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”，上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”。

2-1-281（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；

*审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2024年度的审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。

2、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节

的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节发行可转换公司债券的情况”、“第六节标的资产评估情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、上市公司是否符合《定向可转债重组规则》第四条规定的定向可转债发

行条件

2-1-282（1）基本情况

具体请参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“五、发行可转换公司债券购买资产方案符合《定向可转债重组规则》及证监会关于上市公司证券发行、上市公司重大资产重组等相关规定”之“（一）本次交易符合《定向可转债重组规则》第四条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了《重组报告书》，查阅了国家相关产业政策与行政法规。

*核对了《重组管理办法》《再融资办法》《定向可转债重组规则》等相关要求

*查阅了本次重组的《资产评估报告》和《备考审阅报告》

*审阅了本次重组《购买资产协议》，交易双方作出的重要承诺*核查了上市公司前次募集资金使用情况、最近一年财务报表和财务会计报

告、现任董事、监事和高级管理人员是否存在行政处罚或涉嫌犯罪。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司符合《定向可转债重组规则》第四条规定的定向可转债发行条件。

2、定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股

份锁定期等是否符合《可转债办法》《定向可转债重组规则》等规定

（1）基本情况

本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等详见重组报告书“第五节发行可转换公司债券的情况”之“一、购买资产发行可转换公司债券情况”。

（2）核查情况

2-1-283独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；

*核对了《可转债办法》《定向可转债重组规则》等相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：定向可转债转股价格及转股价格调整方案、存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转债办法》《定向可转债重组规则》等规定。

3、定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款（如有）是否

符合《可转债办法》《定向可转债重组规则》等规定

（1）基本情况

本次发行可转换公司债券购买资产的赎回条款、回售条款、转股价格向上修

正条款等详见重组报告书“第五节发行可转换公司债券的情况”之“一、购买资产发行可转换公司债券情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》；

*核对了《可转债办法》《定向可转债重组规则》等相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：定向可转债赎回条款、回售条款、转股价格向上修正条款符合《可转债办法》《定向可转债重组规则》等规定。

（四）募集配套资金的核查情况1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如

2-1-284有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况

本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金金额不超过200000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

本次配套募集资金的规模、用途、补充流动资金金额占比等相关信息披露具

体情况参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”

之“（二）本次募集配套资金情况”或者“第五节发行可转换公司债券的情况”

之“二、募集配套资金发行可转换公司债券情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-1的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动资金金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、CHD416 柴油机关重零部件能力条件建设项目、智能制造

核心能力提升建设项目－船舶动力产业链协同示范工程项目、低速柴油机售后服

务体系智能化平台建设项目等项目建设以及补充上市公司流动资金，其中用于补

2-1-285充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的必要性、募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出

的必要性和合理性详见重组报告书“第五节发行可转换公司债券的情况”之“二、募集配套资金发行可转换公司债券情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*查阅了上市公司本次募集资金投向的具体安排，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套资金的必要性和募投项目的必要性和合理性；

*根据未来资金流入和未来资金需求的总额，测算了上市公司的总体资金缺口。

*审阅了上市公司的2024年年度报告，确定上市公司的可自由支配资金规模。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性，根据公司的总体资金缺口，不存在现金充裕且大额补流的情况；募投项目各项投资支出具备必要性和合理性。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定

性

（1）基本情况

本次募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展等相关信息披露详见重组

报告书“第五节发行可转换公司债券的情况”之“二、募集配套资金发行可转换公司债券情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*查阅募投项目的审批、批准或备案文件以及项目实施主体出具的说明文件，

2-1-286了解募投项目相关进展以及是否存在重大不确定性。

* 截至本独立财务顾问报告出具之日，CHD416 柴油机关重零部件能力条件建设项目尚未取得环评批复，取得了本项目实施主体河柴重工出具的承诺函。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目的审批、批准或备案不存在重大不确定性。

（五）是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易性质“。2、核查情况

独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（六）业绩承诺可实现性的核查情况

1、业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规

性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性

（1）基本情况本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”，交易对方已就业绩承诺、补偿安排、

减值测试安排、补偿方式等事项做出约定。

（2）核查情况

2-1-287独立财务顾问审阅了《业绩承诺及补偿协议》、本次交易的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。

2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次交易对方为中船工业集团，属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，但标的公司全资子公司陕柴重工持股52%的控股子公司核应急公司采用收益法评估定价，针对该情况，交易对方就核应急公司盈利预测情况做出了业绩承诺。本次交易涉及的业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施请参见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了交易对方的工商资料、《业绩承诺及补偿协议》；

*核对了《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第

1号》1-2的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市

类第1号》1-2的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符

合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

2-1-288（七）锁定期安排的核查情况

1、基本情况

本次交易购买资产涉及的可转换公司债券锁定期安排的具体情况参见重组

报告书“第五节发行可转换公司债券的情况”之“一、购买资产发行可转换公司债券情况”。

本次交易锁定期的合规性分析请参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“九、本次交易锁定期安排符合《收购管理办法》《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《再融资办法》等相关规定”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了重组报告书、上市公司相关议案的董事会决议文件、《资产购买协议》、《业绩承诺补偿协议》以及交易对方出具的承诺函；

（2）核对了《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《再融资办法》的相关要求；

（3）独立财务顾问验证了本次交易对上市公司股权结构影响的测算。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次特定对象以资产认购取得上市公司发行的可转换公司债券，其锁

定期符合《定向可转债重组规则》第七条、《重组管理办法》第四十八条第二款的规定，不适用《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；

（2）本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券的锁定期符合《再融资办法》第六十三条的规定，不适用《再融资办法》的第五十九条的规定；

（3）本次交易不适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项规定。

2-1-289（八）过渡期损益安排的核查情况

1、基本情况

本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，本次交易过渡期安排的具体情况详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》和《资产评估报告》；

（2）核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。

（九）整合管控的核查情况

1、基本情况上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。

本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务

指标和非财务指标的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”及“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了上市公司定期报告、公告等公开信息，查阅公司章程、内部相关制度；

2-1-290（2）与上市公司、标的资产主要负责人访谈，了解双方主营业务情况、协

同效应及整合安排；

（3）审阅了信永中和会计师出具的备考审阅报告。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易系收购控股子公司少数股权。本次交易前，标的公司的生产

经营一直由中国动力控制，标的公司的生产经营、人员情况已完全纳入上市公司的管理体系，标的公司已经与上市公司在业务、资产、财务、机构和人员等方面进行了整合并取得了良好效果。本次交易完成后，上市公司将持续深化上市公司与标的公司在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面的融合，促进双方协调、健康发展，支持标的公司进一步扩大业务规模、提高经营业绩。上市公司对标的资产的整合管控安排可以实现上市公司对标的资产的控制；

（2）上市公司关于本次交易对其持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析具有合理性。

（十）产业政策的核查情况

1、基本情况

具体情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明；

（2）检索了相关主管部门网站、查阅了相关政策性等文件。

2-1-2913、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。

（十一）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；

（2）审阅了交易各方关于本次交易的决策文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（十二）重组条件的核查情况

1、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定

（1）基本情况本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了标的公司的合规证明、《发行可转换公司债券及支付现金购买资产

2-1-292协议》、本次交易相关决策文件及承诺函、本次交易的法律意见书等；

*核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

2、本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

（1）基本情况

本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定的情况详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”及“四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了中船重工集团、中国船舶集团出具的承诺函、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2024年度的审计报告、信永中和会计师出具的备

考审阅报告、相关主体出具的承诺函，标的资产所涉及的资产权属文件；

*核对了《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、

第四十四条的相关规定。

（十三）募集配套资金条件的核查情况

1、基本情况本次募集配套资金合规性分析详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、发行可转换公司债券募集配套资金方案符合《再融资办法》《可

2-1-293转债办法》等相关规定”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了《重组报告书》、上市公司与本次交易相关的董事会决议；

（2）核对了《再融资办法》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《再融资办法》第十一条至第十五条、第五十五条、第六十四条第二款的规定，不适用第五十六条至第五十八条的规定。

（十四）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

标的公司是中国动力下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，主营业务为海军中速、高速柴油机装备，民用高、中、低速船用柴油机及柴油发电机组，经营资质的相关情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要经营资质及特许经营权情况”。

标的公司及其全资、控股子公司最近三年受到罚款金额在1万元以上的行政

处罚情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（二）行政处罚或刑事处罚情况”，该等处罚不属于重大行政处罚，未对标的公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

2-1-294*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；

*审阅了标的公司的营业执照和经营资质证书；

*查阅了标的公司所处行业的主要法律法规和政策；

*公开渠道查询标的公司受到的行政处罚情况；

*取得标的公司的相关说明及合规证明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已依法取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，受到的行政处罚不属于重大行政处罚，未对标的公司生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性障碍。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

标的公司及其下属公司拥有的与生产经营相关的土地权属情况，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要生产经营相关的土地、房产”。

标的公司及其下属公司不涉及矿业权。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司及其下属公司的土地使用权权属证书，针对部分尚未取得或正在办理权属证书的土地使用权，审阅了相关主体出具的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其全资、控股子公司合法拥有主要生产经营相关的土地使用权；上述土地使用

权权属清晰，不存在产权纠纷；不存在抵押、查封的情形。

2-1-295截至本独立财务顾问报告签署日，沪东重机拥有的3宗国有租赁土地使用权

租赁期限已届满，但上海市浦东新区规划和自然资源局认可沪东重机在厂区搬迁前可以继续租赁使用前述土地，中国船舶及中船工业集团已在前次重组时承诺协助沪东重机寻找新的生产经营场地并开展厂区搬迁的相关工作，并对中船柴油机可能因前述事项受到的任何损失按其于前次重组前在中船动力集团的持股比例

承担赔偿责任，因此上述事项不会对沪东重机的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，中船发动机及大连船柴拥有的2宗土地正在办理证载权利人变更登记且预计过户不存在实质性法律障碍，上述事项不会对其生产经营产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。

3、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产为中船柴油机16.5136%股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产为中船柴油机16.5136%股权，不涉及立项、环保等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况

2-1-296标的公司不涉及特许经营权，详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要经营资质及特许经营权情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。

（十五）标的资产——权属状况的核查情况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况*标的公司自成立以来的历史沿革等情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”；

*标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”；

*标的公司诉讼、仲裁情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”

之“五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了标的公司的公司章程、工商底档、历史沿革相关协议及内部决议文

件、验资报告等文件；

*审阅了本次交易各方签署的《资产购买协议》、交易对方出具的承诺函；

2-1-297*查阅了国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

*审阅了交易对方就关联关系出具的说明文件，查阅了国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

*审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料、标的公司出具的说明；

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；

*检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等网络平台，核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，不存在对外担保，不存在重大未披露或有负债，本次交易标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制，拟购买标的公司的权属不存在重大未决诉讼和仲裁，标的资产的转让不存在法律障碍。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之

“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了标的公司相关权属文件，知识产权情况；

*审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；

2-1-298*检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等网络平台，核实标的

公司诉讼和仲裁事项。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”

披露的情形外，本次重组拟购买标的公司合法拥有登记在其名下的主要资产，该等资产权属清晰，不存在抵押、冻结或其他权利受到限制的情况、也不存在产权纠纷。

3、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

标的公司的涉诉情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、重大诉讼、仲裁与合法合规情况”之“（一）重大未决诉讼和仲裁情况”，标的公司的涉诉情况不会对标的公司生产经营构成重大不利影响。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了标的公司主要资产的权属证书；

*审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明；

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等网络平台，核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的涉诉情况不会对标的公司生产经营构成重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十四条的

2-1-299规定。

4、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；

（1）基本情况

标的公司存在2笔单项涉诉金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，陕柴重工均作为原告，该等案件系买卖合同纠纷，不涉及标的公司败诉赔偿。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司相关人员进行访谈，审阅标的公司提供的关于诉讼及仲裁情况的说明等相关资料；

*审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；

*检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等网络平台，查看标的公司是否存在对财务报表形成重大影响的法律事项。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其全资、控股子公司存在2项单笔涉诉金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼案件，陕柴重工均作为原告，该等案件不涉及标的公司败诉赔偿。

（十六）标的资产——资金占用的核查情况

1、基本情况

截至2024年12月31日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司不存在非经营性资金占用的情况，具体详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况”。

2、核查情况

*向标的公司相关人员访谈了解了报告期内是否存在非经营性资金占用的

2-1-300情况；

*获取标的公司关联方清单，并通过国家企业信用信息公示系统等公开网站检索关联方的工商信息；

*查阅审计报告及标的公司的往来明细账，根据已识别的关联方，核查关联往来形成的记录及偿还情况；

*了解标的公司资金管理、关联交易等相关流程及内控等相关制度的执行情况；

*核查报告期内标的公司的银行资金流水。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2024年12月31日，标的公司不存在非经营性资金占用的情况。

（十七）同业竞争的核查情况

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后标的公司均为上市公司合并报表范围内公司。本次交易完成后，上市公司不会因本次重组新增同业竞争。具体信息披露详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况概述”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司和上市公司相关人员进行访谈，了解双方的业务基本情况；

*审阅了《重组报告书》；

2-1-301*查阅相关行业网站，就是否构成同业竞争进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会因本次重组新增同业竞争。

2、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

本次交易前以及针对本次交易，控股股东中船重工集团和间接控股股东中国船舶集团均已出具同业竞争承诺，具体信息披露详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*查阅了交易前和针对本次交易，相关各方出具的同业竞争承诺；

*审阅了《重组报告书》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：控股股东中船重工集团和间接控股股东中国船舶集团均已出具同业竞争承诺，且承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（1）基本情况

本次交易完成后，上市公司不会因本次重组导致现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况。具体信息披露详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（一）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况概述”。

（2）核查情况

2-1-302独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司和上市公司相关人员进行访谈，了解双方的业务基本情况；

*审阅了《重组报告书》；

*查阅相关行业网站，就是否构成同业竞争进行分析；

*核对了《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会因本次重组导致现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十八）关联交易的核查情况

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

具体信息披露详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了《重组报告书》；

*审阅了信永中和出具的标的公司审计报告；

*并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司关联交易相关事项；

*获取标的公司关联方清单，并通过国家企业信用信息公示系统等公开网站检索关联方的工商信息；

*对标的公司部分关联交易进行函证、关联方进行走访。

2-1-303（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联交易信息披露完整，关联交易具有必要性、合理性与公允性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用

或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况

报告期内，标的公司关联销售收入总额分别为814587.83万元和

1126176.77万元，占当期营业收入的比例分别为45.58%和47.04%；标的公司

关联采购总额分别为300411.15万元和383585.87万元，占当期营业成本的比例分别为19.86%和20.20%，具体信息披露详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）标的公司的关联方及关联交易情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅《重组报告书》；

*审阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*抽样检查复核关联方交易具体内容，定价政策及其合理性，以及与非关联方交易对比分析；

*计算关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的关联交易具有必要性、合理性与公允性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例合理，不会严重影响独立性或者显失公平。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为

保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

2-1-304（1）基本情况

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易前后，上市公司控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委，未发生变化。本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。

具体信息披露详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”和“（四）规范关联交易的措施”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了《重组报告书》；

*审阅信永中和出具的备考审阅报告；

*查阅上市公司的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度文件；

*查阅相关各方出具的关于减少和规范关联交易的承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。上市公司为保证关联交易价格公允拟采取具体的有效措施。

4、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合

《重组管理办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见。

（1）基本情况

本次交易不会导致新增关联方，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。具体信息披露详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

2-1-305*审阅《重组报告书》；

*审阅信永中和出具的备考审阅报告；

*查阅相关各方出具的关于减少和规范关联交易的承诺。

*核对《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十九）承诺事项及舆情情况的核查情况

1、基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《格式准则26号》

等规定出具承诺并在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”披露。

自上市公司于2024年11月9日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函；

（2）通过公开渠道检索了舆情情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《格式准则26号》等规定出具了承诺；

（2）本次交易相关主体不涉及私募投资基金及资产管理计划，因此不适用

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7的规定；

2-1-306（3）截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组不存在重大不利影响的重

大舆情或媒体质疑。

（二十）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

标的公司评估情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的公司评估基本情况”和“四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

标的公司评估中涉及的假设情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的公司评估基本情况”之“（二）主要评估假设”。

本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿协议”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、补偿方式等事项做出约定。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关《评估说明》；

（2）审阅了上市公司与交易对方签订的本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性；

（2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二十一）本次交易标的是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

2-1-3071、基本情况

本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的公司评估基本情况”。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

（1）审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关《评估说明》；

（2）审阅了上市公司与交易对方签订的本次交易相关协议；

（3）了解标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，主要资产的评估

方法及选择理由，评估增值的原因，分析以资产基础法评估结果作为标的资产评估值的合理性。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以标的公司资产基础法评估结果作为最终评估结论及定价依据，标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况、主要资产的评估方法及选择理由、评估增值原因以及评估结果具有合理性。

（二十二）交易作价的公允性及合理性的核查情况

1、基本情况

（1）标的公司最近三年内股权转让或增资分析情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况”。

（2）本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”

之“四、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。

（3）标的资产的资产基础评估结果详见重组报告书“第六节标的资产评估情况”之“一、标的公司评估基本情况”。

2、核查情况

2-1-308独立财务顾问执行了如下核查程序：

（1）查阅了标的公司工商变更资料、最近三年股权变动相关协议，了解股

权变动的原因、作价及依据，并分析与本次交易评估作价差异原因；

（2）查询同行业上市公司及可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（3）审阅了天健兴业出具的《评估报告》及相关《评估说明》；

（4）审阅了标的公司评估备案表；

（5）审阅了上市公司与交易对方签订的本次交易相关协议

（6）查阅评估基准日后行业发展趋势、市场供求关系等可能对评估结果造成影响的因素变化情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司最近三年内股权变动原因和交易背景具有合理性，本次交易评估作价与最近三年内股权变动价格的差异具有合理性；

（2）结合可比公司及可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）根据本次交易评估情况，标的公司不存在经营性减值；

（4）本次交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国

资单位备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，交易作价具有公允性、合理性。

（5）评估或估值基准日后未发生重大变化

（二十三）行业特点及竞争格局的核查情况

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响；

2-1-309（1）基本情况

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中船柴油机所属行业为“制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C373 船舶及相关装置制造”之“C3734 船用配套设备制造”。

标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”，产业政策、

国际贸易政策等风险详见重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”。与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

* 审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策；

*并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响。

*查阅了标的资产所属行业的各项产业政策和行业监管政策。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策及法律法规对行业发展的影响已于重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

由于 A 股市场从事船用柴油机动力业务的上市公司较少，选取从事内燃机业务的 A 股上市公司作为可比公司，选取的同行业可比上市公司包括全柴动力、

2-1-310潍柴动力、潍柴重机、苏常柴 A、新柴股份等，同行业可比公司的选取客观、全

面、准确，具有可比性，前后一致。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了如下核查程序：

*审阅了重组报告书，查阅行业研究报告及所属行业主要上市公司的年度报告、研究报告等公开披露信息；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比公司的选取是否合理；

*公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比性和数据可得性确定同行业可比公司。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：由于 A 股市场从事船用柴油机动力业务的上市公司较少，选取从事内燃机业务的 A 股上市公司作为可比公司，同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一致。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了中国内燃机工业协会、国际海事组织（IMO）等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的

第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和

了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

2-1-311（二十四）主要客户和供应商的核查情况

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况

标的公司的主要销售和采购内容及主要客户、供应商交易情况详见重组报告

书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”和“（七）主要原材料和能源采购情况”。

（2）核查情况

*获取了标的公司销售和采购明细账；

*走访了报告期内主要的客户及供应商，了解交易内容、合作背景等；

*对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核查报告期主要客户、主要供应商的交易金额；

*获取主要的客户及供应商的交易合同、结算单据、发票等，了解交易内容；

*访谈了标的公司的相关人员；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司交易定价公允，与其业务规模相匹配；

标的公司报告期各期前五大客户、供应商未发生较大变化。

2、报告期内拟购买资产涉及新增客户或供应商且金额较大的，核查基本情

况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

2-1-312报告期内，标的公司不涉及新增客户或供应商且金额较大的情况和成立时间

较短的客户或供应商的情况，标的公司的主要销售和采购内容及主要客户、供应商交易情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”和“（七）主要原材料和能源采购情况”。

（2）核查情况

*获取了标的公司销售和采购明细账；

*访谈了标的公司的相关人员；

*查询国家企业信用信息公示系统，了解主要客户和供应商基本情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不涉及新增客户或供应商且金额较大的情况和成立时间较短的客户或供应商的情况。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

报告期内，前五大客户中，中国船舶集团下属单位与标的公司存在关联关系；

前五大供应商中，中国船舶集团下属单位与标的公司存在关联关系。

（2）核查情况

独立财务顾问履行了如下核查程序：

*获取了标的公司销售和采购明细账；

*访谈了标的公司的相关人员；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*获取标的公司关联方清单；

*查询国家企业信用信息公示系统，了解主要客户和供应商基本情况及股东

2-1-313情况，确认与标的公司的主要客户、供应商可能存在的关联关系。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：报告期内，前五大客户和供应商中，除与中国船舶集团下属单位存在关联关系外，标的公司与其他主要客户、供应商之间不存在关联关系。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

报告期内，标的公司前五大客户占比分别为59.03%和58.43%，对单个客户的销售比例均未超过营业收入的50%；标的公司前五大供应商占比分别为25.20%

和28.28%，对单个供应商的采购比例未超过营业成本的50%。标的公司的主要销售和采购内容及主要客户、供应商交易情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”和“（七）主要原材料和能源采购情况”。

（2）核查情况

独立财务顾问履行了如下核查程序：

*获取了标的公司销售和采购明细账；

*走访了报告期内主要的客户及供应商，了解交易内容、合作背景等；

*对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核查报告期主要客户、主要供应商的交易金额；

*获取主要的客户及供应商的交易合同、结算单据、发票等，了解交易内容；

*访谈了标的公司的相关人员；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

2-1-314*查阅了中国动力、可比公司定期报告等公开信息；

*公开渠道查阅行业报告、分析资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司客户集中度相对较高，主要系下游船舶制造行业市场参与者高度集中，但不存在对单一客户重大依赖；

标的公司不存在供应商集中度较高的情况，且不存在对单一供应商重大依赖。标的公司的客户和供应商情况符合行业特征，业务具有稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，客户集中度较高未对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

（二十五）财务状况的核查情况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财

务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

标的公司主要从事柴油机动力业务。标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”和“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司相关人员进行访谈；

*公开渠道查阅行业报告、分析资料。

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对收入、成本、费用的真实性及完整性等进行了核查。

（3）核查意见

2-1-315经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩

与行业特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。

2、核查拟购买资产应收账款坏账准备计提政策的合理性，计提比例是否与

同行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结

构、主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

报告期内，标的公司应收账款已按照企业会计准则要求计提坏账准备；标的公司与同行业上市公司相比，应收账款组合划分不存在明显差异，分账龄坏账准备计提比例相对较低，差异原因主要系中船柴油机与同行业公司的具体产品结构和客户结构存在差异，但标的公司过往应收账款回款情况较好，详见重组报告书

“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”

之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”之“3）应收账款”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司相关人员进行访谈；

*了解标的公司相关会计政策，并获取应收账款科目明细表，核查了标的公司对应收账款坏账准备计提的标准和相关内控制度；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，对比坏账准备计提政策和计提情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产的应收账款坏账准备计提充分，不存在较大的可收回风险，与同行业上市公司不存在显著差异。

2-1-3163、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

报告期内，标的公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，资产规模较为稳定，减值准备金额较小，且部分为报告期外计提；报告期各期末，标的公司固定资产运行情况正常、状态良好、不存在闲置情况，不存在减值迹象，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产构成及变动分析”之“1）固定资产”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司相关人员进行访谈；

*了解标的公司相关会计政策，并获取固定资产的科目明细表，核查了标的公司对固定资产折旧与减值准备计提的标准和相关内控制度；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，对比固定资产相关会计政策；

*对固定资产实施监盘，获取相关盘点记录文件，核查是否存在长期未使用或毁损的固定资产。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产不存在长期未使用或毁损的固定资产，固定资产折旧与减值准备计提充分，与同行业上市公司不存在显著差异。

4、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告

2-1-317期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

各报告期末，标的公司对存货进行了减值测试，经测试后对存在减值迹象的存货足额计提跌价准备，跌价准备计提充分，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”之“2）存货”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司相关人员进行访谈；

*了解标的公司相关会计政策，并获取存货的科目明细表，核查了标的公司对存货跌价准备计提的标准和相关内控制度；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*对存货实施监盘，获取相关盘点记录文件;*了解标的公司在手订单情况；

*查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，对比存货跌价准备政策和计提情况。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的公司的存货主要为自制半成品及在产品和原材料，构成较为稳定，且已按照存货跌价准备计提政策足额计提了存货跌价准备。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和

计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况

2-1-318报告期内，标的公司无形资产主要为土地使用权、非专利技术，不存在减值迹象，不涉及计提减值准备，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产构成及变动分析”之“2）无形资产”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*对标的公司相关人员进行访谈；

*了解标的公司相关会计政策，并获取无形资产的科目明细表，核查了标的公司对无形资产减值准备计提的标准和相关内控制度；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*查阅同行业可比上市公司年报等公开资料，对比无形资产相关会计政策。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：标的资产无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》相关规定，无形资产不存在减值迹象，不涉及计提减值准备。

6、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影

响

（1）基本情况

截至2024年12月末，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*核查了标的公司的银行流水、财务报表、财务投资相关协议及相关明细账；

*访谈了相关人员，了解投资目的、投资决策、投资结果等相关信息；

*查阅了信永中和出具的标的公司审计报告；

2-1-319*对报告期内主要银行账户执行函证程序，核查报告期财务性投资金额。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二十六）经营成果的核查情况

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性；

（1）基本情况

报告期内，标的公司营业收入结构变动情况、主营业务收入的季节性和境内外分布情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

（2）核查程序

*了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定，并测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司收入分布情况和成因；

*查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入分布与同行业可比公司情况是否存在差异；

*获取标的公司收入明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动情况，分析变动的原因及其合理性；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入分布和变动情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因。

2-1-320（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入结构较为稳定，收入大幅增长系下游船舶制造产业处于景气期；标的公司收入不存在季节性波动，并具有合理性；标的公司报告期内境外销售收入较小。标的公司与同行业上市公司收入分布和变动存在差异，主要系产品结构和客户结构存在差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，详见重组报告

书“第四节标的公司基本情况”之“十三、主要会计政策及相关会计处理”之

“（一）主要会计政策”之“2、收入”。

（2）核查情况

*了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定，并测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解收入确认政策和合同约定情况；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*获取业务合同，了解具体合同约定条款；

*查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是否与可比公司存在较大的差异。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则和计量方法与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

2-1-3213、对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模

式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

报告期内，标的公司不涉及多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，不存在新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等特殊情形。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司销售模式、业务开展主体；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*通过函证、走访、抽取合同/凭证、检查银行流水等方式对收入、成本的真实性及完整性等进行了核查；

*公开渠道查阅行业报告、分析资料；

*结合公司上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息等情况，对标的公司主要财务数据和指标进行分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：通过对标的公司采取访谈、函证、样本测试、截止性测试等核查方法，未发现存在异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

2-1-322*了解标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法，成本的归集

和分配方法，核查是否符合企业会计准则的相关规定，并测试标的公司收入确认和计量、成本核算等是否遵循制定的会计政策；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*获取标的公司收入、成本、费用明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入变动与成本、费用匹配情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入具备合理性，且与成本、费用等财务数据之间能够配比。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司成本归集方法、成本归集的具体情况以及与同行业的对比情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

（2）核查情况

*了解标的公司成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；

*对标的公司相关人员进行访谈，了解成本构成情况等；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的成本归集和分配方法是否与可比公司存在较大的差异；

*获取标的公司成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性和完整性。

（3）核查意见

2-1-323经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本核算方法符合会计准则，成本

核算准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在较大差异；

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况报告期内，标的公司毛利构成及毛利率分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解毛利率变动原因；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*获取标的公司收入、成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析报告期内标的公司收入、成本和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；

*查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及其变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率变动具备合理性，中船柴油机的主营业务毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，主要系标的公司主要产品为船用发动机，与其他上市公司的具体产品结构和客户结构存在差异所致。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

2-1-324报告期内，标的公司的各项期间费用明细及变动原因详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、期间费用分析”。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司期间费用变动原因，销售费用具体情况；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*获取标的公司期间费用明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，分析变动的原因及其合理性；

*查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司期间费用变动的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司销售费用、管理费用或研发费用变动具有合理性，且与同行业可比公司不存在重大差异；销售费用真实完整，市场推广活动合法合规。

8、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响

（1）基本情况

报告期内，标的公司的经营活动现金流净额高于净利润。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司经营活动现金流情况；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素。

2-1-325（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的经营活动现金流净额高于净利润，经营情况良好。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

（1）基本情况标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司的财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析”和“5、盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。

（2）核查情况

*对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司收入分布情况和成因，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；

*查阅信永中和出具的标的公司审计报告；

*对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关情况、同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性；

*公开渠道查阅行业报告、分析资料，分析了解标的公司所属行业发展趋势;*对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作前景。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利主要来源于主营业务收入，标的公司主要从事柴油机动力业务，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

（二十七）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况

2-1-3261、基本情况

本次交易的信息披露符合《格式准则26号》以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关要求。

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件规定，本次交易已取得行业主管部门关于本次交易豁免信息披露的批复。为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信息披露符合中国证监会、上交所关于重大资产重组信息披露的要求。

2、核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：

*审阅了关于上市公司本次交易的决策文件；

*审阅了重组报告书及相应的配套文件、本次交易中介机构出具的核查意见

或相关文件，核对了《格式准则26号》的相关要求；

*查阅行业主管部门关于本次交易豁免信息披露的批复。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规和规范性文件规定，本次交易已取得行业主管部门关于本次交易豁免信息披露的批复。除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，上市公司未以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；有关信息披露豁免符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定。重组报告书信息披露符合中国证监会、上交所关于重大资产重组信息披露的要求。

2-1-327第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见

根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国

证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。

（一）内核程序

1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《重组报告书》以及其他材料进

行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；

2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核核查，再结合对申

报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；

3、本独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；

4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务

部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门和运营管理部审阅；

5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由本独立财务

顾问出具的文件方可加盖印章报出。

（二）内核意见

中信建投证券内核小组于2025年4月21日召开了内核会议，对中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。

2-1-328二、独立财务顾问结论性意见

中信建投证券作为中国动力本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《定向可转债重组规则》

《再融资办法》《可转债办法》等法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《定向可转债重组规则》《再融资办法》《可转债办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序。

（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和

行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（三）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。

（四）本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构

出具并经中国船舶集团备案的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理。

（五）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，在各方严格履行协议的情况下，交易对方所持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的处理或变更事项。

（六）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（七）本次交易完成后，公司将确保在业务、资产、财务、人员、机构等方

2-1-329面保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于公司保

持健全有效的法人治理结构。

（八）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，整体上有利于保持上市公司独立性、不会导致上市公司新增关联交易及同业竞争。

（九）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；

（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（十一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

（十二）交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行可转换公司债

券及支付现金后不能及时获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效。

（十三）本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

（十四）本次交易的业绩承诺补偿安排具备可行性及合理性。

（十五）上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了

填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、间接控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（十六）本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三

方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机

构、审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

（十七）本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求，本次发行可转债购买资产方案符合相关规定。

2-1-330（十八）上市公司发行可转换公司债券募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十三条、第十四条及《可转换公司债券管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

2-1-331（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人签名：________________________________裘越任柄硕

财务顾问主办人签名：________________________________黄多郑林泽

________________________________齐海崴夏秀相

并购业务部门负责人签名：________________张钟伟

内核负责人签名：________________张耀坤

法定代表人或授权代表签名：________________刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

2-1-332