中信建投证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发

行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有

的中船柴油机有限公司16.5136%股权，并向不超过35名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公

司本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内

容和格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次

交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺》之签章页）

财务顾问主办人签名：________________________________黄多郑林泽

________________________________齐海崴夏秀相中信建投证券股份有限公司年月日