中国船舶重工集团动力股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
2025年7月31日中国船舶重工集团动力股份有限公司
2025年第一次临时股东大会现场会议须知为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会现场会议须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，必须填写股东姓名或委
托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：
（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，同意在“同意”栏内打“”，不同意在“不同意”栏内打“”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“；（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事或监事人数相
等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票时按秩序投入表决箱内，由两名股东代表和一名监事参加监票和清点。
7、会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。中国船舶重工集团动力股份有限公司
2025年第一次临时股东大会现场会议议程
一、现场会议召开时间：2025年7月31日（星期四）上午9:00。网络投票
时间：2025年7月31（星期四）上午9:15-11:30；下午13:00-15:00。
二、会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号。
三、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
四、会议主持人：公司董事长李勇先生。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果；
（二）审议各项议案，股东提问与解答；
（三）对会议议案进行表决；
（四）选举计票人、监票人；
（五）表决结果统计；
（六）主持人宣布表决结果；
（七）律师宣读法律意见书；
（八）签署股东大会决议，会议记录等；
（九）主持人宣布2025年第一次临时股东大会结束。目录
《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》.................................1
《关于修订公司部分治理制度的议案》.................................份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议
议案一
《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订。本次修订根据《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）重点对取消监事会事宜、调整审计委员会职责等有
关条款进行相应修改，以保证《公司章程》符合最新证券监管要求和公司实际情况。
本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事刘潜先生、徐明照先生、刘文斌先生、刘庆阁先生将自本项议案经股东大会审议通过之日起相应解除监事职务。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！
《公司章程》的修订对比表及修订后制度文本详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，并授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
12025年7月31日
附件1：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容对比表
附件2：《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程（2025年7月修订）》
2附件1：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人法》（以下简称“《证券法》”）、民共和国证券法》（以下简称“《证《上市公司章程指引》《中国共产党券法》”）、《上市公司章程指引》章程》（以下简称“《党章》”）和《中国共产党章程》（以下简称“《党其他有关规定，制订本章程。章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第六条第六条公司注册资本为人民币公司注册资本为人民币
2251717044元。2252861845元。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以股东以其认购的股份为限对公司承担其认购的股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担务承担责任。
责任。
第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规本章程自生效之日起，即成为规范公
3原条款内容修订后条款内容
范公司的组织与行为、公司与股东、司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有与股东之间权利义务关系的具有法律
法律约束力的文件，对公司、股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律高级管理人员具有法律约束力。依据约束力的文件。依据本章程，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、以起诉公司董事、高级管理人员，股监事、总经理和其他高级管理人员，东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股董事、高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司的
司的常务副总经理、副总经理、董事总经理、常务副总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。董事会秘书、财务负责人（总会计师）和本章程规定的其他人员。
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条第二十一条
公司股份总数为216068.2115万股，公司已发行的股份数为225286.1845公司的股本结构为：普通股万股，公司的股本结构为：普通股
216068.2115万股，无其他种类股。225286.1845万股，无其他类别股。
第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购借款等形式，为他人取得本公司或者买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
4原条款内容修订后条款内容
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。
第二十五条第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列公司收购本公司股份，可以通过公开方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式；行。
（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份，应当依照《证公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（五）项、第（六）项规定的
项、第（六）项规定的情形收购本公情形收购本公司股份的，应当通过公司股份的，应当通过公开的集中交易开的集中交易方式进行。
方式进行。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第
第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收份的，应当经股东大会决议。因本章购本公司股份的，应当经股东会决议。
第二十四条第（三）项、第（五）项、因本章第二十五条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形份的，需经三分之二以上董事出席的收购本公司股份的，需经三分之二以董事会议决议同意。上董事出席的董事会议决议同意。
公司依照第二十四条规定收购本公司公司依照第二十五条第一款规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起10日内注销；
（二）项、第（四）项情形的，应当属于第（二）项、第（四）项情形的，在6个月内转让或者注销；属于第（三）应当在6个月内转让或者注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）公司合计持有的本公司股份数不得超项情形的，公司合计持有的本公司股过本公司已发行股份总额的百分之份数不得超过本公司已发行股份总数十，并应当在三年内转让或者注销。的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股日起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司
5原条款内容修订后条款内容内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应当情况，在就任时确定的任职期间每年向公司申报所持有的本公司的股份及转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自公股份不得超过其所持有本公司股份总司股票上市交易之日起1年内不得转
数的25%；所持本公司股份自公司股票让。上述人员离职后半年内，不得转上市交易之日起1年内不得转让。上让其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或其他具有股权性质的证券票或其他具有股权性质的证券在买入
在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个后6个月内又买入，由此所得收益归月内又买入，由此所得收益归本公司本公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因购入包益。但是，证券公司因购入包销售后销售后剩余股票而持有5%以上股份剩余股票而持有5%以上股份的，以及的，以及有中国证监会规定的其他情有中国证监会规定的其他情形的除形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然自然人股东持有的股票或者其他具有人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其配偶、父母、性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。
第三章股东和股东大会第三章股东和股东会
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所东持有公司股份的充分证据。股东按持有股份的种类享有权利，承担义务；其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一类别股份的股东，享权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十三条第三十四条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
6原条款内容修订后条款内容
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告，符合规定的股东可以会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。
第三十四条第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料的，索取资料的，应当向公司提供证明其应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的律、行政法规的规定。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条第三十六条
公司股东大会、董事会决议内容违反公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
7原条款内容修订后条款内容
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级管
违反法律、行政法规或者本章程的规理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或合并持有公司1%以上股份成损失的，连续180日以上单独或合的股东有权书面请求监事会向人民法计持有公司1%以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时面请求审计委员会向人民法院提起诉
违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东以书面请求董事会向人民法院提起诉
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。
到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者公司利益受到难以弥补的损害的，前自收到请求之日起30日内未提起诉款规定的股东有权为了公司的利益以讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼自己的名义直接向人民法院提起诉将会使公司利益受到难以弥补的损害讼。的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成利益以自己的名义直接向人民法院提损失的，本条第一款规定的股东可以起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
8原条款内容修订后条款内容
资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条第三十九条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其
应当承担的其他义务。他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用股东权利给公司或者其偿责任。
他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股偿责任。东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用公司法人独立地位和股司债权人利益的，应当对公司债务承东有限责任，逃避债务，严重损害公担连带责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承（五）公司股东查阅公司有关文件和担连带责任。资料时，对涉及国家安全和秘密、公
（六）公司股东查阅公司有关文件和司商业秘密以及其他需要保密的事资料时，对涉及国家安全和秘密、公项，应当在查阅前配合公司要求办理司商业秘密以及其他需要保密的事相关保密手续，并在获得有关部门批项，应当在查阅前配合公司要求办理准（如需要）后方可查阅。查阅人有相关保密手续，并在获得有关部门批保守秘密的义务，并应承担泄漏秘密准（如需要）后方可查阅。查阅人有的法律责任。
保守秘密的义务，并应承担泄漏秘密（六）法律、行政法规及本章程规定的法律责任。应当承担的其他义务。
第三十九条删除条款
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
新增条款第二节控股股东和实际控制人新增条款第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条第四十一条
9原条款内容修订后条款内容
公司的控股股东、实际控制人员不得公司控股股东、实际控制人员应当遵
利用其关联关系损害公司利益。违反守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承（一）依法行使股东权利，不滥用控担赔偿责任。制权或者利用其关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公司和者其他股东的合法权益。
公司社会公众股东负有诚信义务。控（二）严格履行所作出的公开声明和股股东应严格依法行使出资人的权各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息披产重组、对外投资、资金占用、借款露义务，积极主动配合公司做好信息担保等方式损害公司和社会公众股股披露工作，及时告知公司已发生或者东的合法权益，不得利用其控制地位拟发生的重大事件；
损害公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
公司股东或实际控制人不得侵占公司（五）不得强令、指使或者要求公司资产。公司股东侵占公司资产给公司及相关人员违法违规提供担保；
带来损失的，应当依法承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有
10原条款内容修订后条款内容
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的战略和发展规划；权：
（二）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董划；事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；
的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准公司的利润分配方案的报酬事项；和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准监事会报告；作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；
方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清
（七）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；
和弥补亏损方案；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规
（十）对公司合并、分立、解散、清定的担保事项；
算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）决定因本章程第二十四条第重大资产超过公司最近一期经审计总
（一）、（二）项情形收购公司股份资产30%的事项；
的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途
（十二）修改本章程；事项；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事（十二）审议股权激励计划和员工持务所作出决议；股计划；
（十四）审议批准第四十二条规定的（十三）审议法律、行政法规、部门担保事项；规章或本章程规定应当由股东会决定
（十五）审议公司在一年内购买、出的其他事项。
售重大资产超过公司最近一期经审计股东会可以授权董事会对发行公司债
总资产30%的事项；券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途除法律、行政法规、中国证监会规定事项；或证券交易所规则另有规定外，上述
（十七）审议股权激励计划和员工持股东会的职权不得通过授权的形式由股计划；董事会或其他机构和个人代为行使。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
11原条款内容修订后条款内容
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，会。年度股东会每年召开1次，应当应当于上一会计年度结束后的6个月于上一会计年度结束后的6个月内举内举行。行。
第四十六条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）公司董事会成员11人，董事人（一）公司董事会成员11人，董事人
数不足《公司法》规定人数或者本章数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二，即不足8人程所定人数的三分之二，即不足8人时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。
第四十七条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住本公司召开股东会的地点为公司办公所地。如需变更会议召开地点的，应地。如需变更会议召开地点的，应在在召开股东大会的通知中予以说明。召开股东会的通知中予以说明。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还将采用网络或其他国召开。公司还将采用网络或其他国家家法律、法规认可的方式为股东参加法律、法规认可的方式为股东参加股股东大会提供便利。股东通过上述方东会提供便利。股东身份根据证券登式参加股东大会的，视为出席。股东记结算机构提供的股权登记日股东名身份根据证券登记结算机构提供的股册确认。
权登记日股东名册确认。
第四十八条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；
12原条款内容修订后条款内容
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。
第四十九条第五十二条
经全体独立董事过半数同意，独立董董事会应当在规定的期限内按时召集事有权向董事会提议召开临时股东大股东会。
会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董会的提议，董事会应当根据法律、行事有权向董事会提议召开临时股东政法规和本章程的规定，在收到提议会。对独立董事要求召开临时股东会后10日内提出同意或不同意召开临时的提议，董事会应当根据法律、行政股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将10日内提出同意或不同意召开临时股在作出董事会决议后的5日内发出召东会的书面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在开临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的5日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到提案后10章程的规定，在收到提议后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。
第五十一条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法董事会应当根据法律、行政法规和本规和本章程的规定，在收到请求后10章程的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或不同意召开临时股东出同意或不同意召开临时股东会的书大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的
13原条款内容修订后条款内容
求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上股单独或者合计持有公司10%以上股份份的股东有权向监事会提议召开临时的股东向审计委员会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求后5日内发出召开股东的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。
第五十二条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券会的，须书面通知董事会，同时向证交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东
通知及股东大会决议公告时，向证券会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
第五十三条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名董事会将提供股权登记日的股东名册。册。
第五十四条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或股东自行召集的股东会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合并持有公司1%以上
份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案并书面提交召集人。召集人人应当在收到提案后2日内发出股东应当在收到提案后2日内发出股东会
大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出将该临时提案提交股东会审议。但临
14原条款内容修订后条款内容
股东大会通知公告后，不得修改股东时提案违反法律、行政法规或者公司大会通知中已列明的提案或增加新的章程的规定，或者不属于股东会职权提案。范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出
程第五十五条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条第六十一条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的具体内容，完整披露所有提案的全部具体内容。
以及为使股东对拟讨论的事项作出合股东会网络或其他方式投票的开始时
理判断所需的全部资料或解释。拟讨间，不得早于现场股东会召开前一日论的事项需要独立董事发表意见的，下午3：00，并不得迟于现场股东会召发出股东大会通知或补充通知时应当开当日上午9：30，其结束时间不得早
同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会结束当日下午3：00。
股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应时间，不得早于现场股东大会召开前当不多于七个工作日。股权登记日一一日下午3：00，并不得迟于现场股东旦确认，不得变更。
大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条第六十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东
15原条款内容修订后条款内容的，股东大会通知中将充分披露董事、会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以细资料，至少包括以下内容：
下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代效证件或证明；委托代理他人出席会
理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委定代表人依法出具的书面授权委托托书。书。
第六十四条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条删除条款委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
16原条款内容修订后条款内容思表决。
第六十六条第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名被代理人姓名（或单位名称）等事项。
称）等事项。
第六十九条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列席监事和董事会秘书应当出席会议，总会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。
第七十条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能股东会由董事长主持。董事长不能履履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或不履行职务时，由副董事长长（公司有两位或两位以上副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董的，由过半数董事共同推举的副董事事长主持）主持；未设副董事长、副长主持）主持；未设副董事长、副董董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数董事共同推举一名董事事召集和主持。召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事集人不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名监事主持。由过半数的审计委员会成员共同推举股东自行召集的股东大会，由召集人的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经出的股东同意，股东大会可推举一人担席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持
17原条款内容修订后条款内容人，继续开会。
第七十一条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东会议事规则，详细规定定股东大会的召开和表决程序，包括股东会的召集、召开和表决程序，包通知、登记、提案的审议、投票、计括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形计票、表决结果的宣布、会议决议的
成、会议记录及其签署、公告等内容，形成、会议记录及其签署、公告等内以及股东大会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事授权内容应明确具体。股东会议事规规则应作为章程的附件，由董事会拟则应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东大会批准。股东会批准。
第七十二条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述名独立董事也应作出述职报告。
职报告。
第七十三条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。但说明。但涉及国家秘密的情形除外。涉及国家秘密的情形除外。
第七十五条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十六条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签名。
18原条款内容修订后条款内容
记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名
代理出席的委托书、网络及其他方式册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，期限10年。保存期限10年。
第七十八条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的二分之一以上通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
第七十九条第八十一条
下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通过：
过：（一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及支付方法；
其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本
（四）公司年度预算方案、决算方案；章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告；其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条第八十二条
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通过：
过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
资产或者担保金额超过公司最近一期公司最近一期经审计总资产30%的；
经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划和员工持股计划；（六）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的、需要以特别决对公司产生重大影响的、需要以特别议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第八十一条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表股东以其所代表的有表决权的股份数
19原条款内容修订后条款内容
的有表决权的股份数额行使表决权，额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小股东利益的重股东会审议影响中小股东利益的重大
大事项时，对中小股东表决应当单独事项时，对中小股东表决应当单独计计票。单独计票结果应及时公开披露。票。单独计票结果应及时公开披露。
上述所称中小股东是指除公司董事、上述所称中小股东是指除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合高级管理人员以及单独或者合计持有
计持有公司5%以上股份的股东以外的公司5%以上股份的股东以外的其他股其他股东。东。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表表决权，且不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。比例限制。
第八十三条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、总经理和其它高级管理人员董事、高级管理人员以外的人订立将以外的人订立将公司全部或者重要业公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十四条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，应的决议，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权
20原条款内容修订后条款内容权，股东拥有的表决权可以集中使用。可以集中使用。董事会应当向股东公董事会应当向股东公告候选董事、监告候选董事的简历和基本情况。
事的简历和基本情况。非职工代表担任的董事候选人的提名非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单独
采取下列方式：由公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交历和基本情况由董事会制作提案提交股东会。
股东大会。职工代表担任的董事由公司职工民主职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会负责制作及简历和基本情况由董事会负责制作提案提交股东会。
提案提交股东大会。
非职工代表担任的监事候选人的提名
采取下列方式：由公司监事会、单独
或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生，且职工代表监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会。
第八十七条第八十九条
股东大会审议提案时，不会对提案进股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会的提案，不能在本次股东会上进行表上进行表决。决。
第九十条第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第九十一条第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决
21原条款内容修订后条款内容
决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、股东、网络服网络服务方等相关各方对表决情况均务方等相关各方对表决情况均负有保负有保密义务。密义务。
第九十六条第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在会议结束之任董事在会议结束之后立即就任。
后立即就任。
第一百零一条第一百零三条公司党支部应当结合本公司实际制定公司党支部应当结合本公司实际制定
研究讨论的事项清单，厘清党支部和研究讨论的事项清单，厘清党支部和董事会、监事会、经理层等其他治理董事会、经理层等其他治理主体的权主体的权责。责。
第一百零二条第一百零四条
公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；
董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3
（四）担任因违法被吊销营业执照、年；
责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未未清偿；逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规人；
定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，该入措施，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不适职期间出现本条情形的，公司解除其合担任上市公司董事、高级管理人员
22原条款内容修订后条款内容职务。等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零三条第一百零五条
董事由股东大会选举或更换，任期3董事由股东会选举或更换，并可在任年。董事任期届满，可连选连任。董期届满前由股东会解除其职务。董事事在任期届满以前，股东大会不能无任期3年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职
人员兼任，但兼任总经理或者其他高工代表担任的董事，总计不得超过公级管理人员职务的董事以及由职工代司董事总数的二分之一。
表担任的董事，总计不得超过公司董董事会成员中可以有公司职工代表1事总数的二分之一。人担任董事，由公司职工通过职工代董事会成员中可以有公司职工代表1表大会或者其他形式民主选举产生
人担任董事，由公司职工通过职工代后，直接进入董事会。
表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零四条第一百零六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其当采取措施避免自身利益与公司利益
他非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；
供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或间接与本者进行交易；公司订立合同或者进行交易；
23原条款内容修订后条款内容
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取本应属于公司的商业机会，于公司的商业机会，自营或者为他人但向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行
（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第一百零六条第一百零八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公行职务应当为公司的最大利益尽到管
司赋予的权利，以保证公司的商业行理者通常应有的合理注意。
为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家
（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；
（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面
况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见。保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有
24原条款内容修订后条款内容
本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事可以在任期届满以前辞任。董事董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任应向公司提交书面辞职报告，公告。董事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于将在2个交易日内披露有关情况。
法定最低人数，独立董事辞职导致公除本章程另有规定外，出现下列规定司董事会或者其专门委员会中独立董情形的，在改选出的董事就任前，原事所占比例不符合法律法规或者本章董事仍应当按照法律法规、本所相关
程的规定，或者独立董事中欠缺会计规定及公司章程规定继续履行职责：
专业人士时，辞职报告应当在下任董（一）董事任期届满未及时改选，或事填补因其辞职产生的空缺后方能生者董事在任期内辞任导致公司董事会效。在辞职报告生效之前，拟辞职董成员低于法定最低人数；
事仍应当按照有关法律法规和本章程（二）审计委员会成员辞任导致审计
的规定继续履行职责。委员会成员低于法定最低人数，或者除前款所列情形外，董事辞职自辞职欠缺担任召集人的会计专业人士；
报告送达董事会时生效。（三）独立董事辞任导致公司董事会董事提出辞职的，公司应当在60日内或者其专门委员会中独立董事所占比完成补选，确保董事会及其专门委员例不符合法律法规或者本章程的规会构成符合法律法规和本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人定。士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零九条第一百一十一条
董事辞职生效或者任期届满，应向董董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后股东承担的忠实义务，在任期结束后的6个月内并不当然解除，在合理期的6个月内并不当然解除，在合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保限内仍然有效。董事在任职期间因执密的义务在其任职结束后持续有效，行职务而应承担的责任，不因离任而直至该秘密成为公开信息；其他义务免除或者终止。其对公司商业秘密保的持续期间应当根据公平原则决定，密的义务在其任职结束后持续有效，取决于事件发生时与离任之间时间的直至该秘密成为公开信息；其他义务长短，以及与公司的关系在何种情形的持续期间应当根据公平原则决定，和条件下结束。取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
新增条款第一百一十二条
25原条款内容修订后条款内容
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条第一百一十四条
董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，给的，公司将承担赔偿责任；董事存在公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由11名董事（包
第一百一十四条括4名独立董事及1名职工董事）组董事会由11名董事（包括4名独立董成，设董事长1人，可以设副董事长。事）组成，设董事长1人，可以设副董事长和副董事长由董事会以全体董董事长。事的过半数选举产生。
公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十三条
董事长由公司董事担任，公司可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条第一百一十六条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥
26原条款内容修订后条款内容
决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）根据本章程第二十四条第（三）、公司形式的方案；
第（五）、第（六）项规定的情形对（七）在股东会授权范围内，决定公收购公司股份的方案作出决议；司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）拟订公司重大收购、收购本公押、对外担保事项、委托理财、关联
司股票或者合并、分立、解散及变更交易、对外捐赠等事项；
公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定（九）决定聘任或者解聘公司总经理、公司对外投资、收购出售资产、资产董事会秘书及其他高级管理人员，并抵押、对外担保事项、委托理财、关决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
联交易、对外捐赠等事项；经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）决定公司内部管理机构的设置；常务副总经理、副总经理、财务负责
（十一）决定聘任或者解聘公司总经人（总会计师）等高级管理人员，并理、董事会秘书及其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据（十）制定公司的基本管理制度；
总经理的提名，决定聘任或者解聘公（十一）制订本章程的修改方案；
司常务副总经理、副总经理、财务总（十二）管理公司信息披露事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事（十三）向股东会提请聘请或更换为项和奖惩事项；公司审计的会计师事务所；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十三）制订本章程的修改方案；并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章
（十五）向股东大会提请聘请或更换或本章程授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；董事会决定公司本部重大问题，应事
（十六）听取公司总经理的工作汇报先听取公司党支部的意见。
并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提
（十七）法律、行政法规、部门规章交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十五条第一百二十五条
公司副董事长协助董事长工作，董事公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董两位以上副董事长的，由过半数董事事共同推举的副董事长履行职务）；共同推举的副董事长履行职务）；未
未设副董事长、副董事长不能履行职设副董事长、副董事长不能履行职务
27原条款内容修订后条款内容
务或者不履行职务的，由半数以上董或者不履行职务的，由过半数董事共事共同推举一名董事召集和主持。同推举一名董事召集和主持。
第一百二十六条第一百二十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。
第一百二十七条第一百二十七条
代表十分之一以上表决权的股东、三代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提分之一以上董事或者审计委员会，可议召开董事会临时会议。董事长应当以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。
第一百三十一条第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议企业或者个人有关联关系的该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的关系的董事不得对该项决议行使表决无关联关系董事出席即可举行，董事权，也不得代理其他董事行使表决权。
会会议所作决议须经无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董董事出席即可举行，董事会会议所作事人数不足3人的，应将该事项提交决议须经无关联关系董事过半数通股东大会审议。过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条第一百三十二条
董事会决议表决方式为：举手表决或董事会会议应以现场或通讯方式召投票表决。开；董事会决议表决方式为：举手表董事会临时会议在保障董事充分表达决或投票表决。
意见的前提下，可以用传真方式进行董事会临时会议在保障董事充分表达并作出决议，并由参会董事签字。意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增条款第三节独立董事新增条款第一百三十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
28原条款内容修订后条款内容
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条
29原条款内容修订后条款内容
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款第一百三十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增条款第一百四十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
30原条款内容修订后条款内容
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增条款第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款第四节董事会专门委员会新增条款第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款第一百四十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
31原条款内容修订后条款内容
新增条款第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增条款第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百四十七条
公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款第一百四十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
32原条款内容修订后条款内容
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增条款第一百四十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十六条第一百五十条
公司设总经理1名，由董事会聘任或公司设总经理1名，由董事会决定聘解聘。任或解聘。
公司设副总经理若干名，视情况可设公司设副总经理若干名，视情况可设常务副总经理，由董事会聘任或解聘。常务副总经理，由董事会决定聘任或公司总经理、常务副总经理、副总经解聘。
理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十七条第一百五十一条
本章程第一百零二条关于不得担任董本章程关于不得担任董事的情形、离
事的情形、同时适用于高级管理人员。职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百零四条关于董事的忠实管理人员。
义务和第一百零六条第一款第（四）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
33原条款内容修订后条款内容
项至第（六）项关于勤勉义务的规定，务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条第一百五十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的任除董事以外其他行政职务的人员，人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。由控股股东代发薪水。
第一百四十条第一百五十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司
常务副总经理、副总经理、财务总监；常务副总经理、副总经理、财务负责
（七）决定聘任或者解聘除应由董事人（总会计师）；
会决定聘任或者解聘以外的负责管理（七）决定聘任或者解聘除应由董事人员；会决定聘任或者解聘以外的管理人
（八）本章程或董事会授予的其他职员；
权。总经理应列席董事会会议。（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。
第一百四十二条第一百五十六条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应向董事会提交书面职。总经理辞职应向董事会提交书面辞职报告。总经理辞职自辞职报告送辞职报告。总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间具体程序和办法由总经理与公司之间
34原条款内容修订后条款内容
的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百四十七条第一百六十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人高级管理人员执行公司职务时违反法造成损害的，公司将承担赔偿责任；
律、行政法规、部门规章或本章程的高级管理人员存在故意或者重大过失规定，给公司造成损失的，应当承担的，也应当承担赔偿责任。
赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除条款
第一节监事删除条款
第一百四十九条删除条款本章程第一百零二条关于不得担任董
事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条删除条款
监事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉义务。监事负有维护公司资金安全的法定义务不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条删除条款监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条删除条款监事可以在任期届满以前提出辞职。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律
35原条款内容修订后条款内容
法规和本章程的规定。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条删除条款
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条删除条款
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条删除条款监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条删除条款
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会删除条款
第一百五十七条删除条款公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，即不低于2人。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条删除条款
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议
36原条款内容修订后条款内容
的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条删除条款监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条删除条款
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，提交股东大会批准。
第一百六十一条删除条款监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百六十二条删除条款
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十四条第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个公司在每一会计年度结束之日起4个
37原条款内容修订后条款内容
月内向中国证监会和证券交易所报送月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度财务会计报告，在每一会易所报送并披露年度财务会计报告，计年度前6个月结束之日起2个月内在每一会计年度前6个月结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。易所的规定进行编制。
第一百六十五条第一百六十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
第一百六十六条第一百六十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条第一百六十七条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥注册资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。
本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所
38原条款内容修订后条款内容
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百六十八条第一百六十八条公司股东大会对利润分配方案作出决公司股东会对利润分配方案作出决议议后，公司董事会须在股东大会召开后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派审议通过的下一年中期分红条件和上发事项。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条第一百六十九条
公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票公司采取现金、股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利，且现金分红相结合的方式分配股利，且现金分红优先于其他利润分配方式。优先于其他利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈1、现金分配的条件和比例：在当年盈
利的条件下，且未分配利润期末余额利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配为正时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三当年实现的可分配利润的百分之三十，公司最近三年以现金方式累计分十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可配的利润少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十的，不得向社分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。司债券或向原股东配售股份。
董事会可以根据公司的资金需求和盈董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业2、股票股利分配的条件：若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、现金分红在利润分配中所占比例：3、现金分红在利润分配中所占比例：
公司在进行利润分配时，现金分红在公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低为40%。本次利润分配中所占比例最低为40%。
（四）利润分配的决策程序和机制（四）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会公司每年利润分配预案由公司董事会
依据公司章程的规定，结合盈利情况、依据公司章程的规定，结合盈利情况、
39原条款内容修订后条款内容
资金供给和需求情况提出、拟订。董资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红东会审议。董事会在审议制订分红预预案时，要详细记录参会董事的发言案时，要详细记录参会董事的发言要要点、独立董事意见、董事会投票表点、独立董事意见、董事会投票表决
决情况等内容，并形成书面记录作为情况等内容，并形成书面记录作为公公司档案妥善保存。司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包董事会制订的利润分配预案应至少包
括：括：
分配对象、分配方式、分配现金金额分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说符合本章程规定的利润分配政策的说
明、是否变更既定分红政策的说明、明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红是否符合本章程规定的变更既定分红
政策条件的分析、该次分红预案对公政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。司持续经营的影响的分析。
独立董事可以征集中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审提出分红提案，并直接提交董事会审议。议。
审议分红预案的股东大会会议的召集审议分红预案的股东会会议的召集人
人应向股东提供网络投票平台，鼓励应向股东提供网络投票平台，鼓励股股东出席会议并行使表决权，并通过东出席会议并行使表决权，并通过多多种渠道主动与股东特别是中小股东种渠道主动与股东特别是中小股东进
进行沟通和交流，充分听取中小股东行沟通和交流，充分听取中小股东的的意见和诉求，并及时答复中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关关心的问题。分红预案应由出席股东心的问题。分红预案应由出席股东会大会的股东或股东代理人以所持二分的股东或股东代理人以所持二分之一之一以上的表决权通过。以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独红。除非经董事会论证同意，且经独
40原条款内容修订后条款内容
立董事发表独立意见、监事会决议通立董事发表独立意见、决议通过，两过，两次分红间隔时间原则上不少于次分红间隔时间原则上不少于六个六个月。月。
（六）调整分红政策的条件和决策机（六）调整分红政策的条件和决策机制制
1、公司利润分配政策不得随意调整而1、公司利润分配政策不得随意调整而
降低对股东的回报水平，因国家法律降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营配政策颁布新的规定或公司外部经营
环境、自身经营状况发生较大变化而环境、自身经营状况发生较大变化而
需调整分红政策的，应以保护股东权需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。严格履行决策程序。
2、确实有必要对本章程规定的现金分2、确实有必要对本章程规定的现金分
红政策进行调整或变更的，应当满足红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议此发表独立意见，提交股东会审议通通过，并经出席股东大会的股东持有过，并经出席股东会的股东持有表决表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
（七）对股东利益的保护（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分1、公司董事会、股东会在对利润分配
配政策进行决策和论证过程中应当充政策进行决策和论证过程中应当充分分考虑独立董事和社会公众股股东的考虑独立董事和社会公众股股东的意意见。股东大会对现金分红具体方案见。股东会对现金分红具体方案进行进行审议时，可通过多种渠道主动与审议时，可通过多种渠道主动与股东股东特别是中小股东进行沟通和交特别是中小股东进行沟通和交流，充流，充分听取中小股东的意见和诉求，分听取中小股东的意见和诉求，并及并及时答复中小股东关心的问题。时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可2、独立董事对分红预案有异议的，可
以在独立董事意见披露时公开向中小以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，3、公司在上一个会计年度实现盈利，
但董事会在上一会计年度结束后未提但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现4、公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，说明金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会是否符合本章程的规定或者股东会决
决议的要求，分红标准和比例是否明议的要求，分红标准和比例是否明确确和清晰，相关的决策程序和机制是和清晰，相关的决策程序和机制是否
41原条款内容修订后条款内容否完备，独立董事是否尽职履责并发完备，独立董事是否尽职履责并发挥挥了应有的作用，中小股东是否有充了应有的作用，中小股东是否有充分分表达意见和诉求的机会，中小股东表达意见和诉求的机会，中小股东的的合法权益是否得到充分维护等。对合法权益是否得到充分维护等。对现现金分红政策进行调整或变更的，还金分红政策进行调整或变更的，还要要详细说明调整或变更的条件和程序详细说明调整或变更的条件和程序是是否合规和透明等。否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十条第一百七十条
公司实行内部审计制度，配备专职审公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十一条第一百七十条
公司内部审计制度和审计人员的职公司实行内部审计制度，明确内部审责，应当经董事会批准后实施。计工作的领导体制、职责权限、人员审计负责人向董事会负责并报告工配备、经费保障、审计结果运用和责作。任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增条款第一百七十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增条款第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条款第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增条款第一百七十四条
42原条款内容修订后条款内容
审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增条款第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十三条第一百七十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大公司聘用、解聘会计师事务所，由股会决定，董事会不得在股东大会决定东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第一百七十五条第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东大会会计师事务所的审计费用由股东会决决定。定。
第一百八十三条第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第一百八十四条第一百八十七条公司将在国家证券监督管理部门指定
公司指定《中国证券报》《上海证券披露信息的报刊、网站以及公司网站报》《证券日报》和上海证券交易所上刊登公司公告和其他需要披露的信网站（www.sse.com.cn）为刊登公司 息。
公告和其他需要披露信息的媒体。
新增条款第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十六条第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国内通知债权人，并于30日内在国家证证券报》《上海证券报》《证券日报》券监督管理部门指定披露信息的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人自接到通知书之日起30日
起45日内，可以要求公司清偿债务或内，未接到通知书的自公告之日起45者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条第一百九十一条
43原条款内容修订后条款内容
公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。
第一百八十八条第一百九十二条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》内在国家证券监督管理部门指定披露
《证券日报》上公告。信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十条第一百九十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制公司减少注册资本，将编制资产负债资产负债表及财产清单。表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之公司自股东会作出减少注册资本决议
日起10日内通知债权人，并于30日之日起10日内通知债权人，并于30内在《中国证券报》《上海证券报》日内在国家证券监督管理部门指定披
《证券日报》上公告。债权人自接到露信息的报刊上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书息公示系统公告。债权人自接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公书之日起30日内，未接到通知书的自司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增条款第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第一百九十六条
44原条款内容修订后条款内容
违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款第一百九十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十二条第一百九十九条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司10%以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条第二百条公司有本章程第一百九十二条第一款公司有本章程第一百九十九条第一款
第（一）项情形的，可以通过修改本第（一）项、第（二）项情形的，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席改本章程或者经股东会决议而存续。
股东大会会议的股东所持表决权的三依照前款规定修改本章程或者股东会
分之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条第二百零一条公司因本章程第一百九十二条第一款公司因本章程第一百九十九条第一款
第（一）项、第（二）项、第（四）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清清算。董事为公司清算义务人，应当算组，开始清算。清算组由董事或者在解散事由出现之日起15日内组成清股东大会确定的人员组成。逾期不成算组进行清算。
45原条款内容修订后条款内容
立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有请人民法院指定有关人员组成清算组规定或者股东会决议另选他人的除进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条第二百零二条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》债权人，并于60日内在国家证券监督《上海证券报》《证券日报》上公告。管理部门指定披露信息的报刊上或者债权人应当自接到通知书之日起30日国家企业信用信息公示系统公告。债内，未接到通知书的自公告之日起45权人应当自接到通知书之日起30日日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条第二百零四条
清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未
46原条款内容修订后条款内容
按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第一百九十八条第二百零五条
清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。
第一百九十九条第二百零六条
公司清算结束后，清算组应当制作清公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销并报送公司登记机关，申请注销公司公司登记，公告公司终止。登记。
第二百条第二百零七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实清算义务。义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第二百零七条第二百一十四条
执行《中华人民共和国国防法》《中公司执行《中华人民共和国国防法》华人民共和国国防动员法》的规定，《中华人民共和国国防动员法》的规在国家发布动员令后，完成规定的动定，在国家发布动员令后，完成规定员任务；根据国家需要，接受依法征的动员任务；根据国家需要，接受依用相关资产。法征用相关资产。
第二百一十二条第二百一十九条公司应严格执行国家安全保密法律法公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员密股东、董事、高级管理人员及中介
及中介机构的保密责任，接受有关安机构的保密责任，接受有关安全保密全保密部门的监督检查，确保国家秘部门的监督检查，确保国家秘密安全。
密安全。
第二百一十七条第二百二十四条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有占公司股本总额超过50%的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持的股份所享有的表决权已足以对股东有的股份所享有的表决权已足以对股
47原条款内容修订后条款内容
大会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。
第二百一十八条第二百二十五条
董事会可依照章程的规定，制订章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。抵触。
第二百一十九条第二百二十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地的工商行政管理部门以在公司注册地的市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为最近一次核准登记后的中文版章程为准。准。
第二百二十二条第二百二十九条
本章程附件包括股东大会议事规则、本章程附件包括股东会议事规则和董董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。
除上表外，《公司章程》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”表述及编号调整的条款不进行逐条列示。
48附件2：
中国船舶重工集团动力股份有限公司章程总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司坚持依法治企，建立健全企业风险防范体系。
公司经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改第471号文批准，以发起方式设立；
在中华人民共和国市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
911306007109266097。
第三条公司于2004年6月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股8000万股，于2004年7月14日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：中国船舶重工集团动力股份有限公司
英文全称：ChinaShipbuildingIndustryGroupPowerCo.Ltd.
第五条公司住所：河北省涿州市范阳东路3号开发区管委会5楼520室，邮政
编码：072750。
第六条公司注册资本为人民币2252861845元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
49第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）和本章程规定的其他人员。
第十三条根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织围绕生产经
营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第一章经营宗旨和范围
第十四条公司的经营宗旨：以打造国内最强最大动力装备供应商为目标，充分发挥公司军民融合基础好、动力技术门类齐全、科研生产体系完整、高端装备
集成制造水平高的优势，通过深化改革、转换机制，加强资本运营，有效整合内外部资源，吸纳社会投资，不断提高企业规范化、科学化管理水平，努力提高经济运行质
50量和效益，使全体股东获得满意的投资回报，为提高我国动力研制水平、经济社会
发展繁荣和满足国防装备需求做出贡献。
第十五条经依法登记，公司的经营范围是：内燃机及配件的制造、研发、维
修、安装、租赁、技术服务；汽轮机及零件、燃气轮机及零件的制造、研发、维
修、安装、租赁、技术服务；蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材
料的生产、销售；锂离子电池及其材料的研究、制造、销售，并提供锂离子电池及其材料的技术服务（。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二章股份
第一节股份发行
第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司发起人为中国船舶重工集团有限公司、保定汇源蓄电池配
件厂、保定国家高新技术产业开发区发展有限公司、保定天鹅化纤集团有限公司、
乐凯胶片股份有限公司，以货币和用货币估价并依法转让的非货币财产出资，分别发行9687.75万股、3734.66万股、312.43万股、32.58万股、32.58万股，原占公司已发行普通股总数的比例分别为44.44%、17.13%、1.43%、0.15%、0.15%，出资到位时间为2000年4月18日。
第二十一条公司已发行的股份数为225286.1845万股，公司的股本结
构为：普通股225286.1845万股，无其他类别股。
51第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
52公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会议决议同意。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
53前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章股东和股东会
第一节股东
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
54（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
55法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）公司股东查阅公司有关文件和资料时，对涉及国家安全和秘密、公司商
业秘密以及其他需要保密的事项，应当在查阅前配合公司要求办理相关保密手续，并在获得有关部门批准（如需要）后方可查阅。查阅人有保守秘密的义务，并应承担泄漏秘密的法律责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
56第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条公司控股股东、实际控制人员应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其关联关系损害公司或者其他股东的合法权益。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
57的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
58除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（八）根据相关规定或者上海证券交易所认定，应由股东会决定的其他担保事项。
前述应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
股东会在审议前述第（五）项担保时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过；股东会在审议前述第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照本章程规定履行对外担保审议程序，或者擅自越权签署对外担保合同，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。
59第四十六条公司的交易（《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条、第
6.1.10条规定除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前述规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第四十七条公司的下列关联交易，须经股东会审议通过：
（一）交易（为关联人提供担保、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。公司拟发生该等关联交易的，应当提供具有
60执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）公司董事会成员11人，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二，即不足8人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条本公司召开股东会的地点为公司办公地。如需变更会议召开地点的，应在召开股东会的通知中予以说明。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将采用网络或其他国家法律、法规认可的方式为股东参加股东会提供便利。股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东名册确认。
第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
61（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
62当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
63知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东会召开20日前（不含会议召开当日，下同）以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第六十一条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
64（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
65（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
66应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。
第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
67第七节股东会的表决和决议
第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。
68单独计票结果应及时公开披露。上述所称中小股东是指除公司董事、高级管理人员以
及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十五条规定执行；
（六）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上或三分之二以上通过；
69（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：由公司董事会、单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会制作提案提交股东会。
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由董事会负责制作提案提交股东会。
第八十七条累积投票制实施细则如下：
（一）公司董事候选人数可以多于该次股东会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。
（二）股东会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但候选人得票数不得少于出席股东会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选需进行再次投票选举。
（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定，独
立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数
70等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
71第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。
第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第四章党组织
第一百条公司设立党支部。党支部设书记1名，其他党支部委员成员若干名。
董事长、党支部书记原则上由1人担任，党员总经理一般担任副书记，其他党员班子成员一般任委员。同时，根据有关规定，设纪律检查委员1名。
第一百零一条公司党支部开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
72（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党
执政的阶级基础。
第一百零二条公司党支部围绕企业生产经营开展工作，依照规定对公司本
部的重大事项进行集体研究把关。主要职责是：
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央决策部署，落实上级党组织和本组织的决议，教育引导全体党员、干部增强“四个意识”，坚定“四个自信”，做到“两个维护”，团结带领职工群众完成公司各项任务；
（二）按照规定对公司本部重大经营管理事项集体研究把关，支持行政领导班子开展工作；
（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；
（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导公司本部工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；
（五）监督公司本部党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公
司财经人事制度，维护国家、集体和职工群众的利益；
（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报
告公司本部重要情况。按照规定向党员、群众通报公司本部党的工作情况。
第一百零三条公司党支部应当结合本公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党支部和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第五章董事会
第一节董事
第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
73事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表1人担任董事，由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
74忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条董事负有维护公司资金安全的法定义务。董事协助、纵容
控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。
第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
75勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
除本章程另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、本所相关规定及公司章程规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
76第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的6个月内并不当然解除，在合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第一百一十五条公司设董事会，董事会由11名董事（包括4名独立董事及1名职工董事）组成，设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
77（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司本部重大问题，应事先听取公司党支部的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，提交股东会批准。
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
78第一百二十条董事会有权自行决定除本章程第四十五条规定的须经股东会
审议的交易事项外的其他交易。
第一百二十一条董事会有权自行决定除本章程第四十七条规定的须经股东会审议的关联事项外的其他关联交易。
第一百二十二条董事会可以根据公司生产经营需要自行决定向金融机构贷款，以及为贷款目的设定相应的担保，但应当符合股东会确定的公司发展规划和经营方针。
第一百二十三条董事会有权自行决定除本章程第四十五条规定的须经股东会审议的担保事项外的其他担保事项。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮
件或传真方式；通知时限为：会议召开5日以前。
79经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十二条董事会会议应以现场或通讯方式召开；董事会决议表决方
式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会
80议的董事应当在会议记录上签名确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
81律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
82（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议
83由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
84在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十七条公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
85第一百五十条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，视情况可设常务副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理应列席董事会会议。
第一百五十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
86（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应向董事会提交书面辞职报告。总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条董事会根据总经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总
经理和副总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理主持公司全面工作；常务副总经理协助总经理管理公司全面工作，副总经理分管公司其他业务，对总经理负责。
第一百五十九条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十条总经理及其他高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。总经理及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给予处分。
第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
87第一百六十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
88法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对股东的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，且现金分红优先于其他利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
3、现金分红在利润分配中所占比例：公司在进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低为40%。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会依据公司章程的规定，结合盈利情况、
89资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：
分配对象、分配方式、分配现金金额或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是
否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规
定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
审议分红预案的股东会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律
法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。
2、确实有必要对本章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足
90本章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发
表独立意见，提交股东会审议通过，并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分
考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
91第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
92第八章通知和公告
第一节通知
第一百八十一条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件的形式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件或传真方式进行，本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司以电子邮件发出的，公司将即时通知被送达人，并以
该电子邮件到达其电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告
第一百八十七条公司将在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊、网
93站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
94第一百九十四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十五条公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
95第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百条公司有本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零一条公司因本章程第一百九十九条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
96（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
97清算。
第十章修改章程
第二百零九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章特别条款
第二百一十三条中国船舶重工集团有限公司作为公司控股股东，须保持国有绝对控股地位。
第二百一十四条公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第二百一十五条公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务
按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百一十六条严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备
98设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百一十七条严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十八条按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十九条公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作
制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百二十条公司应建立军品信息披露审查制度，公司及其控股股东、实际控制人在境内外资本市场融资时，应按照国防科技工业主管部门有关军品信息披露管理的规定执行披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科技工业主管部门安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
第二百二十一条公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股
股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含5%）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
未予申报或者申报后未获得备案的，其超出5%以上的股份，在军品合同执行期内没有表决权。
第二百二十二条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国船舶重工集团有限公司持有。
第二百二十三条修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
99第十二章附则
第二百二十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持
有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司注册地的市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“低于”、“超过”、“过”，不含本数。
第二百二十八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百三十条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
100中国船舶重工集团动力股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议
议案二
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）等相关法律法规和规范性文件的规定，为进一步完善中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东会议事规则》《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》4项
制度进行修订，修订对比表及修订后制度文本详见附件。
本议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。
2025年7月31日
附件3：《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容对比表附件4：《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东会议事规则（2025年7月修订）》
附件5：《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容对比表附件6：《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则（2025年7月修订）》
101附件7：《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》主要修
订内容对比表附件8：《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度（2025年7月修订）》附件9：《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度（2025年7月修订）》
附件10：《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》主要修订内容对比表
102附件3：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司股东会议事规则》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容
第四条第四条股东大会分为年度股东大会和临时股股东会分为年度股东会和临时股东会。
东大会。年度股东大会每年召开一次，年度股东会每年召开一次，应当于上一应当于上一会计年度结束后的6个月会计年度结束后的6个月内举行。临时内举行。临时股东大会不定期召开，出股东会不定期召开，出现《公司法》第现《公司法》第一百条规定的应当召开一百一十三条规定的应当召开临时股
临时股东大会的情形时，临时股东大会东会的情形时，临时股东会应当在2个应当在2个月内召开。月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，的，应当报告公司所在地中国证券监督应当报告公司所在地中国证券监督管管理委员会（以下简称“中国证监会”）理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。“上交所”），说明原因并公告。
第七条第七条
独立董事有权向董事会提议召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事股东大会。对独立董事要求召开临时股有权向董事会提议召开临时股东会。对东大会的提议，董事会应当根据法律、独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规、《公司章程》和本规则的规董事会应当根据法律、行政法规、《公定，在收到提议后10日内提出同意或司章程》和本规则的规定，在收到提议不同意召开临时股东大会的书面反馈后10日内提出同意或者不同意召开临意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开开股东大会的通知；董事会不同意召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
临时股东大会的，应当说明理由并公股东会的，应当说明理由并公告。
告。
第八条第八条监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会出。董事会应当根据法律、行政法规、提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开提议后10日内提出同意或者不同意召临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应当征得监事会的同意。更，应当征得审计委员会的同意。
103原条款内容修订后条款内容
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提议后10日内未作出书面反馈收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。
第九条第九条
单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东股东向董事会请求召开临时股东会，应大会，并应当以书面形式向董事会提当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规、董事会应当根据法律、行政法规、《公《公司章程》和本规则的规定，在收到司章程》和本规则的规定，在收到请求请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股
股东有权向监事会提议召开临时股东东向审计委员会提议召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向监事会提出并应当以书面形式向审计委员会提出请求。请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主大会，连续90日以上单独或者合计持持股东会，连续90日以上单独或者合有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自集和主持。行召集和主持。
第十条第十条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股的，应当书面通知董事会，同时向上交东会的，应当书面通知董事会，同时向所备案。上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股比例不得低于10%。东会通知及发布股东会决议公告时，向监事会和召集股东应在发出股东大会上交所提交有关证明材料。
通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十一条第十一条
104原条款内容修订后条款内容
对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书应予配合。董股东会，董事会和董事会秘书应予配事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会未提供股东名册的，召集人可以名册。董事会未提供股东名册的，召集持召集股东大会通知的相关公告，向证人可以持召集股东会通知的相关公告，券登记结算机构申请获取。召集人所获向证券登记结算机构申请获取。召集人取的股东名册不得用于除召开股东大所获取的股东名册不得用于除召开股会以外的其他用途。东会以外的其他用途。
第十二条第十二条
监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条第十四条
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东会召开10日前提出出临时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集人应应当在收到提案后2日内发出股东大当在收到提案后2日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定外，召集人在发出股东大会临时提案提交股东会审议。但临时提案通知后，不得修改股东大会通知中已列违反法律、行政法规或者《公司章程》明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符合本规除外。
则第十三条规定的提案，股东大会不得除前款规定外，召集人在发出股东会通
进行表决并作出决议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规
则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条第十六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的具体内容，以及为整披露所有提案的具体内容，以及为使使股东对拟讨论的事项作出合理判断股东对拟讨论的事项作出合理判断所所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需的全部资料或者解释。
需要独立董事发表意见的，发出股东大股东会通知应包括以下内容：
会通知或补充通知时应当同时披露独（一）会议的时间、地点和会议期限；
立董事的意见及理由。股东大会通知应（二）提交会议审议的事项和提案；
包括以下内容：（三）以明显的文字说明：全体普通股
（一）会议的时间、地点和会议期限；股东、持有特别表决权股份的股东等股
（二）提交会议审议的事项和提案；东均有权出席股东会，并可以书面委托
（三）以明显的文字说明：全体股东均代理人出席会议和参加表决，该股东代
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；
理人出席会议和参加表决，该股东代理（四）有权出席股东会股东的股权登记人不必是公司的股东；日；
105原条款内容修订后条款内容
（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及
（五）公司提供网络投票系统时，通知表决程序。
中应包括网络投票时间、投票程序、审议事项中涉及网络投票的事项等内容；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十七条第十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会的，股东大会通知中应当充分披露董通知中应当充分披露董事候选人的详事、监事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
人情况；（二）与本公司或者本公司控股股东及
（二）与本公司或本公司控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条第二十条
公司应当在《公司章程》规定的地点召公司应当在公司住所地或者《公司章开股东大会。程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式式召开。除现场表决外，公司还应提供召开。除现场表决外，公司还应提供网网络方式进行表决，必要时可以按照法络方式进行表决，必要时可以按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章律、行政法规、中国证监会或者《公司程》的规定采用安全、经济、便捷的其章程》的规定采用安全、经济、便捷的他方式为股东参加股东大会提供便利。其他方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视股东可以亲自出席股东会并行使表决为出席。权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东大会并行使表范围内行使表决权。
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和代理人，均有权出席股东会，公司和召召集人不得以任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条第二十四条
106原条款内容修订后条款内容
股东应当持股票账户卡、身份证或其他股东应当持身份证或者其他能够表明能够表明其身份的有效证件或证明出其身份的有效证件或者证明出席股东席股东大会。代理人还应当提交股东授会。代理人还应当提交股东授权委托书权委托书和个人有效身份证件。和个人有效身份证件。
第二十六条第二十六条
公司召开股东大会，全体董事、监事和股东会要求董事、高级管理人员列席会董事会秘书应当出席会议，总经理和其议的，董事、高级管理人员应当列席并他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。
第二十七条第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由副董事长职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、副董事长主持）主持；未设副董事长、副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半不能履行职务或者不履行职务的，由过数以上董事共同推举一名董事召集和半数的董事共同推举一名董事召集和主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条第二十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作一年的工作向股东会作出报告，每名独出报告，每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。
告。
第二十九条第二十九条
董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上应就股上应就股东的质询和建议作出解释和东的质询和建议作出解释和说明。但涉说明。但涉及国家秘密的情形除外。及国家秘密的情形除外。
第三十一条第三十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
股东（包括股东代理人）以其所代表的股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一额行使表决权，每一股份享有一票表决
107原条款内容修订后条款内容
股份享有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小股东利益的重股东会审议影响中小股东利益的重大
大事项时，对中小股东表决应当单独计事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。本票。单独计票结果应及时公开披露。本规则所称中小股东是指持有公司股票规则所称中小股东是指持有公司股票
5%以下的股东；影响中小股东利益的重5%以下的股东；影响中小股东利益的重大事项，是指按照监管要求需要独立董大事项，是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。事发表独立意见的事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得以有偿或者变相有偿的方式征司不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十二条第三十二条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的二分之一以上通过。会的股东所持表决权的三分之二以上股东大会作出特别决议，应当由出席股通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的三分之二以上通过。东会会议的股东。
第三十三条第三十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
108原条款内容修订后条款内容
（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者《公
（五）公司年度报告；司章程》规定应当以特别决议通过以外（六）除法律、行政法规规定或者《公的其他事项。司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条第三十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产30%的；司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本规则规定的，（六）法律、行政法规或者本规则规定
以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。过的其他事项。
第三十六条第三十六条
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据《公司章程》的规定或者股东《公司章程》的规定或者股东会的决大会的决议，应当实行累积投票制。议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事时，每一股份拥有与应选董事人数选董事或者监事人数相同的表决权，股相同的表决权，股东拥有的表决权可以东拥有的表决权可以集中使用。集中使用。
非职工代表担任的董事候选人的提名非职工代表担任的董事候选人的提名
采取下列方式：采取下列方式：
（一）公司第一届董事会的董事候选（一）公司第一届董事会的董事候选人，由公司筹委会三分之二以上委员、人，由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；作提案提交股东会；
（二）除公司第一届董事会外，以后历（二）除公司第一届董事会外，以后历
届董事会董事候选人，由公司上一届董届董事会董事候选人，由公司上一届董事会、单独或者合计持有公司3%以上事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东大会。会制作提案提交股东会。
109原条款内容修订后条款内容
职工代表担任的董事由公司职工民主职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。制作提案提交股东会。
非职工代表担任的监事候选人的提名
采取下列方式：
（一）公司第一届监事会的监事候选人
由公司筹委会的三分之二以上委员、单
独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东大会；
（二）除公司第一届监事会外，以后历
届监事会由股东担任的监事候选人，由公司上一届监事会、单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主
选举产生，且职工监事在监事会的比例不低于三分之一。被提名的监事候选人名单及简历和基本情况由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。
第三十九条第三十九条
股东大会审议提案时，不得对提案进行股东会审议提案时，不得对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行案，不得在本次股东会上进行表决。
表决。
第四十二条第四十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票。
票、监票。通过网络或者其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股东东或者其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统系统查验自己的投票结果。
查验自己的投票结果。
第四十三条第四十三条股东大会会议现场结束时间不得早于股东会会议现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当在会络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通
110原条款内容修订后条款内容过。过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第四十六条第四十六条
股东大会会议记录由董事会秘书负责，股东会会议记录由董事会秘书负责，会会议记录应记载以下内容：议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、董事会秘书、总经理和事、高级管理人员姓名；
其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；
的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。出席会议或者列席的董事、董事会秘出席会议的董事、监事、董事会秘书、书、召集人或者其代表、会议主持人应
召集人或其代表、会议主持人应当在会当在会议记录上签名，并保证会议记录议记录上签名，并保证会议记录内容真内容真实、准确和完整。会议记录应当实、准确和完整。会议记录应当与现场与现场出席股东的签名册及代理出席出席股东的签名册及代理出席的委托的委托书、网络及其它方式表决情况的
书、网络及其它方式表决情况的有效资有效资料一并保存，保存期限10年。
料一并保存，保存期限10年。
第四十八条第四十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事按《公司章程》的董事按《公司章程》的规定就任。
规定就任。
第五十条第五十条
公司股东大会决议内容违反法律、行政公司股东会决议内容违反法律、行政法法规的无效。规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小股东依法行使投票权，不得者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。损害公司和中小股东的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反
111原条款内容修订后条款内容
反法律、行政法规或者《公司章程》，法律、行政法规或者《公司章程》，或或者决议内容违反《公司章程》的，股者决议内容违反《公司章程》的，股东东可以自决议作出之日起60日内，请可以自决议作出之日起60日内，请求求人民法院撤销。人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会
决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
除上表外，《股东会议事规则》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，将“股东大会”调整为“股东会”，因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会”相关条款及描述，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”“监事”“监事会”等表述及编号调整的条款不进行逐条列示。
112附件4：
中国船舶重工集团动力股份有限公司股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
113（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
114董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关规定。
第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
115除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东
等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
116除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东会的召开与表决
第二十条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场表决外，公司还应提供网络方式进行表决，必要时可以按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3：00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
117第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。但涉及国家秘密的情形除外。
第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条股东会采取记名方式投票表决。
股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
118股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。
单独计票结果应及时公开披露。本规则所称中小股东是指持有公司股票5%以下的股东；影响中小股东利益的重大事项，是指按照监管要求需要独立董事发表独立意见的事项。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第三十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
119（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第三十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本规则规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票。
（五）关联股东对表决结果有异议的，按《公司章程》的相关规定执行；
120（六）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上或三分之二以上通过；
（七）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
非职工代表担任的董事候选人的提名采取下列方式：
（一）公司第一届董事会的董事候选人，由公司筹委会三分之二以上委员、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由公司筹委会负责制作提案提交股东会；
（二）除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人，由公司上一
届董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会制作提案提交股东会。
职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生。被提名的董事候选人名单及简历和基本情况由上一届董事会负责制作提案提交股东会。
第三十七条累积投票制实施细则如下：
（一）公司董事候选人数可以多于该次股东会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。
（二）股东会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但候选人得票数不得少于出席股东会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下次股东会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选需进行再次投票选举。
（三）为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和公司章程的规定，独
121立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第三十八条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十九条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
122在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十六条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议或者列席的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限10年。
第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
123第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
第四十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章附则
第五十一条本规则所称的公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十二条本规则所称“以上”、“以下”含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十三条本规则由董事会负责解释。
第五十四条本规则自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
124附件5：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容
第七条第七条
审计委员会的主要职责包括：审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提（一）监督及评估外部审计工作，提议议聘请或更换外部审计机构；聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负（二）监督及评估内部审计工作，负责责内部审计与外部审计之间的协调；内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）由董事会授权的其他事宜。（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）由董事会授权的其他事宜。
第十五条第十五条
董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。有下经理和其他高级管理人员的意见。有下列情形之一的，董事长应当在十个工作列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时会议：日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东东提议时；提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）独立董事提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）《公司章程》规定的其他情形。
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条第十七条董事会会议由董事长召集并主持。董事董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、副董事长主持）主持；未设副董事长、副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事会换届后，由董事会董集和主持。董事会换届后，由董事会董事推荐一名董事并经二分之一以上董事推荐一名董事并经二分之一以上董
事成员同意，主持选举董事长的工作。事成员同意，主持选举董事长的工作。
125原条款内容修订后条款内容
第十八条第十八条
召开董事会定期会议和临时会议，董事召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通会议通知，通过直接送达、传真、电子知，通过直接送达、传真、电子邮件或邮件或者其他方式，提交全体董事以及者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急需要尽快召开董事会临时会情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
集人应当在会议上作出说明。
第二十一条第二十一条会议的召开会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事经理和董事会秘书未兼任董事的，应当会秘书未兼任董事的，应当列席董事会列席董事会会议。会议主持人认为有必会议。会议主持人认为有必要的，可以要的，可以通知其他有关人员列席董事通知其他有关人员列席董事会会议。会会议。
第二十三条第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关（一）在审议关联交易事项时，非关联联董事不得委托关联董事代为出席；董事不得委托关联董事代为出席；关联关联董事也不得接受非关联董事的委董事也不得接受非关联董事的委托；
托；（二）独立董事不得委托非独立董事代
（二）独立董事不得委托非独立董事为出席，非独立董事也不得接受独立董
代为出席，非独立董事也不得接受独立事的委托；
董事的委托；（三）董事不得作出或者接受无表决意
（三）董事不得在未说明其本人对议向的委托、全权委托或者授权范围不明案的个人意见和表决意向的情况下全确的委托；
权委托其他董事代为出席，有关董事也（四）一名董事不得在一次董事会会议不得接受全权委托和授权不明确的委上接受超过两名董事的委托，董事也不托；得委托已经接受两名其他董事委托的
（四）一名董事不得接受超过两名董董事代为出席。
事的委托，董事也不得委托已经接受两董事对表决事项的责任，不因委托其他名其他董事委托的董事代为出席。董事出席而免除。
第二十五条第二十五条
126原条款内容修订后条款内容
会议主持人应当提请出席董事会会议会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。的董事对各项议案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可董事阻碍会议正常进行或者影响其他的提案，会议主持人应当在讨论有关提董事发言的，会议主持人应当及时制案前，指定一名独立董事宣读独立董事止。
达成的书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董董事阻碍会议正常进行或者影响其他事会会议不得就未包括在会议通知中
董事发言的，会议主持人应当及时制的议案进行表决。董事接受其他董事委止。托代为出席董事会会议的，不得代表其除征得全体与会董事的一致同意外，董他董事对未包括在会议通知中的议案事会会议不得就未包括在会议通知中进行表决。
的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十八条第二十八条
与会董事表决完成后，董事会办公室有与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立票，交董事会秘书在独立董事的监督下董事的监督下进行统计。进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决的，者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。其表决情况不予统计。
第二十九条第二十九条
除本规则规定的情形外，董事会审议通除本条第二款、第三款规定的情形外，过会议议案并形成相关决议，必须有全董事会审议通过会议议案并形成相关体董事过半数同意。法律、行政法规和决议，必须有全体董事过半数同意。法《公司章程》规定董事会形成决议应当律、行政法规和《公司章程》规定董事
取得更多董事同意的，从其规定。会形成决议应当取得更多董事同意的，董事会在其权限范围内对公司担保事从其规定。
项作出决议应当经出席会议的董事三董事会在其权限范围内对公司担保事分之二以上同意方可通过。项作出决议应当经出席会议的董事三董事会根据《公司法》第一百四十二条分之二以上同意方可通过。
第一款第（三）项、第（五）项及第（六）董事会根据《公司法》第一百六十二条
项规定的情形回购公司股份的，应当经第一款第（三）项、第（五）项及第（六）三分之二以上董事出席的董事会会议项规定的情形收购公司股份的，应当经作出决议。三分之二以上董事出席的董事会会议
127原条款内容修订后条款内容
不同决议在内容和含义上出现矛盾的作出决议。
以形成时间在后的决议为准。不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。
第三十条第三十条
出现下述情形的，董事应当对有关议案出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：回避表决，其表决权不计入表决权总
（一）《股票上市规则》规定董事应数：
当回避的情形；（一）《股票上市规则》规定董事应当
（二）董事本人认为应当回避的情形；回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与（二）董事本人认为应当回避的情形；
会议议案所涉及的企业有关联关系而（三）《公司章程》规定的因董事与会须回避的其他情形。议议案所涉及的企业有关联关系而须在董事回避表决的情况下，董事会会议回避的其他情形。
由过半数的无关联关系董事出席即可在董事回避表决的情况下，董事会会议举行，形成决议经无关联关系董事过半由过半数的无关联关系董事出席即可数通过。出席会议的无关联关系董事人举行，形成决议经无关联关系董事过半数不足三人的，应当将该事项提交股东数通过。出席会议的无关联关系董事人大会审议。数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条第四十一条
董事会会议档案，包括会议通知和会议董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授材料、董事代为出席的授权委托书、表
权委托书、会议录音资料、表决票、经决票、经与会董事签字确认的会议记
与会董事签字确认的会议记录、会议纪录、会议纪要、决议记录、决议公告等，要、决议记录、决议公告等，由董事会由董事会秘书负责保存。董事会会议档秘书负责保存。董事会会议档案的保存案的保存期限为十年。
期限为十年。
第四十四条删除条款董事会委托总经理组织人员拟定公司
年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补
等方案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。
第四十五条删除条款
机构设置重大调整程序：由总经理根据
公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。
第四十六条删除条款
基本管理制度制定程序：由总经理组织
128原条款内容修订后条款内容
有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表
大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。
第四十七条删除条款
其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。
第四十八条第四十四条
董事会检查工作程序：董事会决议实施股东会董事会检查工作程序：董事会决过程中，专门委员会应就决议的实施情议实施过程中，专门委员会应就决议的况进行跟踪检查，在检查中发现有违反实施情况进行跟踪检查，在检查中发现决议的事项时，可以要求和督促总经理有违反决议的事项时，可以要求和督促予以纠正。总经理若不采纳意见，专门总经理予以纠正。总经理若不采纳意委员会可以建议董事长召开董事会临见，专门委员会可以建议董事长召开董时会议，作出决议要求总经理予以纠事会临时会议，作出决议要求总经理予正。以纠正。
除上表外，《董事会议事规则》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会”相关条款及描述，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”“监事”“监事会”等表述及编号调整的条款不进行逐条列示。
129附件6：
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。
第二章董事会及其专门委员会
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益。
第三条董事会由十一名董事（包括四名独立董事）组成，设董事长一人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事长依法行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第五条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、科技委员会五个专门委员会。
第六条战略委员会的主要职责包括：
130（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 建立ESG（环境、社会和公司治理）管理体系，推动公司可持续发展；
（三）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》中规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行监督、检查；
（七）由董事会授权的其他事宜。
第七条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）由董事会授权的其他事宜。
第八条提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议﹔
131（六）由董事会授权的其他事宜。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制定公司的股权激励计划草案；
（三）负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资
格、授予条件、行权条件等进行审查；
（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）由董事会授权的其他事宜。
第十条科技委员会的主要职责包括：
（一）对公司中长期科技发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司的年度科研计划进行研究并提出建议；
（三）对公司重大科研项目投资进行研究并提出建议；
（四）指导完善公司科技创新相关制度，并监督其执行；
（五）由董事会授权的其他事宜。
第十一条董事会专门委员会的工作制度：
（一）各专门委员会由召集人负责开展工作，一位董事或独立董事可在不同的委员会中任职；
（二）工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；
也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会
132对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论；
（三）专门委员会属董事会下设的工作机构，对董事会负责，其议案均需通过董事会审议并形成决议后方可生效。
（四）专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由公司承担合理费用。
第十二条公司董事会设办公室，作为董事会的日常办事机构，董事会办公室由董事会秘书主持工作。
第三章董事会会议
第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会定期会议每年度召开两次，在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十五条董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。每名董事均有提案权。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
133（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。
第十七条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。董事会换届后，由董事会董事推荐一名董事并经二分之一以上董事成员同意，主持选举董事长的工作。
第十八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
134（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
135委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十四条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议
136案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的议案进行表决。
第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十八条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条除本条第二款、第三款规定的情形外，董事会审议通过会议议
案并形成相关决议，必须有全体董事过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会在其权限范围内对公司担保事项作出决议应当经出席会议的董事三分之二以上同意方可通过。
董事会根据《公司法》第一百六十二条第一款第（三）项、第（五）项及第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
137议作出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。
第三十条出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决，其表决权不计
入表决权总数：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
138要进行全程录音。
第三十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数；）
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
139并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第四章董事会及其专门委员会工作程序
第四十二条战略委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划
和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》规定的须股东会审议通过的标准，则应经董事会同意，提请股东会审议通过后实施。
第四十三条总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总
工程师和财务总监由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件。
第四十四条董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。
第五章董事会报告和总经理工作报告
第四十五条董事会秘书应在每一年度终了后，拟就董事会报告，由董事长
召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会讨论通过，最后由董事长在年度股东会上进行报告，待股东会批准后实施。
第四十六条总经理工作报告每年编报一次，总经理工作报告由总经理组织
有关人员拟定后，提交董事会审议。
140第六章董事会决议的执行及信息披露
第四十七条董事会应当严格执行证券监管部门关于信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议。
第四十八条董事会决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应
将决议的执行情况记录在案，将最终执行结果报告董事会，配合公司履行相应的信息披露义务。
第四十九条如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项的，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。
第五十条董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议
及相关附件报送上海证券交易所备案，并在指定媒体进行公告。
第七章附则
第五十一条本规则所称公告，是指在公司指定信息披露媒体上刊登有关信息披露内容。
公告篇幅较长的，公司可以选择在公司指定信息披露媒体上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布。
第五十二条本规则所称“以上”含本数；“过”、“超过”不含本数。
第五十三条本规则由公司董事会制定并负责解释。
第五十四条本规则自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
141附件7：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容
第六条第六条
公司独立董事应当符合下列基本条件：担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；（二）具有本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、（四）具有五年以上履行独立董事职责
管理或者其他履行独立董事职责所必所必需的法律、会计或者经济等工作经需的工作经验；验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》及本制（六）法律、行政法规、中国证券监督
度规定的其他条件。管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度规定的其他条件。
第七条第七条
公司独立董事应当保持独立性，下列人公司独立董事应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事：员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人（一）在公司或公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系(直系员及其配偶、父母、子女、主要社会关
亲属是指配偶、父母、子女；主要社会系(直系亲属是指配偶、父母、子女；
关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
配偶、子女配偶的父母等)；子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股
1%以上或者是公司前十名股东中的自份1%以上或者是公司前十名股东中的
然人股东及其直系亲属；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股（三）在直接或者间接持有公司已发行
份5%以上的股东单位或者在公司前五股份5%以上的股东或者在公司前五名
名股东单位任职的人员及其直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及（四）在公司控股股东、实际控制人及
其附属企业任职的人员及其直系亲属；其附属企业任职的人员及其配偶、父
（五）与公司及其控股股东或者其各自母、子女；
的附属企业有重大业务往来的人员，或（五）与公司及其控股股东、实际控制者在有重大业务往来的单位及其控股人或者其各自的附属企业有重大业务
股东任职的人员；往来的人员，或者在有重大业务往来的
142原条款内容修订后条款内容
（六）为公司及其控股股东、实际控制单位及其控股股东、实际控制人任职的
人或者其各自附属企业提供财务、法人员；
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但（六）为公司及其控股股东、实际控制不限于提供服务的中介机构的项目组人或者其各自附属企业提供财务、法
全体人员、各级复核人员、在报告上签律、咨询、保荐等服务的人员，包括但字的人员、合伙人、董事、高级管理人不限于提供服务的中介机构的项目组
员及主要负责人；全体人员、各级复核人员、在报告上签
（七）最近十二个月内曾经具有前六项字的人员、合伙人、董事、高级管理人所列举情形的人员；员及主要负责人；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公（七）最近十二个月内曾经具有第一项司章程》及本制度等规定的不具备独立至六项所列举情形的人员；
性的其他人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
（九）中国证监会和上海证券交易所认定、证券交易所业务规则和《公司章程》定不具有独立性的情形。及本制度等规定的不具备独立性的其前款规定的“重大业务往来”系指根据他人员。
《股票上市规则》或者《公司章程》规前款规定的“重大业务往来”系指根据
定需提交股东大会审议的事项，或者上《股票上市规则》或者《公司章程》规海证券交易所认定的其他重大事项；定需提交股东会审议的事项，或者上海“任职”系指担任董事、监事、高级管证券交易所认定的其他重大事项。前款理人员以及其他工作人员。前款第（四）第（四）项、第（五）项及第（六）项项、第（五）项及第（六）项中的公司中的公司控股股东、实际控制人的附属
控股股东、实际控制人的附属企业，不企业，不包括与公司受同一国有资产管包括与公司受同一国有资产管理机构理机构控制且按照相关规定未与公司控制且按照相关规定未与公司构成关构成关联关系的企业。
联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
告同时披露。
第八条第八条独立董事候选人应当具有良好的个人独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上海证券品德，不得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司交易所规定的不得被提名为上市公司
董事的情形，并不得存在下列不良纪董事的情形，并不得存在下列不良记录：录：
（一）最近36个月内因证券期货违法（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；案侦查，尚未有明确结论意见的；
143原条款内容修订后条款内容
（三）最近36个月内受到证券交易所（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满12召开股东会予以解除职务，未满12个个月的；月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。定的其他情形。
第十条第十条
公司董事会、监事会、单独或者合并持公司董事会、单独或者合并持有公司已
有公司已发行股份1%以上的股东可以发行股份1%以上的股东可以提出独立
提出独立董事候选人，并经股东大会选董事候选人，并经股东会选举决定。
举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人。
第十六条第十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务，并应当按照国家相关法与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、律、法规、规范性文件、《公司章程》中国证监会规定、证券交易所业务规则
及本制度的要求，认真履行职责，维护和《公司章程》及本制度的要求，认真公司整体利益和全体股东利益，尤其要履行职责，在董事会中发挥参与决策、关注中小股东的合法权益不受损害。监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十八条第十八条
独立董事履行下列职责：独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》（二）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观（三）对公司经营发展提供专业、客观
144原条款内容修订后条款内容的建议，促进提升董事会决策水平；的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证券监督（四）法律、行政法规、中国证监会规
管理委员会（以下简称“中国证监会”）定和《公司章程》规定的其他职责。
规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十九条删除条款独立董事应当认真阅读公司的各项商
务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
第三十二条删除条款独立董事应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）闲置募集资金投资产品、暂时补充流动资金；
（五）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金；
（六）制定资本公积金转增股本预案；
（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（八）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（九）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十）聘用、解聘会计师事务所；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十二）相关方变更承诺的方案；
（十三）公司内部控制评价报告；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）应当披露的关联交易；
145原条款内容修订后条款内容
（十七）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十八）法律、行政法规、中国证监会
和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
新增条款第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条第三十五条
独立董事行使职权的，公司董事、高级独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级以向董事会说明情况，要求董事、高级
146原条款内容修订后条款内容
管理人员等相关人员予以配合，并将受管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十七条第三十六条
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当承担独立董事聘请专业机构公司应当及时办理披露事宜；公司不予及行使其他职权时所需的费用。
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
除上表外，《独立董事工作制度》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”；因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会”相关条款及描述，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。
仅涉及前述“股东会”“监事”“监事会”等表述及编号调整的条款不进行逐条列示。
147附件8：
中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
第四条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二章独立董事的任职资格和条件
148第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度规定的其他条件。
第七条公司独立董事应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
149体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度等规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》
规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。前款
第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及
上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
150第九条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事职责。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关资料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在
规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
151事候选人，公司应当及时披露，并不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提
交股东会审议的，应根据中国证监会《上市公司股东会规则》取消该提案。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合法律、法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章独立董事的职责与履职方式
第十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
152公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇
报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、《公司章程》等规定的其他职权。
独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过
153半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第二十二条委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
第二十三条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
154第二十四条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、《公司章程》的规定的其他事项。
第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第第十九条第一款第（一）项至第（三）
项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
155第二十八条独立董事应亲自出席公司股东会，与公司股东进行现场沟通。
第二十九条公司年度股东会召开时，独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十条公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
156独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章独立董事履职保障
第三十二条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交
157易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十六条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则第三十九条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十条本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第四十一条本制度由公司董事会制定并负责解释。
第四十二条本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
158附件9：
《中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度》主要修订内容对比表原条款内容修订后条款内容
第六条第六条
公司披露的交易事项涉及资产评估的，公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。应当按照相关规定披露评估情况。
提交股东大会审议的交易事项涉及的交提交股东会审议的交易事项涉及的交易
易标的评估值较账面值增减值较大的，标的评估值较账面值增减值较大的，公公司应当详细披露增减值原因、评估结司应当详细披露增减值原因、评估结果果的推算过程。公司独立董事应当对评的推算过程。
估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
第十三条第十三条
除为关联人提供担保外，公司与关联人除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：经全体独立董事过半数同意后履行董事
（一）与关联自然人发生的交易金额（包会审议程序，并及时披露：括承担的债务和费用）在30万元以上的（一）与关联自然人发生的交易金额（包交易；括承担的债务和费用）在30万元以上的
（二）与关联法人（或者其他组织）发交易；
生的交易金额（包括承担的债务和费用）（二）与关联法人（或者其他组织）发
在300万元以上，且占公司最近一期经生的交易金额（包括承担的债务和费用）审计净资产绝对值0.5％以上的交易。在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第二十七条第二十七条
公司拟与关联人发生重大关联交易，应公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提当在全体独立董事过半数同意后，提交交董事会审议。独立董事作出判断前，董事会审议。独立董事作出判断前，可可以聘请独立财务顾问出具报告，作为以聘请独立财务顾问出具报告，作为其其判断的依据，费用由公司承担。判断的依据，费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该关联交易公司审计委员会应当同时对该关联交易
事项进行审核，形成书面意见，提交董事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会事会审议。审计委员会可以聘请独立财可以聘请独立财务顾问出具报告，作为务顾问出具报告，作为其判断的依据，其判断的依据，费用由公司承担。费用由公司承担。
第二十八条第二十八条
公司董事会审议关联交易事项时，关联公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董董事应当回避表决，也不得代理其他董
159原条款内容修订后条款内容事行使表决权。事行使表决权，其表决权不计入表决权该董事会会议由过半数的非关联董事出总数。
席即可举行，董事会会议所作决议须经该董事会会议由过半数的非关联董事出非关联董事过半数通过。出席董事会会席即可举行，董事会会议所作决议须经议的非关联董事人数不足三人的，公司非关联董事过半数通过。出席董事会会应当将交易提交股东大会审议。议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第三十四条第三十四条
公司与关联人发生的下列交易，可以免公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水（二）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于贷款市场报价利率，且公司无平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开（三）一方以现金方式认购另一方向不
发行的股票、公司债券或企业债券、可特定对象发行的股票、可转换公司债券
转换公司债券或者其他衍生品种；或者其他衍生品种、公开发行公司债券
（四）一方作为承销团成员承销另一方（含企业债券）；
公开发行的股票、公司债券或企业债券、（四）一方作为承销团成员承销另一方
可转换公司债券或者其他衍生品种；向不特定对象发行的股票、可转换公司
（五）一方依据另一方股东大会决议领债券或者其他衍生品种、公开发行公司
取股息、红利或者报酬；债券（含企业债券）；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖（五）一方依据另一方股东会决议领取等，但是招标、拍卖等难以形成公允价股息、红利或者报酬；
格的除外；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖
（七）公司按与非关联人同等交易条件，等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
向本制度第十条第（二）项至第（四）格的除外；
项规定的关联自然人提供产品和服务；（七）公司按与非关联人同等交易条件，
（八）关联交易定价为国家规定；向本制度第十条第（二）项至第（四）
（九）上交所认定的其他交易。项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第三十六条第三十六条公司与存在关联关系的企业集团财务公公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）以及公司司（以下简称“财务公司”）以及公司
控股的财务公司与关联人发生存款、贷控股的财务公司与关联人发生存款、贷
款等金融业务的，相关财务公司应当具款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中本财务指标应当符合中国人民银行、国
160原条款内容修订后条款内容
国银行保险监督管理委员会等监管机构家金融监督管理总局等监管机构的规的规定。定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公公司通过不具备相关业务资质的财务公
司与关联人发生关联交易，构成关联人司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。露并按照规定予以解决。
第四十一条删除条款
公司独立董事应当对财务公司的资质、
关联交易的必要性、公允性以及对公司
的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公
正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第四十四条第四十三条公司应当在定期报告中持续披露涉及财公司应当在定期报告中持续披露涉及财
务公司的关联交易情况，每半年取得并务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产其在财务公司存款是否将影响正常生产
经营作出必要说明，包括是否存在重大经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷经营性支出计划、同期在其他银行存贷
款情况、在财务公司存款比例和贷款比款情况、在财务公司存款比例和贷款比
例及其合理性、对外投资理财情况等。例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，公司在财务公司存（贷）款比例其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末是指公司在财务公司的存（贷）款期末
余额占其在财务公司和银行存（贷）款余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的当每年度提交涉及财务公司关联交易的
存款、贷款等金融业务的专项说明，按存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服问在持续督导期间应当每年度对金融服
务协议条款的完备性、协议的执行情况、务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同真实性进行专项核查，并与年度报告同
161原条款内容修订后条款内容步披露。独立董事应当结合会计师事务步披露。
所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资
金独立性、安全性以及是否存在被关联
人占用的风险、是否损害公司利益等发
表明确意见，并与年度报告同步披露。
第六十一条第六十条
本制度所指关系密切的家庭成员包括：本制度所指关系密切的家庭成员包括：
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶、父母、年满18周岁的子女及其配
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。兄弟姐妹，子女配偶的父母。
除上表外，《关联交易管理制度》全文根据《公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”，因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”“监事会”相关条款及描述，并对引用前文条款的编号等序号进行相应调整。仅涉及前述“股东会”“监事”“监事会”等表述及编号调整的条款不进行逐条列示。
162附件10：
中国船舶重工集团动力股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金
占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五条公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第六条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估
163情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章关联人及关联交易认定
第七条本制度所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、公
司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、
公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所或
者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第九条公司与前条第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的不因此而形成关联关系，但其该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
164（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）所列关联法人的
董事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十一条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存
在第八条或第十条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十二条公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
165（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的审议和披露
第一节一般规定
第十三条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
第十四条董事长对关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外)的决策权限：
（三）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易金额低于30万元的关联交易；
（四）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的相同的同类关联交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易。
第十五条董事会对本制度第十四条董事长决策权限外和第十六条规定的须经股东会批准以外的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
166义务的债务除外）具有决策权限。
第十六条除为关联人提供担保外，与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《股票上市规则》第6.1.6的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
对于本制度第三章第五节所述与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用第十三条、第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向非由
167公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、
第十六条的规定。
第二十一条股东会可以就关联交易的审议聘请律师或注册会计师出具专业意见，费用由公司承担。
第二十二条董事长在本制度确定的决策权限范围内批准并实施的关联交易，应在有效关联交易确立后3日内报告董事会做事后审查。
第二十三条董事长应将生产经营活动中涉及的可能需要董事会批准的关联
交易的相关信息、资料提交给董事会，由董事会依据本制度进行审查。
第二十四条董事长无正当理由拒不履行或怠于履行本制度第二十二条和第
二十三条规定的报告义务的，根据公司受到的不利影响，董事会可给予相应处分。
第二十五条董事会依照董事会会议的召开程序对关联交易事项进行审议，在本制度确定的决策权限范围内作出批准或不予批准的决议。
关联交易事项属于本制度第十四条规定的董事长的决策权限范围的，董事会
168应作出转交董事长进行审批的决议；关联交易事项属于本制度第十六条规定的股
东会职权范围的，董事会应作出报股东会审议的决议，并在决议中确定股东会的通知，通知中应说明该关联交易的内容、性质及关联情况等。
第二十六条董事会会议对关联交易的审议、表决，应有至少一名独立董事出席，董事会认为有必要或独立董事要求聘请律师、注册会计师提供专业意见的，董事会应在会议召开前聘请律师和/或注册会计师，费用由公司承担。
第二十七条公司拟与关联人发生重大关联交易，应当在全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据，费用由公司承担。
第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十九条前条中应予回避的董事应在董事会会议召开前向董事会说明应回避的情形。董事未主动说明，董事会在关联交易审查中发现出席会议的董事具备应回避的情形的，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，董事会会议按照前条的规定计算出席比例并进行表决。
第三十条出席董事会会议的独立董事应对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以关注并发表独立、公允意见，认为董事或董事会由违背《公司章程》或本制度的规定的，应立即提出纠正意见。
第三十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第三十二条符合关联交易回避条件的股东应在大会召开前明确表明回避；未
表明回避的，董事会可以要求其回避，或单独或合并持有3%以上表决权的股东
169可以临时向大会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易事项的表决前作出。
被要求回避的股东认为董事会或股东要求其回避的决定或决议违反《公司章程》或本制度的规定的，可以在关联交易表决之后，向股东会提出异议并要求合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。
本条前两款的规定适用于授权他人出席股东会的股东。
第三十三条关联董事或股东违背本制度的规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事或股东应对公司损失承担赔偿责任。
第三十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
170（九）上交所认定的其他交易。
第三十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关
联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
第二节财务公司关联交易
第三十六条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第三十七条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十九条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规
171定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第四十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保
障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十一条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十二条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的
风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
172第四十三条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，
每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其
在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
第三节关联共同投资
第四十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
第四十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉
及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四十六条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优
先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
173公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十六条的规定。
第四十七条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第四节委托理财
第四十八条公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决
策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等。
公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十九条公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投
资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第五十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，以额度作为计算标准，适用本
制度第十三条、第十六条的有关规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第五十一条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
174（三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。
第五节日常关联交易
第五十二条公司与关联人发生本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五十三条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计
应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
175第五十四条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金
额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第五十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第六节关联购买和出售资产
第五十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第五十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格
相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第五十八条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实
际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四章附则
第五十九条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“过”、“超过”、“低于”不含本数。
第六十条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
176第六十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的其独立商业判断可能受到影响的股东。
第六十三条本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
177定为准。
第六十四条本制度由董事会负责解释。
第六十五条本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
178
沪公网安备31011802005267号
