福能股份:上海锦天城（福州）律师事务所关于福能股份2025年年度股东会的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所

关于福建福能股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

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邮编：350005上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

17G20250293

致：福建福能股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福能股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，指派张明锋律师、林艳律师出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法

规、规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）

的真实性、完整性和有效性负责。

3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户信息证明文件等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4、公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票

系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

5、按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

公司第十一届董事会第二次会议于2026年4月21日作出了关于召开本次

会议的决议，并于2026年4月23日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《福建福能股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2026年5月19日下午14:30在福州市晋安区塔头路396号福建省能源石化大

厦 3A层会议室召开，并由公司副董事长罗睿先生主持。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年5月19日9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时

间为：2026年5月19日9:15-15:00期间任意时间。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席会议人员的资格上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书

（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

（二）关于出席本次会议人员的资格

1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共【569】人，代表股份【2010346220】股，占公司股份总数（2780142553股）的比例为【72.3109】%。其中：（1）出席现场会议的股东共【5】人，代表股份【1，

819，735，444】股，占公司股份总数的比例为【65.4548】%；（2）根据上海证

券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共【564】人，代表股份【190，610，776】股，占公司股份总数的比例为【6.8561】%。

2、公司董事、高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格均合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《2025年度董事会工作报告》。

总表决情况：

同意【2008293696】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.8979】%；

反对【571612】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0284】%；弃权【1480912】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0737】%。

2、审议通过了《关于2025年度利润分配预案》。

总表决情况：

同意【2009745418】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9701】%；

反对【569342】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0283】%；弃权【31460】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0016】%。

中小股东表决情况：

同意【190010674】股，占出席会议的中小股东所持股份的【99.6848】%；上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书反对【569342】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.2986】%；弃权【31460】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.0166】%。

3、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。

总表决情况：

同意【459140198】股，占出席会议无关联股东所持股份的【98.6796】%；

反对【4738792】股，占出席会议无关联股东所持股份的【1.0184】%；弃权【1404702】股，占出席会议无关联股东所持股份的【0.3020】%。

中小股东表决情况：

同意【184467982】股，占出席会议无关联中小股东所持股份的【96.7769】%；

反对【4738792】股，占出席会议无关联中小股东所持股份的【2.4861】%；弃权【1404702】股，占出席会议无关联中小股东所持股份的【0.7370】%。

4、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于与福建省能源石化集团财务有限公司续签<金融服务协议>（关联交易）的议案》。

总表决情况：

同意【459162728】股，占出席会议无关联股东所持股份的【98.6844】%；

反对【4734162】股，占出席会议无关联股东所持股份的【1.0174】%；弃权【1386802】股，占出席会议无关联股东所持股份的【0.2982】%。

中小股东表决情况：

同意【184490512】股，占出席会议无关联中小股东所持股份的【96.7887】%；

反对【4734162】股，占出席会议无关联中小股东所持股份的【2.4836】%；弃权【1386802】股，占出席会议无关联中小股东所持股份的【0.7277】%。

5、审议通过了《关于2026年度融资计划的议案》。

总表决情况：

同意【2008384376】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.9024】%；

反对【555542】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0276】%；弃权【1406302】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0700】%。上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书6、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

总表决情况：

同意【2004420686】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.7052】%；

反对【4531332】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.2254】%；弃权【1394202】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0694】%。

中小股东表决情况：

同意【184685942】股，占出席会议的中小股东所持股份的【96.8913】%；

反对【4531332】股，占出席会议的中小股东所持股份的【2.3772】%；弃权【1394202】股，占出席会议的中小股东所持股份的【0.7315】%。

7、审议通过了《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

总表决情况：

同意【2008310146】股，占出席会议所有股东所持股份的【99.8987】%；

反对【587272】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0292】%；弃权【1448802】股，占出席会议所有股东所持股份的【0.0721】%。

8、审议通过了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》。

总表决情况：