兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司

与福建省能源石化集团财务有限公司签订《金融服务协议》

及相关风险措施执行情况的专项核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建

福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“上市公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，对福能股份与福建省能源石化集团财务有限公司（以下简称“能化财务公司”）签订《金融服务协议》（关联交易）事项及相关

风险控制措施执行情况进行了核查，核查情况与核查意见如下：

一、协议条款的完备性

上市公司与能化财务公司签订的《金融服务协议》即将到期，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，续签《金融服务协议》，由能化财务公司向上市公司提供存款、信贷、结算等金融服务。1上述事项已经上市公司独立董事2026年第一次专门会议及第十一届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。上述事项尚需提交公司股东会审议，关联股东将对该议案回避表决。

经核查，上市公司拟与能化财务公司签署的《金融服务框架协议》已对协议期限、交易类型、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备，具体如下：

（一）协议签署主体

甲方：福建福能股份有限公司

乙方：福建省能源石化集团财务有限公司

1上市公司与能化财务公司同属福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能化集团”）控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，能化财务公司系上市公司关联法人，上市公司与其发生存款、信贷、结算和其他金融业务等交易构成关联交易。

1（二）服务内容、交易限额及定价依据

1、存款服务：甲方存放在乙方的每日最高存款余额不超过100亿元。存款

利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于能化集团其他成员企业在乙方同类存款的存款利率的平均水平。

2、结算服务：乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其

他与结算业务相关的辅助服务。

3、信贷服务：乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务。

乙方承诺在本协议有效期内，给予甲方人民币115亿元的综合授信额度。贷款利率参考中国人民银行对商业银行贷款利率的有关规定及现行市况协商厘定，且同等条件下不高于中国国内主要商业银行提供的同品种贷款利率。

4、其他金融服务：乙方向甲方提供经营范围内的委托贷款30亿元。提供

其他金融服务所收取的费用，不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。

（三）风险控制

出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

1、乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保

垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

2、发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

3、乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

4、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》

的规定；

5、乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整

顿等重大情形；

6、其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

（四）协议期限

《金融服务协议》经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年度经上市公司股东会审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。

2二、金融服务协议的执行情况

经上市公司第十届董事会第八次会议、2024年年度股东大会审议通过，上市公司与能化财务公司续签了《金融服务协议》。上述事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过；关联董事、关联股东已对该事项回避表决。

协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效期至下一年度经公司股东大会（现股东会）审议通过重新签订《金融服务协议》之日止。

上市公司与能化财务公司严格履行《金融服务协议》关于交易内容的相关约定。截至2025年12月末，上市公司在能化财务公司存款余额为74.86亿元，贷款余额为32.08亿元。上市公司能化财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因能化财务公司现金头寸不足而延迟付款的情况。

三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

（一）上市公司已制定并有效执行风险处置预案为保障资金安全、防范资金风险，上市公司已依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，制定《福建福能股份有限公司与福建省能源石化集团财务有限公司关联交易的风险处置预案》。

预案明确了风险控制的责任部门与运行机制，制定了风险评估、风险防范、风险处置与信息披露的流程。

保荐机构查阅了上市公司董事会、股东会议材料及信息披露文件，核查了上市公司与能化财务公司交易的审批情况及信息披露情况。上市公司与能化财务公司的相关交易均执行了必要的审批程序，并履行了相应的信息披露义务。

（二）《金融服务协议》已约定风险控制条款

《金融服务框架协议》约定出现协议约定的风险事项时，能化财务公司应于二个工作日内书面通知上市公司，并采取措施避免损失发生或者扩大（详见“一、金融合作协议条款的完备性”之“（三）风险控制”。

（三）评估机构已出具评估意见

福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称“中兴评估”）对上市公司及下属各子公司存放在能化财务公司截至2025年12月31日的资金风险状况进行了评估，出具了《关于福建福能股份有限公司存放在福建省能源石化集团财务有限公司的资金风险状况评估咨询报告》（闽中兴评咨字(2026)第

3BTS30002 号），认为能化财务公司根据有关要求建立了完善的内部管理制度以

保障机构的正常运行和资金的安全流动，经营稳健、合规，福能股份与与能化财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

四、保荐人核查意见经核查，保荐机构认为：

上市公司与能化财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。该事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，尚需提交上市公司股东会审议通过，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求。上市公司拟与能化财务公司签署的《金融服务协议》已对服务内容、交易限额及定价依

据等条款进行约定，上市公司已制定风险防控措施和风险处置预案。综上，保荐机构对上市公司与能化财务公司签订《金融服务协议》事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司与福建省能源石化集团财务有限公司签订<金融服务协议>及相关风险措施执行情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

戴劲黄实彪兴业证券股份有限公司年月日

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