兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司

与福建省能源石化集团有限责任公司

签订《股权转让意向书》

暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福能股份有

限公司（以下简称“福能股份”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对福能股份拟与上市公司间接控股股东福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能化集团”）签订《股权转让意向书》事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、关联交易概述

福能股份拟与能化集团签署《股权转让意向书》，拟将上市公司持有的福建福能南纺卫生材料有限公司（以下简称“福能南纺”）100%股权转让给能化集团。

能化集团系福能股份间接控股股东，持有上市公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易。

本次签订的《股权转让意向书》为交易双方初步协商形成的意向文件，待审计、评估、最终价格协商等事项完成后，交易双方将履行相关的决策审批程序，并签署正式股权转让协议。

该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次交易的基本情况

（一）交易标的的基本情况

本次交易标的为福能南纺100%股权。福能南纺基本情况如下：

公司名称福建福能南纺卫生材料有限公司

1社会统一信用代码 91350700315568290D

成立日期2014年9月30日注册地址福建省南平市延平区安丰路63号主要办公地址福建省南平市延平区夏道镇南纺高新材料产业园天祥路7号法定代表人蔡从威

注册资本50000.00万元

医用新材料、卫生新材料、护理新材料、美容新材料、车用新材

料、过滤新材料及其制品，纺织品，PU 革的制造和销售；医用防护口罩、非医用日用防护口罩、医用及非医用防护用品的生产经营范围及销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织原辅料的批发、零售；太阳能光伏发电业务；本企业产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福能南纺最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额90426.4491982.79

负债总额16925.6516741.80

净资产70470.7275240.99

2026年1-3月2025年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入18063.8368731.03

净利润-1344.88-7235.53

扣除非经常性损益后的净利润-1348.69-8235.40

（二）交易对方的基本情况本次交易对方为上市公司间接控股股东能化集团。能化集团由福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）直接或间接持有100%股权，其基本信息如下：

公司名称福建省能源石化集团有限责任公司

统一社会信用代码 91350000MA8TUQQM89成立日期2021年8月27日

2注册地址福建省福州市晋安区塔头路396号

主要办公地址福建省福州市晋安区塔头路396号法定代表人徐建平

注册资本1210000.00万元

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；

矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；

煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技

术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；

石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化经营范围

学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专

用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；

以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）能化集团最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

2026年3月31日2025年12月31日

项目（未经审计）（经审计）

资产总额18084359.9017693260.23

负债总额12381341.8012157254.43

归属于母公司所有者权益2268416.262264087.78

2026年1-3月2025年度

项目（未经审计）（经审计）

营业收入1848442.026229365.20

营业利润61637.14121507.47

净利润48141.35-23028.96

三、拟签订的《股权转让意向书》主要内容

（一）交易主体及转让标的

转让方：福建福能股份有限公司

受让方：福建省能源石化集团有限责任公司

3标的资产：福能南纺100%股权

（二）交易方式

协议转让，最终按有权机关批准的交易方式。

（三）作价依据本次转让价格将在经国资备案的标的公司评估价格的基础上经各方协商并在正式的股权转让协议中予以确定。

（四）评估基准日标的股权评估基准日定为2026年7月31日。

（五）过渡期损益归属标的股权过渡期损益归转让方。过渡期系指标的股权评估基准日至股权完成工商变更登记之日期间。

（六）费用承担标的股权转让变更过程中产生的税费按照相关法规处理。

（七）支付方式受让方同意以现金等方式向转让方支付股权转让对价。

（八）其他

1、该意向书所述股权转让事宜仅系各方之意向，并不代表就本次股权转让事宜达成正式合约。关于股权转让事项的具体内容将在正式的转让协议中予以明确。

2、该意向书经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后生效，该意向书一式陆份，三方各持贰份，具有同等法律效力。

四、关联交易对上市公司的影响

福能南纺主营业务为纺织品制造与销售，与上市公司主要从事的电力、热力生产属不同业务板块。2023年、2024年及2025年，福能南纺纺织品业务收入占公司营业收入比例分别为4.79%、4.43%及4.97%，占比较小。转让福能南纺100%股权有利于上市公司聚焦电力主

4营业务。

交易完成后，上市公司不再拥有福能南纺的控制权，其合并报表范围将发生变动。

五、审议情况

2026年7月28日，上市公司召开第十一届董事会第六次临时会议，审议通过了关于与

能化集团签订《股权转让意向书》暨关联交易的议案，关联董事回避表决。

本次拟签订的《股权转让意向书》为交易双方初步协商形成的意向文件，签署正式股权转让协议前，上市公司仍需履行相关审议程序。

六、保荐机构核查意见

上市公司与能化集团签署《股权转让意向书》暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。《股权转让意向书》签署事项不存在损害上市公司股东利益的情形。

保荐机构对该事项无异义。

5（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司与福建省能源石化集团有限责任公司签订<股权转让意向书>暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签字）：

戴劲黄实彪兴业证券股份有限公司年月日

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