福能股份:福能股份关于修订公司《章程》的公告

证券代码：600483证券简称：福能股份公告编号：2025-023

福建福能股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据福建福能股份有限公司（以下简称公司）2018年公开发行的28.3亿元“福能转债”到期兑付股份变动情况，结合《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的修订及公司管理需要，拟对公司现行的《章程》作如下修订：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关定，制订本章程。规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2540942830元。2780137800元。

第七条公司营业期限：50年，至2044年1第七条公司为永久存续的股份有限公司。

月10日止。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新增，相应调整下列序号）

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规范规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管员。

理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、法律顾问。总法律顾问。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

第二十条公司股份总数为2540942830第二十一条公司股份总数为2780137800股，全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

……

2第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让销。或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持

同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

3其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司政法规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认院认定无效。定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

4券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。（新增）

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（新增）

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，第四十一条公司股东滥用股东权利给公司应当对公司债务承担连带责任。或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限担的其他义务。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（删除）第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

5当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（删除）第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，总经理、财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）总经理、财务总监等高级管理人员应当在发现并掌握控股股东侵占公司资产证据的2日内以书面形式报告董事长；

（二）董事长应当在收到书面报告的十日内召集并主持董事会临时会议；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，并做好相关信息披露工作；

（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

公司监事负有维护公司资产安全的法定义务。公司监事协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司监事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的监事，提请股东大会或职工大会予以罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第二节控股股东和实际控制人（新增章节）

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，

6与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或决议。

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十的任何担保；以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近保；

一期经审计总资产30%的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担的担保；保；

7（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过百分之七十的担保产10%的担保；对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资的担保。产百分之十的担保；

……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

……

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者不足6人时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之时；一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：公

为：公司（含子公司）住所地或福州。司（含子公司）住所地或福州。股东会将设置会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，股东提供便利。

视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公说明原因。

告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权

8本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司百分之股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议

开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中提案的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券备案。交易所备案。

9在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不明材料。得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，除前款规定的情形外，召集人在发出股东大并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属的提案或增加新的提案。于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提出决议。案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东；

决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。

序。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控

10控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十条股权登记日登记在册的所有普通第六十五条股权登记日登记在册的所有普

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法依法出具的书面授权委托书。出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

（删除）第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

11第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员共同推举的一名董事主持。会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事会主席或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，共同推举的一名审计委员会成员主持。

由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职股东自行召集的股东会，由召集人或者其推务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举举代表主持。

的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权表主持。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议召开股东大会时，会议主持人违反议事规则主持人，继续开会。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名会议记录记载以下内容：

或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董或名称；

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

12（三）出席会议的股东和代理人人数、所持事、高级管理人员姓名；

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答表决结果；

复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

（六）律师及计票人、监票人姓名；复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（六）律师及计票人、监票人姓名；

内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于十年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2股东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。

会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会以上通过。会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

13者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

之三十的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权，类别股股东除外。

……

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会选举或更换两名以上非独立董事或股东会就选举两名以上董事进行表决，应当独立董事或监事，且控股股东持股比例在30%以采用累积投票制。

上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

14票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

情况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大的，新任董事就任时间在股东会通过董事选举提会通过董事、监事选举提案的当日。案的当日。

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，有下列情第一百零三条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或年；

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关逾三年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（七）被证券交易所公开认定为不适合担任委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并第一百零四条董事由股东会选举或者更

可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董期3年，任期届满可连选连任。事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

15任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利收入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程商业机会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法第一百零六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、有的合理注意。

16行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提第一百零八条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届第一百零九条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公公司董事辞职或任期届满后1年内，仍应承担司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当对公司和股东的忠实义务。然解除，在董事辞任生效或任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。（新增）

第一百零七条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条独立董事应按照法律、行政删除，另设单独章节法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东大会第一百一十四条公司设董事会，董事会由

17负责。九名董事组成，其中职工董事一名，设董事长一

第一百一十一条董事会由9名董事组成，设人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会

董事长1人，副董事长1人。以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制定公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，（十一）制订本章程的修改方案；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司总经理的工作；

审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查程或者股东会授予的其他职权。

总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与

考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十九条董事会设董事长1人，设副合并至第一百一十四条董事长1人。董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生。

18第一百二十一条公司副董事长协助董事长第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股第一百二十五条代表十分之一以上表决权

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十九条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：第一百三十条董事会召开会议和表决采用书面表决和通讯表决。电子通信方式和现场书面方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事（新增章节）

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者

在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

19前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资

产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行

使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会（新增章节）

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

20第一百四十二条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会

授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略委员会成员至少包含一名独立董事，由公司董事长担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；

（三）本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

21董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与

考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事第一百四十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理5名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解公司总经理、副总经理、财务总监、董事会聘。

秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程规定不得担任董事第一百五十条本章程关于不得担任董事的

的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规理人员。

定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使第一百五十三条总经理对董事会负责，行

下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列第一百五十五条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十九条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

22第八章监事会删除全章节，章程附件《监事会议事规则》相应

废止

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十九条公司在每一会计年度结束第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交

并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。

第一百六十条公司除法定的会计账簿外，第一百六十三条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百六十一条公司分配当年税后利润第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管须将违反规定分配的利润退还公司。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条利润分配决策程序和机制第一百六十六条利润分配决策程序和机制

（一）公司董事会在听取公司总经理意见后，（一）公司董事会在每个会计年度结束后，提出利润分配预案。董事会在审议利润分配预案提出利润分配预案，并提交股东会审议。公司召时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；利额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。

话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以下制定具体的中期分红方案。

向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并（二）公司在制定现金分红具体方案时，董行使表决权；股东大会在审议利润分配方案时，事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

23持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损

发放股票股利和公积金转增股本方案的，须经出害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全权的三分之二以上通过；采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意

（二）公司因外部经营环境、自身经营状况见及未采纳的具体理由，并披露。

发生重大变化，需要调整或变更股东大会确定的（三）股东会对现金分红具体方案进行审议利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中制定利润分配调整或变更方案。调整或变更方案小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审（四）公司应当严格执行本章程确定的现金议。独立董事对调整或变更理由的真实性、充分分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。

性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行

章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，应件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以表决权的三分之二以上通过。上通过。

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披（五）公司应当在年度报告中详细披露现金露利润分配预案和现金分红政策执行情况。分红政策的制定及执行情况。

（四）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原

因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方

案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配第一百六十七条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百六十八条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节内部审计第二节内部审计

24第一百六十六条公司实行内部审计制度，第一百六十九条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计第一百七十条公司内部审计机构对公司业

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项责人向董事会负责并报告工作。进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。（新增）

第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。（新增）

第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。（新增）

第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。（新增）

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交前委任会计师事务所。董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知（删除）第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件（含电子邮件）进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，人签收日期为送达日期；公司通知以传真或邮件自交付邮局或电子邮箱显示发送成功之日起第5（含电子邮件）送出的，自交付邮局或传真和电个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出子邮箱显示发送成功之日起次日为送达日期；公

的，第一次公告刊登日为送达日期。司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。（新增）

第一百八十二条公司合并，应当由合并各第一百八十九条公司合并，应当由合并各

25方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，人，并于30日内在前述公司指定媒体上公告。债并于三十日内在前述公司指定媒体上或者国家企权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书业信用信息公示系统公告。

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务债权人自接到通知之日起三十日内，未接到或者提供相应的担保。通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，人，并于30日内在公司指定媒体上公告。并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本第一百九十三条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低或者提供相应的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十四条公司依照本章程第一百六十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。（新增）

第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新增）

第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定

或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。（新增）

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十八条公司因下列原因解散：第一百九十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

26（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程上述条款第第一百九十九条公司有本章程第一百九十

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八第二百条公司因本章程第一百九十八条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组进行清算。

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或员组成清算组进行清算。者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起第二百零二条清算组应当自成立之日起十

10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体日内通知债权人，并于六十日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、第二百零四条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条公司清算结束后，清算组第二百零五条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于职第二百零六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

27清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成

非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章修改章程第十一章修改章程

第一百九十八条有下列情形之一的，公司第二百零八条有下列情形之一的，公司将

应当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第十三章附则第十二章附则

第二百零二条释义第二百一十二条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公司表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大产生重大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）非日常经营性交易事项，是指公司主

营业务范围以外的交易事项，包括：购买或者出售与日常经营无关的资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者

受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；

转让或者受让研究与开发项目等事项。

第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、第二百一十五条本章程所称“以上”、“以下”、“超过”，都含本数；“以外”、“低于”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

注：拟修订、新增及删除内容以加粗标示；原章程“股东大会”修订为“股东会”；原章程百分

比修订为以文字表述，除上述修订内容外，章程其他内容保持不变。