北京市中伦律师事务所

关于福建福能股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持公司股份的

法律意见书

二〇二五年六月北京市中伦律师事务所关于福建福能股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书

致：福建福能股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）的委托，指派本所律师对公司控股股东福建省能源集团有限责任公司（以下简称“能源集团”）及其一致行动人增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜实施专项核查并出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。

本所已经得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所

必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。法律意见书在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本所仅就本次增持公司股份所涉相关法律事项发表意见，并不对会计财务、验资及审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目的。

基于以上所述，本所及本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次增持主体的法人主体资格经查验，本次增持的增持主体为公司控股股东能源集团及其一致行动人，公司控股股东能源集团的一致行动人分别为福建省永安煤业有限责任公司（以下简称“永安煤业”）、福煤（漳平）煤业有限公司（以下简称“漳平煤业”）和福

建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称“福能兴业投资公司”），均为能源集团控制的全资或控股子公司。

（1）公司控股股东能源集团

根据公司提供的能源集团《营业执照》及其公司章程，能源集团为公司直接控股股东，并经查询国家企业信用信息公示系统，能源集团的基本情况如下：

公司名称福建省能源集团有限责任公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人谢基颂成立日期1998年4月1日注册地址福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦第8层注册资本1000000万元

-2-法律意见书统一社会信用代码913500000035922677

许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；

医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不经营范围含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用

化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货

物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转

化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限1998年04月01日至2048年04月01日

股权结构福建省能源石化集团有限责任公司持股100%

（2）永安煤业

根据公司提供的永安煤业《营业执照》及其公司章程，永安煤业为能源集团全资子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询国家企业信用信息公示系统，永安煤业的基本情况如下：

公司名称福建省永安煤业有限责任公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人康春福

成立日期2003-06-09

-3-法律意见书注册地址福建省三明市永安市燕江东路566号注册资本15592万元统一社会信用代码913500001581435383

煤的地下开采；煤炭、煤制品、针纺织品、日用百货、五金交电、化

工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；太阳

经营范围能发电；木材的防腐加工活动；机织服装、服饰、生产专用搪瓷制品、

玻璃纤维及制品的制造（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2003-06-09至2053-06-08

股权结构能源集团持股100%

（3）漳平煤业

根据公司提供的漳平煤业《营业执照》及其公司章程，漳平煤业为能源集团全资子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询国家企业信用信息公示系统，漳平煤业的基本情况如下：

公司名称福煤（漳平）煤业有限公司

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人陈开甜

成立日期2008-08-26注册地址福建省龙岩市漳平市新桥镇麦兴路38号注册资本53700万元

统一社会信用代码 9135000067848036XR

煤炭销售；煤的地下开采（限分公司经营）；矿山机械的制造、销售；

经营范围物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限2008-08-26至2038-08-25

股权结构能源集团持股100%

-4-法律意见书

（4）福能兴业投资公司

根据公司提供的福能兴业投资公司《营业执照》及其公司章程，福能兴业投资公司为能源集团控股子公司，系公司控股股东能源集团的一致行动人，经查询国家企业信用信息公示系统，福能兴业投资公司的基本情况如下：

公司名称福建省福能兴业股权投资管理有限公司公司类型其他有限责任公司法定代表人许荣斌

成立日期2013-12-11福建省福州市平潭综合实验区金井湾片区金井二路育成中心第31楼注册地址

第三层 C8区注册资本20000万元统一社会信用代码913501280843407817受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2013-12-11至无固定期限

股权结构能源集团持股89.80%；福建省福能融资担保有限公司持股10.20%根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建省能源集团有限责任公司 2024年度审计报告》（致同审字（2025）第 351A019410号）以及能源集团在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公开披露的《福建省能源集团有限责任公司公司债券年度报告（2024年）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查（https://pro.qcc.com）中国裁

判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ http://zxgk.court.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持主体能源集团及其一致行动-5-法律意见书

人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能源集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前的持股情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，能源集团持有公司股份1531925937股，占公司总股本的55.10%；永安煤业、漳平煤业和福能兴业投资公司均未持有公司股份。

（二）本次增持计划的主要内容根据公司于2025年3月14日公开披露的《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-009），公司控股股东能源集团及其一致行动人永安煤业、漳平煤业和福能兴业投资公司拟自上述公告披露之日起6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式

增持公司 A股股份，增持总金额不低于人民币 1亿元，不超过人民币 2亿元。

（三）本次增持计划的实施情况

-6-法律意见书

根据公司公开披露的信息、公司提供的资料并经本所律师核查，自上述增持计划公告披露之日起即2025年3月14日起6个月内，能源集团及其一致行动人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计完成增持共计21407774股，占公司总股本的0.77%，增持金额约为199506593.13元（不含交易佣金等费用）。

（四）本次增持后的持股情况

截至本法律意见书出具日，能源集团持有公司1536163008股股份，占公司总股本的55.25%能源集团及其一致行动人共持有公司1553333711股股份，占公司总股本的55.87%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持股份计划已实施完毕，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

1.2025年3月14日，公司公开披露了《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》，就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定风险等情况进行了披露。

2.2025年3月15日，公司公开披露了《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人首次增持公司股份暨增持计划进展的公告》就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。

3.公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告将

与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。

-7-法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。

经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形：

本次增持前，能源集团直接持有公司1531925937股股份，占公司总股本的55.10%；永安煤业、漳平煤业和福能兴业股权公司均未持有公司股份。本次增持完成后，能源集团及其一致行动人共持有公司1553333711股股份，占公司总股本的55.87%，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，本次增持不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，能源集团就本次增持可以免于发出要约。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次增持的主体能源集团及其一致行动人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》

等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持

符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。

-8-法律意见书

本律师工作报告正本肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。

（以下无正文）