平安证券股份有限公司

关于福建福能股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称保荐机构或平安证券）作为福建福能股份

有限公司（以下简称福能股份或公司）公开发行可转换公司债券募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，对公司2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1732号《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过上海证券交易所系统于2018年12月7日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了可转换公司债券283

万手（2830万张），发行价为每张人民币100元。截至2018年12月14日，公司共

募集资金2830000000.00元，扣除发行费用24063000.00元后，募集资金净额为

2805937000.00元。

上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字［2018］第ZK10254号”《验资报告》验证。

本期募集资金使用及期末余额情况如下：

项目金额（元）

截至2023年12月31日止募集资金账户余额216243834.11

减：本期募集资金投入项目支出金额36392252.09

加：本期收回前期以闲置募集资金购买理财产品金额-

加：闲置募集资金购买理财产品收益-

加：募集资金银行存款利息收入金额1656933.62减：募集资金银行手续费支出金额1803.66

加：本期收回前期临时补充流动资金金额623505186.97

减：临时补充流动资金金额-

减：永久补充流动资金金额612100726.07

加：本期收到流动资金转入金额8317729.05

减：本期流动资金转出金额201228901.93

截至2024年12月31日止募集资金余额0.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第四届董事

会第三次会议审议通过，并经第七届董事会第八次会议进行第一次修订，第九届

董事会第三次会议进行第二次修订，第十届董事会第二次会议进行第三次修订。

2018年12月27日，公司与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、国家开

发银行福建省分行、中国银行股份有限公司福建省分行、兴业银行股份有限公司

福州五一支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行、交通银行股份有限

公司福建省分行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行和中国建设银行股份有限公司福建省分行和平安证券，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》。

2019年11月11日，公司分别与中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国银行股份有限公司福建省分行和平安证券，根据中国证监会《上市公司监管指

引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证

券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2024年7月25日，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年7月25日，公司募集资金账户均已注销，具体情况如下：

单位：人民币元账户名称开户银行银行账号存储余额福建福能股份有限公中国工商银行股份有限公

1402023229600414074已注销

司司福州鼓楼支行福建福能股份有限公兴业银行股份有限公司福

118100100100196618已注销

司州五一支行福建福能股份有限公中国邮政储蓄银行股份有

935003010011788920已注销

司限公司福建省分行福建福能股份有限公中国银行股份有限公司福

426076605885已注销

司建省分行福建福能股份有限公国家开发银行福建省分行35101560031662710000已注销司福建省福能新能源有国家开发银行股份有限公

35101560031664390000已注销

限责任公司司福建省分行

福能埭头（甫田）风中国建设银行股份有限公

35050100240609666699已注销

力发电有限公司司福建省分行福建省永春福能风电上海浦东发展银行股份有

43010078801000000921已注销

有限公司限公司福州分行福建省南安福能风力上海浦东发展银行股份有

43010078801800000922已注销

发电有限责任公司限公司福州分行福建省三川海上风电交通银行股份有限公司福

351008010018150179484已注销

有限公司建省分行福建省三川海上风电中国工商银行股份有限公

1402023219600140365已注销

有限公司司福州鼓楼支行福建省三川海上风电中国银行股份有限公司莆

411778317201已注销

有限公司田市秀屿支行

合计0.00

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用情况本报告期内，公司实际使用募集资金36392252.09元，截至2024年12月

31日，公司累计使用募集资金2285876497.05元。具体实际使用情况详见附件

《2024年度募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位以前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2018年12月31日止，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为288741578.97元，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

审验并出具“信会师报字［2019］第ZA10069号”鉴证报告。

经公司于2019年4月18日召开的第九届董事会第三次会议和第九届监事会第

三次会议审议通过，并经保荐机构平安证券核查同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金288741578.97元。

以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金具体项目明细如下：

序号项目名称自筹资金先期投入的金额（元）

1永春外山风电场项目65318528.70

2南安洋坪风电场项目61168156.41

3莆田潘宅风电场项目60254893.86

4 莆田平海湾海上风电场 F 区项目 102000000.00

/合计288741578.97

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、根据2019年10月15日，公司召开的第九届董事会第十五次临时会议和第

九届监事会第十次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金。截至2020年10月10日，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金5亿元全部归还至募集资金专户。

2、根据2020年10月19日，公司召开的第九届董事会第二十五次临时会议和

第九届监事会第十三次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.80亿元暂

时补充流动资金。截至2021年10月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。

3、根据2021年10月28日公司召开的第十届董事会第一次临时会议和第十届

监事会第一次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.8亿元暂时补充流动资金。截至2022年10月17日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。

4、根据2022年10月24日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届

监事会第二次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.59亿元暂时补充流动资金。截至2023年10月18日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.59亿元全部归还至募集资金专户。

5、根据2023年11月20日，公司召开的第十届董事会第二十次临时会议和第

十届监事会第六次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金6.79亿元暂时补充流动资金。截至2024年4月8日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金6.79亿元全部归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日止，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2024年12月31日止，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

经公司2023年年度股东大会决策，公司将公开发行可转换公司债券节余募集资金及募投项目应付未付质保金永久性补充公司流动资金。公司将按照相关交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。

截至2024年7月25日，公司已办理完毕募集资金专户注销手续。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日止，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日止，公司募投项目未发生变更。五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告认为：福能股份董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了福能股份2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构核查意见经核查，平安证券认为：

福能股份2024年度对公开发行可转换公司债券募集资金的存放和使用符合

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表-公开发行可转换公司债券

截至2024年12月31日止单位：元

募集资金总额2830000000.00本年度投入募集资金总额36392252.09

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额2285876497.05

变更用途的募集资金总额比例-已变更截至期项目，截至期末累计投末投入项目达到预是否达项目可行性是含部分募集资金承诺投截至期末承诺投本年度投入金截至期末累计投入金额与承诺投本年度实现的

承诺投资项目调整后投资总额进度(%)定可使用状到预计否发生重大变

变更资总额入金额(1)额入金额(2)入金额的差额效益

(4)＝态日期效益化

（如(3)＝(2)-(1)

(2)/(1)

有）

永春外山风电场项目无104000000.00104000000.00104000000.00224099.0396495426.28-7504573.7292.782019年3月12064748.57是否

南安洋坪风电场项目无124000000.00124000000.00124000000.00176943.7487185191.16-36814808.8470.312019年3月16245521.17是否

莆田潘宅风电场项目无625000000.00625000000.00625000000.00-492619291.72-132380708.2878.822020年7月107024825.92是否

莆田平海湾海上风电场 F 区

无1977000000.001977000000.001977000000.0035991209.321609576587.89-367423412.1181.422021年9月280971468.70是否项目

合计—2830000000.002830000000.002830000000.0036392252.092285876497.05-544123502.95——416306564.36——未达到计划进度原因不存在未达到计划进度的情况项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化

募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行投入，截至2018年12月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为288741578.97元，自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具”信会师报字[2019]募集资金投资项目先期投入及置换情况 第 ZA10069 号“鉴证报告。2019年4月18日，经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，并经保荐机构平安证券股份有限公司核查同意，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金288741578.97元。1.根据2019年10月15日，公司召开的第九届董事会第十五次临时会议和第九届监事会第十次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金。截至2020年10月10日，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金5亿元全部归还至募集资金专户。

2.根据2020年10月19日，公司召开的第九届董事会第二十五次临时会议和第九届监事会第十三次临时会议决议，公司使用可转债

闲置募集资金8.80亿元暂时补充流动资金。截至2021年10月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。

3.根据2021年10月28日，公司召开的第十届董事会第一次临时会议和第十届监事会第一次临时会议决议，公司使用可转债闲置募

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

集资金8.8亿元暂时补充流动资金。截至2022年10月17日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.8亿元全部归还至募集资金专户。4.根据2022年10月24日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第二次临时会议决议，公司使用可转债闲置募集资金8.59亿元暂时补充流动资金。截至2023年10月18日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金8.59亿元全部归还至募集资金专户。

5.根据2023年11月20日，公司召开的第十届董事会第二十次临时会议和第十届监事会第六次临时会议决议，公司使用可转债闲置

募集资金6.79亿元暂时补充流动资金。截至2024年4月8日止，公司已将用于暂时补充流动资金的可转债闲置募集资金6.79亿元全部归还至募集资金专户。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无

截至2024年4月8日，公司公开发行可转换公司债券四个募投项目已全部建成投产，并完成财务竣工结算。经公司2023年年度股东大会决策，公司将公开发行可转换公司债券节余募集资金及募投项目应付未付质保金永久性补充公司流动资金。公司将按照相关募集资金结余的金额及形成原因交易合同的约定以自有资金继续支付前述项目质保金，直至公司募投项目的付款义务履行完毕。截至目前，公司已办理完毕募集资金专户注销手续。

结余募集资金形成原因：1.公司严控各项支出，节约了部分募集资金；2.募集资金存放期间产生利息收入。

募集资金其他使用情况无（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

朱翔坚汪颖平安证券股份有限公司年月日