上海锦天城（福州）律师事务所

关于福建福能股份有限公司

控股股东及其一致行动人增持公司股份的

法律意见书

地址: 中国福州市台江区望龙 二路1号国际金融中心 （1FC）37层

电话:邮编: 0591-87850803350005 传真：0591-87816904

目 录

释 义 . . . . . . 3

正文. . . . 4

一、本次增持主体的法人主体资格............4

二、本次增持的具体情况 6...

三、本次增持的信息披露义务履行情况。 7

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形....

五、结论性意见 8

上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的

法律意见书

致：福建福能股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建福能股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派本所律师对公司控股股东福建省能源集团有限责任公司(以下简称“能源集团”)及其一致行动人福建省福能兴业股权投资管理有限公司(以下简称“股权公司”）增持公司股份(以下简称“本次增持”)事宜实施专项核查并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号- -股份变动管理》等现行有效的法律、法规、规范性文件的规定而出具。

对于本法律意见书，本所特此声明如下:

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

3、本所及本所经办律师仅就与本次增持有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对

有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

4、在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持实施结果信息披露必备的法律文件，随同其他信息披露材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下:

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

公司 指 福建福能股份有限公司

能源集团 指 福建省能源集团有限责任公司

股权公司 指 福建省福能兴业股权投资管理有限公司

本次增持 指 能源集团及其一致行动人股权公司增持公司股份

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

中国 指 中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省

本所 指 上海锦天城（福州）律师事务所

元、人民币元 指 中国法定货币人民币元

正文

一、本次增持主体的法人主体资格

（一）根据公司披露的公告，本次增持主体为公司控股股东能源集团及其一致行动人股权公司。根据能源集团和股权公司提供的营业执照、公司章程并经本所律师核查，能源集团和股权公司的基本情况如下:

1、能源集团

公司名称 福建省能源集团有限责任公司

公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人 谢基颂

成立日期 1998年4月1日

注册地址 福建省福州市晋安区塔头路396号福建能源石化大厦第8层

注册资本 1,000,000万元

统一社会信用代码 913500000035922677

经营范围 许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品);石油制品销售（不含危险化学品);化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

营业期限 1998年04月01日至2048年04月01日

股权结构 福建省能源石化集团有限责任公司持股100%

2、股权公司

公司名称 福建省福能兴业股权投资管理有限公司

公司类型 其他有限责任公司

法定代表人 许荣斌

成立日期 2013年12月11日

注册地址 平潭综合实验区金井湾片区金井二路育成中心第31楼第三层C8区

注册资本 20,000万元

统一社会信用代码 913501280843407817

经营范围 受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2013年12月11日至无固定期限

股权结构 能源集团持股89.80%；福建省福能融资担保有限公司持股10.20%

经核查，本所律师认为，能源集团及股权公司均系具有独立法人资格并有效存续的有限责任公司，具有实施本次增持的法人主体资格。

（二）本次增持人不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形经本所律师查询中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，本次增持人能源集团和股权公司均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，能源集团和股权公司均不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备本次增持的法人主体资格。

二、本次增持的具体情况

(一)本次增持前的持股情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，本次增持计划实施前，能源集团及其一致行动人累计持有公司股份1,553,333,711股,占公司总股本的55.87%。其中：能源集团持有公司股份1,536,163,008股，占公司总股本的55.25%；股权公司持有公司股份1,093,100股，占公司总股本的0.04%。

(二)本次增持计划的主要内容

根据公司于2025年6月26日在上海证券交易所网站披露的《福建福能股份有限公司关于控股股东及其一致行动人再次增持公司股份计划的公告》，增持人能源集团和股权公司拟自公告披露之日起6个月内再次通过上海证券交易所交易系统以包括但不限于集中竞价交易等方式增持公司A股股份,增持总金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元。

(三)本次增持计划的实施情况

根据公司公开披露的信息、公司提供的资料并经本所律师核查，自2025年6月26日起6个月内，能源集团和股权公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计完成增持共计10,963,620股，占公司总股本的0.40%,累计增持金额为104,412,035.00元（不含交易佣金等费用）。其中：能源集团增持8,899,520股，约占公司总股本0.33%，增持金额为84,865,116.00元；股权公司增持2,064,100股，约占公司总股本0.07%，增持金额为19,546,919.00元。本次增持股份的资金为自有资金和增持专项贷款资金。

(四)本次增持后的持股情况

截至本法律意见书出具日，能源集团及其一致行动人共持有公司1,564,297,331股股份，占公司总股本的56.27%。其中，能源集团持有公司1,545,062,528 股股份，占公司总股本的55.58%,股权公司持有公司3,157,200

股股份，占公司总股本的0.11%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持期限已经届满,本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司公开披露的信息并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务:

1、2025年6月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建福能股份有限公司关于控股股东及其一致行动人再次增持公司股份计划的公告》，就本次增持基本情况、本次增持计划的主要内容、本次增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。

2、2025年7月1日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建福能股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》，就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。

3、2025年9月5日，公司在上海证券交易所网站披露了《福建福能股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划的进展公告》,就本次增持计划的实施进展情况进行了披露。

4、公司关于控股股东及其一致行动人增持计划完成的公告将与本法律意见书一并提交上海证券交易所并予以公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：---（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市

地位; 770

经核查，本所律师认为，本次增持符合上述《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的免于发出要约的情形：本次增持前，能源集团及其一致行动人累计持有公司股份1,553,33,711股，占公司总股本的55.87%。其中，能源集团持有公司1,536,163,008股股份，占公司总股本的55.25%；股权公司持有公司股份1,093,100股，占公司总股本的0.04%。本次增持完成后，能源集团及其一致行动人共持有1,564,297,331股股份，占公司总股本的56.27%，社会公众持有公司股份数量高于公司股份总数的10%，本次增持不影响公司的上市地位。

综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形，能源集团就本次增持可以免于发出要约。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次增持的主体能源集团及其一致行动人股权公司具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；公司已根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份的情形。

本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书!

（本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于福建福能股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签署页)

经办律师:

上海锦天城（福州）律师事务所

张明锋

经办律师:

负责人:

林伙忠

林艳

二〇二五年十二月二十六日