福建福能股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《福建福能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原

则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持效率与公平相兼顾的原则；

（四）坚持激励与约束并重的原则；

（五）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则。

第四条公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素

合理确定董事、高级管理人员和普通职工的工资总额及薪酬分配

-1-比例，并推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策和方案。

第六条董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露；高

级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第七条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员

会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第八条如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬

审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第九条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩

效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第三章薪酬的构成及发放

-2-第十条公司董事的薪酬及津贴按以下标准执行：

（一）公司非独立董事（含职工董事）在公司担任管理职务的，按照所担任的管理职务，依据高级管理人员薪酬管理办法、员工薪酬管理办法等相关规定执行；未在公司担任管理职务的董事，不领取董事薪酬。

（二）公司独立董事津贴经股东会审议通过后按月发放，独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第十一条公司高级管理人员的薪酬按照公司相关规定实

行年薪制，其薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、专项奖励和中长期激励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。

第十二条公司董事、高级管理人员，基本年薪按月发放，绩效年薪、任期激励等根据考核评价结果发放，发放时间、方式及绩效年薪预留比例由公司相关制度确定。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司

将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等，剩余部分发放给个人。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、改聘、-3-任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算发放绩效年薪、任期激励等薪酬。

第四章绩效考核与薪酬调整

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董

事、高级管理人员进行绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业绩进行。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激励

等收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，其预留的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十七条董事、高级管理人员的薪酬可根据同行业薪酬水

平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整等因素进行调整，并与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十八条经公司股东会审批，公司可以对专门事项设立其

他专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第五章约束机制

第十九条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列

任一情形的，公司不予发放绩效年薪：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重处罚的；

-4-（二）在执行公司职务过程中，经公司认定存在违反法律法规、《公司章程》或严重损害公司利益行为的；

（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会公开批评或上海证券交易所公开谴责等处罚的；

（四）董事、高级管理人员直接承担的分管工作出现决策失误，且该等失误经董事会认定是导致公司遭受重大损失的原因；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激励等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；或者对违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励等收入进行全额或部分追回。

第二十二条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需

要针对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪和任期激励等收入的止付追索程序。

第二十三条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。

对于因工作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或

者未完成经营管理目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给-5-予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规及

规范性文件的规定和《公司章程》等内部制度的规定执行；本制

度如与国家相关法律法规、规范性文件的相关规定不一致，以国家相关法律法规、规范性文件的相关规定为准。

第二十五条本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关

法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效。