上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2021〕44号

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关于对北京信威科技集团股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

北京信威科技集团股份有限公司，A 股简称：*ST 信威，A股证券代码：600485；

王 靖，北京信威科技集团股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；

余 睿，时任北京信威科技集团股份有限公司董事兼财务总监；

－1－王 铮，时任北京信威科技集团股份有限公司董事会秘书；

蒋伯峰，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；

程宗智，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；

高全治，时任北京信威科技集团股份有限公司董事；

王 涌，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事；

罗建钢，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人；

刘辛越，时任北京信威科技集团股份有限公司独立董事。

一、上市公司及相关主体违规情况经查明，北京信威科技集团股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，公司相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

（一）公司未及时披露买方信贷担保对象的经营变化风险情况和巨额资金被划扣风险情况公司于 2019 年 7 月 12 日披露《关于 2018 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》和《关于公司担保履约等事项的问询函的回复公告》称，截至 2018年末，相关海外项目已出现运营、建设进度延后等情形。由于公司海外项目运营采用买方信贷模式，即公司为海外项目的运营商或其股东（包括间接股东）贷款提供担保，担保对象的经营情况直接影响贷款偿还情况，进而影响公司是否需承担担保代偿责任，对公司经营与业绩具有重大影响。而在公司 2018 年年度报告及前期公告中，公司未详细－2－

披露相关海外项目已经出现的运营、建设进度延后等情形，也未进行相关风险提示。直到 2019年 7 月 12日，公司才在对监管问询函的回复公告中披露相关海外项目经营变化情况，相关信息披露不及时。

2019 年 8 月 31 日，公司披露 2019 年半年度报告称，2019年 5 月以来，公司陆续发生担保履约事项，公司对买方信贷担保下的代偿责任全额计提预计负债，导致公司 2019 年半年度报告亏损 155亿元。公司于 2019年 10月 24日披露《关于 2019年半年度报告的事后审核问询函的回复公告》称，自 2018 年年度报告披露日后至 2019 年半年度报告期末，对于尚处于建设期的项目，如无新的资金进入，未来能否继续建设以实现运营，已出现较大程度的不确定性。因此，公司在 2019 年半年度报告中对海外项目全额计提预计负债。针对上述经营重大风险情形，公司未及时进行公告，直至 2019 年半年度报告计提预计负债并在 2019 年 10 月 24 日经监管问询后才披露上述情形，相关信息披露不及时。

截至 2019 年 12 月 10 日，公司总计对外担保金额约为143.47 亿元，占 2018 年度公司净资产的 2010.79%。其中，公司已公告履约即已实际承担担保责任的金额约 108.92 亿元；未

履约的剩余担保金额约 34.55 亿元，包括尚未履约但已被金融机构划扣的 18.07 亿元。经查明，对于上述尚未履约但已被划扣的 18.07 亿元款项，公司于 2019 年 6 月底收到银行的索赔通知函后知悉相关款项存在随时被划扣的风险，但一直未予以披－3－露。直到 2019年 8月 31日披露半年度报告时，公司才披露保证金已经被划扣，相关信息披露不及时。

（二）公司及业绩承诺方未按期完成重组标的资产的减值测试

2014 年，公司筹划发行股份购买其实际控制人王靖及王靖的一致行动人持有的北京信威通信技术股份有限公司（以下简称北京信威）控股权。2014 年 3 月 15日，公司（原中创信测）披露《收购报告书摘要》称，公司与王靖及其一致行动人于 2014年 3月 14日签订《盈利预测补偿协议》，约定公司 2013 年 7-12月、2014年度、2015年度及 2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于预测值 729万元、200266万元、224894 万元、273303 万元。业绩承诺期届满时，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试

并出具专项审核意见。若标的资产发生减值，王靖及其一致行动人将另行以股份和现金进行补偿。但截至目前，公司仍未完成对标的资产的减值测试，与前期披露的减值测试等安排不一致。

（三）公司业绩预告披露不准确

2020 年 1 月 23 日，公司发布 2019 年年度业绩预亏公告，预计公司 2019 年度将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-167 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-74亿元。2020年 4月 21日，公司发布 2019年年度报告，归属于上市公司股东的净利润为-184.36亿元，归属于上市－4－

公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-184.26亿元。公司业绩预告中披露归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利

润与年度报告披露数差异幅度达 149%，绝对值差异达 110 亿元，公司业绩预告信息披露存在不准确。

（四）公司内部控制存在重大缺陷

公司年审会计师事务所对公司 2019 年财务报告内部控制出

具否定意见，主要涉及以下事项：一是经营情况持续恶化，人员流失严重，公司无法提供多项重要财务资料，内部控制已经无法为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证；二是公司管理层未识别出上述重大缺陷，未将其包含在企业内部控制评价报告中。

（五）公司未及时披露重组标的资产股权被冻结重大信息

2019年 6月 27日，公司正在筹划的收购北京天骄航空产业投资有限公司（以下简称北京天骄）股份的重大资产重组事项的

交易对手方之一、公司实际控制人王靖持有的北京天骄 3.63%股权被冻结。王靖于 2019 年 6 月底向公司通知了相关情况。直至2019 年 7 月 12日，公司才在《关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中披露了上述信息，信息披露不及时。

2019 年 9 月 18日，公司披露《关于公司控股股东所持部分股份被申请强制执行和司法冻结的公告》称，王靖持有的北京天骄 97%股权两次被轮候冻结。根据公司 2019 年 10 月 24 日披露的《关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》，对于前述北京天骄 97%股权被轮候冻结事项，公司分别于 2019年 9月 4日、－5－

2019 年 9 月 11 日收到王靖关于北京天骄股权被轮候冻结的通知。但公司迟至 2019 年 9 月 18 日才予以披露，信息披露不及时。

2019 年 7 月 12日，公司在《关于复牌继续推进重大资产重组的公告》中称，北京天骄的核心资产乌克兰马达西奇公司全部股份暂时被冻结。公司于 2019 年 10 月 24 日在《关于公司相关事项的监管工作函的回复公告》中进一步披露，前述股权早在2017 年 9 月 17 日、2018 年 4 月 20 日就被全部冻结。而公司直至 2019年 7月 12日才披露相关信息，信息披露不及时。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定公司存在未及时披露买方信贷担保对象及业务经营情况发

生重大变化情况，未及时披露巨额资金被划扣风险情况，未按照前期承诺进行重组标的资产减值测试，业绩预告披露不准确，内部控制存在重大缺陷，未及时披露重组标的资产股权被冻结的重大信息等重大违规行为。上述多项违规行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

第 1.4条、第 2.1条、第 2.3条、第 9.15条、第 11.3.3条、第11.12.1条、第 11.12.7条和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第三条等有关规定。

责任人方面，公司实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖作为上市公司主要负责人、信息披露第一责任人和重组业绩预告承诺方，负责公司经营管理和重大事项决策，未能确保公司依－6－

法合规运营，对公司的上述违规行为负有主要责任。王靖的违规行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、第 3.1.5条，《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

时任董事兼财务总监余睿作为公司财务管理的具体负责人，时任董事会秘书王铮作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。时任董事蒋伯峰、程宗智、高全治，时任独立董事王涌、罗建钢、刘辛越，未能履行董事应尽的忠实、勤勉义务，对公司内部控制存在重大缺陷负有责任。时任审计委员会召集人罗建钢还应对公司业绩预告披露不准确负责。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第 2.2条、第 3.1.4条、3.1.5条、第 3.2.2条，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第四条等有关规定及

其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

（二）当事人异议理由及申辩意见公司及有关责任人在异议回复和听证中提出申辩理由。

1.公司申辩称：一是对于公司担保风险、大额资金划扣情况的披露事项，买方信贷模式是普遍存在的，公司开展买方信贷业务具备必要性和合理性。公司建立了严格的买方信贷担保审批机制，除公司内部相关部门对拟立项项目进行评审之外，还聘请国内具有甲级资质的邮电规划设计院进行评价并出具可行性研究

－7－报告，且均要求提供反担保，并持续关注、跟踪、监督、审查、走访考察项目进展情况。公司认为，2018年年度报告披露日前，海外项目虽出现延迟，但可行性未发生重大变化，亦未计提预计负债。2018年年度报告披露日后至 2019年半年度报告披露日，在公司无法预测的情况下，相关金融机构违反了银保监会相关政策精神及有关约定，公司开始收到实施担保履约的通知函，公司已及时披露并计提预计负债。公司在取得银行对账单之前难以确认保证金被扣划。2019 年中期报告披露前夕，公司取得中信银行对账单后依据对账单余额变化情况初步确定 18.07 亿元保证

金已被扣划，及时在中期报告中披露了相关情况。虽然直至 2020年 3 月银行才对前述扣划资金进行了担保履约并向公司出具书

面担保履约通知，但公司均及时进行了披露。

二是对于未完成减值测试事项，由于重大资产重组项目反垄断审批进入关键时期，如进行减值测试评估工作可能导致公司实际控制人发生变化，会直接导致反垄断审批驳回及重大资产重组终止，可能对公司造成重大损失。此外，在非标意见没有消除及面临上述特殊内外部环境的情况下，公司无法预测未来收益。如果此时进行价值评估，不能客观全面地反映出公允价值。

三是对于业绩预告差异事项，2019 年发生巨额亏损的主要原因是当年度公司海外公网业务陆续发生担保履约，公司据此确认担保损失。考虑到以前年度从未发生此类事项，公司认为作为偶发事项应列为非经常性损益，年审会计师也未提出异议。但最终年度报告审计时，年审会计师认为该类损失与公司主营业务有－8－关，应列为经常性损益，故公司按照会计师意见进行了审计调整。

年度报告披露数据与业绩预告的差异是最终对非经常性损益列

报分类判断不同造成的，但并未实质影响公司整体预告业绩，即亏损总额的准确性，亦非公司主观造成。

四是对于内部控制重大缺陷事项，公司审计报告中所述的公司重要财务资料缺失，主要系部分客户所处行业的特殊性、部分人员流失及受 2020 年初新冠疫情影响造成异地取证困难等客观因素所致，而非公司主观意愿。

五是对于重组标的资产股权被冻结情况的披露事项，由于该重大资产重组事项涉及重大跨国项目，重组耗时长且具有涉密性，因此涉及该项目的信息披露需符合相关要求。公司需经请示批准后方能披露。马达西奇公司股份冻结信息于 2019年 7月 12日股票复牌当天已经公告，而天骄公司股权冻结信息从公司知悉至披露也不超过 2周。

此外，公司还称，相关责任人任职期间勤勉尽责，在公司经营情况持续恶化的情况下坚守岗位，希望酌情考虑，减轻处分。

2.公司实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖，时任董事兼财务总监余睿，时任董事蒋伯峰、程宗智、高全治，时任董事会秘书王铮称，在任职期间勤勉尽责、审慎决策、依规履行相关决策程序，但受公司面临的特殊内外部环境影响，公司在无法预测的情况下出现担保履约，经营情况持续恶化。即便如此，其仍坚守岗位，较好地履行了应尽的忠实勤勉义务。恳请认真考虑公司提出的申辩意见，酌情减免拟定的处罚。

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3.公司时任独立董事王涌、罗建钢、刘辛越申辩称：一是对于公司重大资产重组项目及独立董事履职背景，公司重大资产重组项目属于重大专项，涉及到科技、军事等多领域，具有保密需求，公司承担的电信业务同样具有战略意义，公司经营方针兼具公共利益和国家政策的考量。公司重大资产项目获得有关部门的持续推动，项目具有商业等多方面特殊价值，作为独立董事，本着对公司公共价值的认可和对商业价值的认识，作出了符合理性的商业判断。

二是对于公司担保及计提负债事项，基于公司业务的特殊背景、专业机构意见、风险控制机制、政策扶持因素，提供担保的业务模式决策符合审慎性要求，并未违反勤勉义务。基于业务特点、对银保监会政策的信任、部分贷款续贷的事实及担保后跟踪报告的评估结果，在金融机构违背政策精神和惯例、强行实现公司担保责任前，根据会计准则规定，计提预计负债的条件并不成立。买方信贷客户相关经营活动的风险变化情况也不会对公司股票价格产生较大影响，不属于应当披露的重大事件，即使认为属于应当披露的信息，贸然披露也会对投资者产生误导，应当予以豁免披露。考虑到保证金账户的特殊运作方式和政策支持等因素，在没有收到银行书面担保履约通知书之前，18.07亿元保证金被划扣的事实并不足以得出担保履约的最终结论，公司对该事项的审慎披露是及时、准确、完整的。

三是对于公司未及时披露重组标的资产股权被冻结重大信息事项，相关信息属于可以豁免披露的“国家秘密”范畴，且无－10－

须事前申请，由信息披露义务人自行审慎判断即可。公司延迟披露天骄公司股权冻结信息具有正当理由，即推动具有重大战略意义的项目顺利完成、遵守相关保密要求，且公司在具备披露条件后及时向公众进行了信息披露。

四是对于未完成减值测试事项，由于公司重大资产重组项目反垄断审批进入关键时期，如进行减值测试评估工作可能导致公司实际控制人发生变化，会直接导致反垄断审批驳回及重大资产重组终止，可能对公司造成重大损失。在非标意见没有消除及上述公司特殊内外部环境的情况下，对未来收益无法预测，此时进行价值评估，不能客观全面地反映出公允价值。

五是关于业绩预告披露不准确事项，公司业绩预告披露不准确的原因并非独立董事履职不力，而是由于正常的审计调整，且独立董事对公司业绩预告披露已尽到了合理的注意义务。

此外，王涌、罗建钢、刘辛越还称，希望充分考虑公司独立董事商事判断所具有的特殊性及商事判断中所包含的政治、军事与商业因素的复杂性，酌情减免拟定处罚。

（三）纪律处分决定

对于公司及有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为，公司及相关责任人的异议理由不能成立，部分情节可酌情考虑。

1．关于公司担保风险及大额资金划扣情况的违规披露事项:

根据《股票上市规则》等相关规定，公司知悉债权债务相关事项使公司面临重大风险时，应及时对相关风险事项予以披露。在买－11－

方信贷经营模式下，公司为公司海外项目运营商贷款提供担保。

而截至 2019年 12月 10日，担保金额总计约 143.47亿元，占公司 2018年年度净资产的 2010.79%。因此，担保对象经营情况发生重大变化，将对公司担保义务及经营业绩带来重大风险，公司应当对影响经营情况的重大变化及时予以披露。截至 2018年末，公司相关海外项目已出现运营、建设进度延后等情形，即可能对公司担保事项产生风险，公司应当及时进行披露。同时，在 2018年年度报告披露后至 2019 年半年度报告披露期间，公司陆续发生担保履约事项，但公司在 2019 年半年度报告中才予以披露，信息披露不及时。公司被划扣未履约金额 18.07亿元，约占公司2018年度公司净资产的 253.26%，属于可能使公司依法承担重大风险的事项，应当予以及时披露。公司在收到银行索赔通知后即已知悉保证金随时存在被划扣的风险，但终未披露相关情况，也未充分关注并采取多种方式核查其巨额资金变动情况。直到 2019年 8月，公司在半年度报告中才披露保证金被划扣的事实，相关信息披露不及时。综上，公司及有关责任人所称海外项目可行性未发生重大变化、无法预计金融机构提前要求履约的相关异议理由不能成立。

2.关于未完成减值测试事项。业绩承诺、减值测试安排及补偿设置构成上市公司及交易对方的公开承诺，相关承诺非经法定程序取消或变更，公司应当按照承诺内容，在业绩承诺期届满后及时对重组标的资产进行减值测试，并按照已披露的协议约定要求相关方进行补偿。目前，业绩承诺期届满已近 4年，公司及业－12－

绩承诺方仍未按照相关协议对标的资产进行减值测试，未评估重组标的资产的实际价值，违反前期承诺。公司及相关责任人所称存在特殊内外部环境、价值评估不能客观全面反映标的资产价值等相关异议理由，不构成未进行减值测试的合理理由。

3.关于业绩预告差异事项。年度业绩预告是市场高度关注的重大事项，公司理应根据实际生产经营情况和会计准则要求，对公司业绩情况进行充分、合理的预估，确保业绩预告的准确性。

公司所承担的会计责任与外部审计师承担的审计责任相互独立。

本案中，公司预告的扣除非经常性损益后净利润与年度报告披露数差异巨大，影响市场关于公司主营业务盈利能力的判断。但公司未就担保履约损失会计处理的不确定性事项在业绩预告中进行提示，反而在业绩预告中称不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素，也未能及时对业绩预告进行更正。公司及相关责任人所称根据会计师意见进行审计调整、未实质影响公司整体预告业绩准确性等异议理由不能成立。

4.关于内部控制存在重大缺陷事项。上市公司应当建立健全内部控制制度，董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。在年度报告编制及审计期间，公司应当配合年审会计师开展审计工作，提供充分、必要的财务资料，确保年度报告编制及审计工作的顺利进行。但在审计工作开展时，公司未能提供多项重要财务资料，且管理层未识别出上述重大缺陷，亦未将其包含在企业内部控制评价报告中，相关责任人也未能提供充分、具体证据证明其勤勉履职情况。公司提出的部分客户所处－13－

行业的特殊性、部分人员流失不构成内部控制失效的合理理由。

同时，本所于 2020年 4月 8日发布《关于支持上市公司做好 2019年年度报告披露工作的通知》，对于确因疫情影响客观上不能按期开展审计工作及披露 2019 年经审计年度报告的上市公司，经申请准予延期披露。但公司并未申请延期披露，其所称受新冠疫情影响造成异地取证困难等异议理由不能成立。

5.关于重组标的资产股权被冻结情况的披露事项。标的资产股权、核心资产股权被冻结，对上市公司重大资产重组的实施影响重大，构成可能对公司股票价格造成显著波动的重大信息，公司应当及时披露。一是公司在 2019年 6月底知悉标的资产 3.63%的股权被冻结后，迟至 7 月 12 日（即两周后发布复牌公告时）才披露相关信息；公司在 2019年 9月 4日、9月 11日知悉标的资产 97%的股份被轮候冻结后，于 9 月 18 日才披露相关信息。

此外，北京天骄的核心资产乌克兰马达西奇公司的股权已分别于2017 年 9 月 17 日、2018 年 4 月 20 日被全部冻结，但公司直至2019 年 7 月 12 日、10 月 24 日才对上述事项予以披露，相关信息披露不及时，违规事实清楚。二是公司及相关责任人称重大资产重组相关事项涉及国家秘密可以豁免披露，但并未提供充分证据证明其依照《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》（以下简称《豁免指引》）履行了相应豁免披露的程序。此外，即使公司已经履行了相应豁免披露程序，公司及有关责任人亦未依照《豁免指引》的规定，在获得国家有关部门批准时及时披露。根据《豁免指引》，上市公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确－14－认后，妥善归档保管。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。然而，公司并未提供充分证据证明其对股权冻结相关信息的豁免披露处理已履行规定的豁免披露程序。公司在知悉相关信息并获得国家有关部门批准（即具备披露条件）后仍未及时披露股权冻结相关事项，也未公告豁免披露的事由及公司内部登记审核情况。综上，公司及相关责任人所称事项涉密、可豁免披露等异议理由不能成立。

此外，根据相关责任人提供的材料及听证会申辩意见，综合考虑公司重大资产重组特点和公司及相关责任人的违规事项、职责、作用等因素，以及时任董事、独立董事对公司内部控制存在重大缺陷、业绩预告不准确的违规行为负有责任等具体情节，对时任董事、独立董事纪律处分档次予以酌情考虑。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券

交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对北京信威科技集团股份有限公司、公司实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖、时任董事兼财务总监余睿、时任董事会秘书王铮予以公开谴责；公开认定实际控制人暨时任董事长兼总经理王靖 10 年内

不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定时任董事兼财务总监余睿 3年内不适合担任上市公司董事、监事和高－15－

级管理人员；对时任董事蒋伯峰、程宗智、高全治，时任独立董事兼审计委员会召集人罗建钢，独立董事王涌、刘辛越予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和北京市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所

二○二一年五月十九日

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