江苏扬农化工股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

独立董事李钟华为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。2020年11月起任本公司独立董事。现同时兼任颖泰生物

（833819）、兴发集团（600141）和长青股份（002391）独立董事。独立董事任永平为会计专业人士，长期从事会计教学、研究工作，现为上海大学管理学院会计学教授、博士生导师。2021年11月起任本公司独立董事，现同时兼任光大证券（601788）、日久光电（003015）、锦旅 B 股（900929）、创志科技（江苏）股份有限公司独立董事。

独立董事李晨为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022年6月起任本公司独立董事。

报告期内公司董事会换届，原独立董事邵吕威于2022年6月离任。

（二）在本公司董事会专门委员会的任职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：

担任职务姓名审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会李钟华委员主任委员主任委员委员任永平主任委员委员委员李晨委员委员委员

（三）独立性情况的说明

我们作为扬农化工的独立董事，不存在下列情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

1系亲属是指配偶、父母声明、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在

上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

7、公司章程规定的其他人员；

8、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。

因此我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况独立董事本年应参加董出席现场以通讯方式委托出席缺席

姓名事会次数会议（次）参加（次）（次）（次）李钟华75200任永平75200李晨43100邵吕威32100

注：报告期内，董事会进行了换届，原独立董事邵吕威离任，股东大会选举李钟华、任永平和李晨为第八届董事会独立董事。

2022年度公司共召开七次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度我们对董事会的全部议案均投了赞成票。

本年度公司董事会审计委员会召开四次会议，薪酬与考核委员会召开二次会议，提名委员会召开一次会议，战略委员会召开二次会议，各独立董事均全部出席会议。

2（二）出席股东大会情况

独立董事姓名本年应参加股东大会次数出席会议（次）缺席会议（次）李钟华220任永平220李晨110邵吕威101本年度公司召开两次股东大会。独立董事邵吕威因病缺席1次。

在年度股东大会上，李钟华女士代表独立董事作了《独立董事2021年度述职报告》。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我们与年审会计师见面，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项

的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易

1、日常关联交易

公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽和采购农药产品等

发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易规则》等制度的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害

公司及股东利益、审议程序是否合法合规等方面做出判断，并发表了独立意见。

报告期内，我们还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交3易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内，对预计可能超出范围的交易额，

履行必要的审批程序。

2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易

公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请10亿元综合授信，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。

我们审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引-第5号》对该交易进行了审核。我们认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

（二）开展外汇远期结汇业务情况公司授权总经理在董事会批准的额度范围内开展外汇远期结汇业务。

我们听取了管理层对公司外汇远期结汇业务的汇报，审阅了有关记录与报表。我们认为：公司开展外汇远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。

（三）董事提名以及高级管理人员薪酬情况报告期内，公司董事会进行了换届，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的要求，我们对董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：根据公司提供的候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人和独立董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

董事会薪酬与考核委员会根据《公司第七届经理层薪酬与考核方案》，对公司总经理2021年的工作成果提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在方案规定的系数范围对其他经营层成员进行考核。

4（四）聘任会计师事务所情况

公司董事会拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2022年度审计机构。我们审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。我们认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）具有从事证券、期货相关业务的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，我们同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。

经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况公司2022年6月13日召开的2021年年度股东大会审议通过了2021年度利

润分配方案，公司决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.5元（含税），实际派发现金红利201434289.55元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为16.48%。

董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2022年8月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

我们对该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。

（六）公司、股东及关联方承诺履行情况

我们核查了公司及股东的承诺情况，中国中化控股有限责任公司、中国化工集团有限公司和先正达集团股份有限公司分别在《收购报告书》中对保持公司独

立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。

截止2022年末，我们未发现承诺人有违反承诺的情形。

5（七）关于重大资产重组承诺业绩完成情况

公司于2019年实施重大资产重组购买了中化作物保护品有限公司100%股权

和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权（以下合称“标的公司”）。交易对方对标的公司2019-2021年度的业绩作出了承诺。

我们审阅了标的公司2019-2021年度的审计报告和苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产重组承诺净利润完成情况的专项审计报告》。我们认为：标的公司在业绩承诺期实现的净利润达到承诺业绩，没有损害公司和其他中小股东的利益。我们同意该议案。

（八）信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规

规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告44份，定期报告4份。

（九）内部控制的执行情况

公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。

报告期内，我们审阅了公司《2021年度内控体系工作报告》和《2021年度内部控制评价报告》。我们认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我们同意该报告。

（十）股权激励的情况

报告期内公司制订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，我们对公司股票激励计划（草案）进行了认真的审议并发表独立意见：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）

等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

62、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的

设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。

6、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据法律规定对相关议案回避表决。

7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核

激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。

综上，我们认为公司实施2022年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并同意将相关议案经国资主管单位审核通过后提交公司股东大会审议。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内公司董事会共召开七次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告，董事会报告、独立董事述职报告、总经理业务工作报告、财务决算报告、利润分配方案、内部控制评价报告、社会责任报告、向银行申请综合授信额度的

议案、授权开展外汇远期结汇业务的议案、日常关联交易事项、与财务公司的关7联交易议案、财务公司的风险评估报告、《在中化集团财务有限责任公司关联存款风险处置预案》、《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》、对子公司担保事项相关议案、关于投资设立子

公司的议案、关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案、聘请年度审计机构

的议案和限制性股票激励计划相关事项等议案；提名了董事候选人、独立董事候

选人、选举了新一届董事会董事长、专门委员会委员，聘任了新一届高级管理人员；制定了《关于落实董事会职权工作实施方案》及配套相关制度。

公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

审计委员会2022年度召开四次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关于授权开展远期结汇业务的议案、关联交易事项、《关于重大资产重组购买资产2021年度及承诺期实际净利润与承诺净利润差异情况的说明》和《审计委员会

2021年度履职情况报告》，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。

在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。

薪酬与考核委员会2022年度召开二次会议，根据《公司第七届经理层薪酬与考核方案》对公司经理层2021年度的薪酬进行了考核，对限制性股票激励计划相关议案进行了审议。

提名委员会2022年度召开一次会议，推荐了第八届董事会董事候选人和独立董事候选人。

战略委员会2022年度召开二次会议，对公司开展外汇远期结汇业务、公司“十四五”规划进行了审议。

8四、总体评价和建议

2022年，我们以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：李钟华、任永平、李晨

二○二三年三月十六日

9