江苏扬农化工股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

李晨

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李晨，为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022年6月起任扬农化工独立董事。

（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。

（三）独立性情况的说明

作为扬农化工的独立董事，我不存在下列情形：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

2、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

18、法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章

程规定的不具备独立性的其他人员。

因此我不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会情况本年应参加董出席现场会议以通讯方式委托出席缺席

事会次数（次）参加（次）（次）（次）

84400

2023年度公司共召开8次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》

及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。

本年度公司董事会审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，提名委员会召开1次会议，我均全部出席会议。

（二）出席股东大会情况

2023年度，公司共召开2次股东大会，我均全部出席。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。

2023年度，我现场调研了优嘉植保生产基地，参观考察了生产调度中心、生

产现场和员工生活区，了解了关于公司项目建设进展、科技创新成果、安全生产管理等方面的情况。我对优嘉植保“智改数转”成果和“花园式工厂”建设给予了肯定，对公司将员工对美好生活的向往作为奋斗目标表示了高度认同，期望公司在本质安全、绿色环保等方面再接再厉，继续保持行业领先。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

22023年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的

相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易

1、日常关联交易

公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等

发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。

2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易

公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请14.5亿元综合授信，修订《金融服务框架协议》，将存款余额上限提高至25亿元，在不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内将资金存入财务公司账户。我审阅了公司与关联方中化集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》及拟签订的补充协议，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。

该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

（二）开展外汇远期结汇业务及掉期业务情况董事会授权公司总经理在不超过65000万美元额度范围内开展外汇远期结汇业务，在不超过10000万美元额度范围内开展外汇掉期业务。我听取了管理

3层对公司外汇远期结汇及外汇掉期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。我认为：

公司开展外汇远期结汇及外汇掉期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（三）关于对外担保情况的独立意见

我核查了公司2023年度全部公告、2023年末的企业信用报告以及会计师出

具的审计报告，对于公司对外担保情况，我认为：（1）2023年度，公司仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

（3）我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形也未发现其他违规对外担保的情况。

（四）董事提名以及高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司选举了新董事长，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》的要求，我对董事候选人的任职资格进行了审查，并发表独立意见：

根据公司提供的候选人个人简历资料，我未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司独立董事候选人已就其独立性发表了声明，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（五）聘任会计师事务所情况

公司董事会拟继聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。我审阅了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供的机构信息和项目信息资料，结合以往年度与该会计师事务所的合作经历，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查。

我认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务

的资格及丰富的执业经验，工作勤勉尽责，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，我同意该议案。该事项在董事会表决时表决程序合法。

经公司2022年年度股东大会批准，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度审计机构。

4（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司第八届董事会第七次会议审议通过了2022年度利润分配方案，董事会

提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.0元（含税），以未分配利润向全体股东按每10股送红股3股，分配的现金红利占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.45%。

我就该事项进行了审核并发表了独立意见：该利润分配方案符合《公司章程》

中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。

该议案经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2023年7月11日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（七）公司、股东及关联方承诺履行情况

我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立

性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。

截止2023年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。

（八）信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规

规章的要求，对重大事件及时、准确、公平地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告41份，定期报告4份。

（九）内部控制的执行情况

公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2022年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。

报告期内，我审阅了公司《2022年度内控体系工作报告》和《2022年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制

5度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存

在重大缺陷、重要缺陷。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。

（十）股权激励的情况

1、修订《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》

报告期内公司修订了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》。我根据《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相关规章

制度的规定，对公司《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》事项进行了认真的审议，对实施股权激励计划的主体资格、激励计划拟定及内容的合规性、激励对象的主体资格、考核体系及考核指标的合理性等方面进行了审查，我认为公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理、技术团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。

我同意公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

2、2022年限制性股票激励计划首次授予事项

根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为2023年5月18日。我审查了该授予日的相关规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件均已成就，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。我同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年5月18日，并同意以52.30元/股的授予价格向符合条件的228名激励对象授予273.14万股限制性股票。

3、2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的调整

公司因实施2022年度权益分派方案对2022年限制性股票激励计划授予价

格和预留股份数量进行调整，符合股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的

6程序；本次调整内容在公司2022年年度股东大会对董事会的授权范围内，关联

董事已对该事项回避表决，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我同意公司对2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量进行调整。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内公司董事会召开8次董事会，共审议通过了34项议案，分别为关于提名董事候选人的议案、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案、选举

董事刘红生为第八届董事会董事长的议案、选举刘红生为薪酬与考核委员会委员

的议案、选举刘红生为战略委员会委员，并选举刘红生为主任委员的议案、2022年董事会报告、独立董事2022年度述职报告、2022年总经理业务工作报告、2022年财务决算报告、2023年财务预算报告、2022年度利润分配方案、2022年年度

报告及摘要、2022年度内部控制评价报告、2022年环境、社会及管治报告、关

于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期结汇及外汇掉期业务

的议案、关于预计2023年度日常关联交易金额的议案、关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告、关于聘请2023年度审计机构的议案、《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要、关于子公司重大项目投资的议案、2023

年第一季度报告、关于担保的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、关于

召开2022年年度股东大会的议案、关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案、2023年半年度报告及摘要、《中化财务公司2023年半年度风险评估报告》、关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案、关于子公司向银行申请综合授信的议案、修改《投资者关系管理办法》的议案、修改《信息披露事务管理制度》的议案、修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案和2023年第三季度报告。

公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。

审计委员会2023年度召开4次会议，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、聘请年度审计机构的议案、关于授权开展远期结汇及外汇掉期业务的议案、关联交易事项和《审计委员会2022年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。

7在年审期间，审计委员会提前与年审会计师审定了审计计划，年审会计师进场后，

审计委员会与其保持沟通，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的年度报表，并提议将年度报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。

薪酬与考核委员会2023年度召开2次会议，对限制性股票激励计划相关议案进行了审议。

提名委员会2023年度召开1次会议，推荐了第八届董事会董事候选人。

战略委员会2023年度召开1次会议，对子公司重大项目投资的议案进行了审议。

四、总体评价和建议

2023年，我以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：李晨

二○二四年三月二十二日

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