江苏扬农化工股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见

作为江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事制度》、《公司章程》等相

关规章制度的规定，对以下相关事项进行了认真的审议并发表独立意见如下：

一、关于利润分配方案的独立意见公司董事会提议2023年度的利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登

记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），分配的现金红利占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.85%。

我们认为：该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。

公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我们同意该方案。

二、关于内部控制评价报告的独立意见

我们审阅了公司《2023年度内控体系工作报告》和《2023年度内部控制评价报告》。

我们认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我们同意该报告。

三、关于授权开展外汇远期业务的独立意见董事会授权公司总经理在不超过65000万美元额度范围内开展外汇远期业务。我们听取了管理层对公司外汇远期业务的汇报，审阅了有关记录与报表。

我们认为：公司开展外汇远期业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结汇形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意该议案。该议案在董事会表决时表决程序合法。

四、关于预计2024年度日常关联交易金额的独立意见

公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等

发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。

我们审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。

我们认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，拟签订的关联交易协议条款合理，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。

我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

五、关于与中化财务公司关联交易的独立意见

公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请15.87亿元综合授信，其中包括1.37亿元人民币外汇远期业务额度，续签《金融服务框架协议》并在《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。

我们审阅了公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。

我们认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。

我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。六、关于提名董事候选人的独立意见

公司董事会提名戴晨晗先生、徐青杨先生为公司第八届董事会董事候选人。

我们查阅了公司提供的董事候选人简历。我们认为：根据公司提供的候选人个人简历资料，我们未发现上述人员有《公司法》第一百四十六条规定的有关情形，也未发现被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的现象，公司提名董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

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