江苏扬农化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

江苏扬农化工股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（草案）

第一章总则

第一条为进一步完善江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，促进公司持续、健康、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《江苏扬农化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象是为公司服务并在公司领取薪酬的董事，包括外

部董事（含独立董事）和内部董事；以及公司董事会聘任的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）公平原则，体现薪酬与公司规模与业绩相符，同时参考外部同行业薪酬水平；

（二）责权利对等原则，体现薪酬与岗位价值、责任义务相匹配；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司可持续发展目标相符；

（四）激励与约束并重原则，体现薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员津贴、薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。

第五条董事津贴与报酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条薪酬与考核委员会根据每届任期制定相应高级管理人员薪酬与考核方案，该薪酬与考核方案由董事会批准，向股东会说明。

第七条公司证券管理部门、人力资源管理部门、财务管理部门等相关部门负责协助和配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

1江苏扬农化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第三章薪酬结构

第八条董事薪酬（一）外部董事：外部董事实行固定津贴制度，公司制订《董事工作津贴与报酬制度》，根据公司经营业绩、董事职责履行状况和承担风险等因素，参照行业水平确定津贴标准，经股东会审议通过后按月发放。外部董事行使职责所需的合理费用（如差旅费等）由公司承担；

（二）内部董事：内部董事不额外领取董事工作津贴或报酬。内部董事兼高

级管理人员的，按董事会批准的高级管理人员薪酬标准和方案执行；内部董事不兼任高级管理人员的，按其所任岗位根据公司相应的薪酬办法执行。

第九条高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（含任期考核奖励）、专项奖励等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：是高级管理人员的年度基本收入，主要根据承担的岗位职

责等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬：是高级管理人员完成年度主要任务及个人重点工作而取得

的绩效奖励，按年考核发放。

（三）专项奖励：是高级管理人员因在效益提升、资本运作、科技创新、重大项目建设等方面作出重大成绩或突出贡献而被给予的专项奖励或外部评优奖励，按年考核发放，其中外部评优按相关通知批复执行。

第十条公司视经营状况，根据相关法律法规规定，对企业发展过程中做出

重要贡献的董事、高级管理人员可实施股权激励、股票期权、员工持股等中长期激励计划。

第四章绩效考核

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十二条公司高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第五章薪酬的发放与止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

2江苏扬农化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第十四条董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放，任职不足一个月的按一个月发放。

第十五条高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司可预留一定比例的绩效薪酬在任期结束后考核发放。

第十六条公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与新颁布或修改的法律法规或者其他规范性文件以及《公司章程》相冲突时，按照最新的法律法规或者其他规范性文件以及《公司章程》执行。

第二十条本制度自股东会审议通过之日起实施，追溯适用至2026年1月

1日生效。

第二十一条本制度由董事会负责解释。

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