证券代码：600486证券简称：扬农化工公告编号：2025-024

江苏扬农化工股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制

性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

1120075股。

本次股票上市流通总数为1120075股。

*本次股票上市流通日期为2025年7月7日。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议，于二〇二五年六月二十三日以书面方式发出通知，于二〇二五年六月三十日以专人送达及传真方式召开。经9名董事签署，以8票同意，0票反对、0票弃权，1票回避，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第一个解锁期解除限售条件成就的议案》。董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售

条件已经成就，公司将为首次授予的217名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为1120075股。现将有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）本次激励计划已履行的决策程序

1、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第

四次会议，分别审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2023年3月6日至2023年3月15日，公司通过公司内部公示栏公示了

2022年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满，公司未收到任何组织或个

人对拟激励对象提出的异议。

3、2023年3月13日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕82号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2023年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第

六次会议，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

5、2023年4月12日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。并于2023年4月12日披露了《关于2022年限制性股票激励计划相关内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》。

6、2023年4月25日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，

独立董事李晨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

7、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）》及摘要等相关议案。

8、2023年5月18日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

9、2023年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计269.39万股。

10、2023年7月17日，公司实施2022年度权益分派方案，向全体股东每股

派发现金红利1.30元（含税），每股派送红股0.30股。

11、2023年8月25日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据股东大会授权，决定将2022年限制性股票激励计划的授予价格由52.30元/股调整为39.23元/股预留授予尚未归属的限制性股票数量由68万股调整为88.4万股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2024年3月22日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的3.770万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

13、2024年4月30日至2024年5月9日，公司通过公司内部公示栏公示了

2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单。公示期满，公司未收到

任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。

14、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

15、2024年5月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.560万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

16、2024年7月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成预留股份授予登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划预留授予登记的限制性股票共计

38.906万股。

17、2024年7月15日，公司完成已获授但尚未解锁的合计3.770万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票385.343万股。

18、2024年7月22日，公司实施2023年度权益分派方案，向全体股东每股

派发现金红利0.880元（含税）。

19、2024年8月8日，公司完成已获授但尚未解锁的1.560万股限制性股票

的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票383.783万股。

20、2024年8月24日，公司召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1.950万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

21、2024年11月5日，公司完成已获授但尚未解锁的1.950万股限制性股票

的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票381.833万股。

22、2025年3月21日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的2.288万股限制性股票。律师对该事项出具了专项法律意见书。

23、2025年4月26日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票1265145股。

律师对该事项出具了专项法律意见书。

24、2025年5月27日，公司完成已获授但尚未解锁的2.288万股限制性股票

的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票379.545万股。

25、2025年6月27日，公司完成260名激励对象第二个解除限售期不满足解

除限售条件的限制性股票1265145股的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票2530305股。

26、2025年6月30日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了核查意见。

律师对该事项出具了专项法律意见书。（二）历次限制性股票授予情况授予后股票剩授予价格授予数量授予人数授予批次授予日期余限制性股票（元/股）（万股）（人）数量（万股）

调整前：52.30调整前：269.390调整前：68.0首次授予2023年5月18日226

调整后：40.23调整后：350.207调整后：88.4

预留授予2024年5月13日32.4038.9064049.494

注1：2023年7月14日公司实施2022年年度权益分派，每股派发现金红利

1.300元，派送红股0.300股。除权（不除息）后，原授予价格52.30元调整为

40.23元，原授予数量269.390万股调整为350.207万股，原预留限制性股票68.0

万股调整为88.4万股。

注2：预留授予后剩余49.494万股预留限制性股票在超过股东大会审议通过

12个月后而权益失效。

（三）历次限制性股票解除限售情况公司此前尚无股权激励限制性股票解除限售事项。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件

（一）首次授予部分第一个限售期届满的说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留的第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交

易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的三分之一。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已于2023年6月29日完成登记，自2025年6月30日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进

入第一个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为1120075股，不超过首次授予获授限制性股票数量的三分之一。

（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售条件成就情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出公司未发生前述情形，满足解除限售条

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，满足解除限

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核条件

1、2023 年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且

不低于对标企业 75 分位值水平； 1、公司 2023 年净资产收益率（ROE）

2、以2021年为基准，2023年扣非归母净利润复合17.26%，且不低于对标企业75分位值水

增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平，满足条件；

平；2、以2021年为基数，公司2023年扣非

3、2023年公司资产负债率不高于46.62%。归母净利润复合增长率15.09%，且不低

注：* 上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产 于对标企业 75 分位值水平，满足条件；

收益率。3、2023年公司资产负债率38.37%，满*上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归足条件。

母净利润=上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（四）激励对象个人层面绩效考核条件公司激励计划首次授予的原226名激励

根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人对象中，有6人因离职或当选监事等原绩效进行评价，个人层面考核年度与公司业绩考核因不再符合激励条件，公司已对上述6年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量与人已获授但尚未解除限售的限制性股票其年度绩效评价结果挂钩：若激励对象年度绩效评办理了回购注销手续；有3名激励对象

价结果为 S等/A等/B等，则员工解除限售系数为 1；因离职、退休等原因已不再符合激励条若激励对象年度绩效评价结果为 C 等，则员工解除 件，公司尚未办理回购注销手续。限售系数为 0.6；若激励对象年度绩效评价结果为 首次授予部分仍在职的 217 名激励对象不合格，则员工解除限售系数为0。中，215名激励对象的绩效评价结果为“S”“A”或“B”，2 名激励对象的绩效评价结果为“C”，本期个人层面解除限售比例为99.77%。

综上所述，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票情况

本次符合解除限售的激励对象共217人，可解除限售的限制性股票数量为

1120075股，占公司总股本的0.2754%，具体情况如下：

已获授予限制性本次可解锁本次解锁数量序号姓名职务股票数量限制性股票数量占已获授予限

（股）（股）制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1吴孝举董事、总经理418601395333.33%

2孔勇副总经理326301087733.33%

3姜友法副总经理26390879733.33%

4王明坤副总经理24440814733.33%

5邹富清副总经理22750758333.33%

6聂开晟副总经理23400780033.33%

7 李安明 QHSE 总监 24440 8147 33.33%

财务负责人、

8李常青23920797333.33%

董事会秘书

董事、高级管理人员小计2198307327733.33%

二、其他激励对象

其他209名激励对象小计3148210104679833.25%

合计3368040112007533.26%四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日为2025年7月7日。

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为1120075股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务和董事

的激励对象获授限制性股票总量的20%，禁售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况本次变动前本次变动后

类别本次变动（股）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）

有限售条件股份25303050.62-112007514102300.35

无限售条件股份40286857999.38112007540398865499.65

总计405398884100.000405398884100.00

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（南京）事务所对本次解锁事项进行了核查，并出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，扬农化工已就本次解除限售履行了必要的批准与授权程序，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。扬农化工本次激励计划已进入第一个解除限售期且解除限售条件已成就，公司实施本次解除限售符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件

及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2025年7月2日