证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2026-001

江苏扬农化工股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议，于二〇二六年三月十七日以书面方式发出通知，于二〇二六年三月二十七日以现场及视频通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长苏赋主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议听取了独立董事李钟华、任永平、李晨所作的《独立董事2025年度述职报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。

二、董事会会议审议情况

公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

1、审议通过《2025年董事会报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《2025年总经理业务工作报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《2025年董事会授权事项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过《关于独立董事独立性情况的专项报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

5、审议通过《2025年财务决算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

1本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

6、审议通过《2026年财务预算报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

7、审议通过《2025年度利润分配方案及2026年中期分红事项》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

审计委员会2026年第一次会议审议通过《2025年度利润分配方案及2026年中期分红事项》，认为：公司董事会拟订的2025年度利润分配方案符合《公司章程》的利润分配政策，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合公司及股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。同意将该事项提交公司董事会审议。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度利润分配方案公告》（临 2026-002号）。

8、审议通过《2025年年度报告》及摘要。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于 2026 年 3 月 31 日上海证券报、中国证券报的《2025年年度报告摘要》

9、审议通过《2025年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

10、审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

2公司拟向银行申请总额不超过51.55亿元人民币的综合授信，公司所属子公

司合计拟向银行申请总额不超过180.75亿元人民币的综合授信。以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止2027年6月30日，在授权范围内授信额度可循环申请使用。

11、审议通过关于授权开展外汇远期业务的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于授权开展外汇远期业务的公告》（临

2026-003号）。

12、审议通过关于担保的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》（临

2026-004号）。

13、审议通过关于预计2026年度日常关联交易金额的议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

该议案关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和安礼如回避表决。

独立董事2026年第一次专门会议审议通过《关于预计2026年度日常关联交易金额的议案》，认为：公司与关联方发生日常关联采购和关联销售业务是必要的，预计的日常关联交易金额是合理的，日常关联交易协议条款是公允的，没有损害公司和其他中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计 2026 年度日常关联交易金额的公告》（临2026-005号）。

314、关于与中化财务公司关联交易的议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。

该议案关联董事苏赋、吴孝举、Michael John Hollands、戴晨晗和安礼如回避表决。

独立董事2026年第一次专门会议审议通过《关于与中化财务公司关联交易的议案》，认为：公司接受中化集团财务有限责任公司提供的金融服务，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，签署的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中化财务公司的关联交易公告》（临

2026-006号）。

15、审议通过《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

《中化集团财务有限责任公司风险评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

16、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

17、审议通过关于续聘2026年度审计机构的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经审计委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（临

42026-007号）。

18、审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案2025年度评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

19、审议通过关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除

限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

董事吴孝举作为本次激励计划的激励对象，对本议案予以回避表决。

本议案经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（临

2026-008号）。

20、审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

21、审议通过关于修订《外部董事管理办法》的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

22、审议通过《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

23、审议通过《第九届高级管理人员薪酬与考核方案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

该议案关联人吴孝举回避表决。

5本议案经薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

24、审议通过关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

该议案内容详见刊登于2026年3月31日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加经营范围并修改<公司章程>的公告》（临2026-010号）。

以上第1、7、10、11、12、13、14、17、21、22、24项议案需提交股东会审议。

三、备查文件

1、独立董事专门会议2026年第一次会议决议；

2、董事会审计委员会2026年第一次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

4、国浩律师（南京）事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二六年三月三十一日

6