证券代码：600486证券简称：扬农化工编号：临2025-029

江苏扬农化工股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

修订或制订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加经营范围的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订或制订部分公司治理制度的议案》。根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟取消监事会、修订《公司章程》及修订、制订相关公司治理制度，具体情况如下：

一、取消监事会、修订《公司章程》的说明

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。自股东大会通过修订后的《公司章程》后，公司将不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述调整事项，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司修订前修订后《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）和其他有关规定，制订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。司”）。

公司经江苏省人民政府苏政复[1999]公司经江苏省人民政府苏政复[1999]

135号文批准，由江苏扬农化工集团有限公司135号文批准，由江苏扬农化工集团有限公司

等七家发起人共同发起设立。等七家发起人共同发起设立。

公司在扬州市工商行政管理局注册登记，公司在扬州市数据局注册登记，取得营业取得营业执照，营业执照的统一社会信用代码执照，统一社会信用代码为：

为：91321000714092832H。 91321000714092832H。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本公司章程自生效之日起，即

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。修订前修订后

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董责人，以及由总经理提名董事会聘任的其他人事会秘书，以及由总经理提名董事会聘任的其员。他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范围：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、围：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营），危险化学品经营（按批准生产许可证经营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；单位营和代理各类商品及技术的进出口业务；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相后勤管理服务；农药登记试验，检验检测服务。关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行同次发行的同种类股票，每股的发行条件条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的支付相同价额。

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值。标明面值。

第十八条公司的发起人、认购的股份第二十条公司的发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间如下：数、出资方式和出资时间如下：

…………公司设立时发行的股份总数为

70000000股、面额股的每股金额为1.00元。

第十九条公司股份总数为405398884第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股405398884405398884股，公司的股本结构为：普通股股。405398884股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其修订前修订后人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决作出决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份奖励给本公司职工；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。分立决议持异议，要求公司收购其股份；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（五）将股份用于转换公司发行的可转换份的活动。为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五条

第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因修订前修订后三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经月内转让或者注销。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购公司依照本章程第二十五条第一款规定

的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让让给职工。或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。

交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向公所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持的股份不得超过其所持有本公司同一类别股有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公所持有的本公司股份。司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有百分之五以上股

人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖本公司股票或者其他具有股权性质的证券在出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上不受六个月时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股东除外。

有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会前款所称董事、高级管理人员、自然人股未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定执行的，户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。修订前修订后负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一份的股东，享有同等权利，承担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制公司章程、股东名册、存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（八）法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等其持有公司股份的种类以及持股数量的书面法律、行政法规的规定。修订前修订后文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求连续一百八十日以上单独或者合计持有予以提供。公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日日起六十日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数修订前修订后或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司百分之一以上股份的股的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；司百分之一以上股份的股东有权书面请求审

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事、董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利第四十一条公司股东滥用股东权利给修订前修订后益的，应当对公司债务承担连带责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

（五）法律、行政法规及本章程规定应当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和

承担的其他义务。股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司控股股东、实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护任。上市公司利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司应防止控股股东及其他第四十三条公司控股股东、实际控制人

关联方通过各种方式直接或间接占用公司的应当遵守下列规定：

资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控合法权益；

股股东及其他关联方使用；（二）严格履行所作出的公开声明和各项

（二）通过银行或非银行金融机构向控股承诺，不得擅自变更或者豁免；

股东及其他关联方提供委托贷款；（三）严格按照有关规定履行信息披露义

（三）委托控股股东及其他关联方进行投务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及资活动；时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有（四）不得以任何方式占用公司资金；

真实交易背景的商业承兑汇票；（五）不得强令、指使或者要求公司及相

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；关人员违法违规提供担保；

（六）中国证监会认定的其他方式。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

第四十一条公司对控股股东所持股份开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东操纵市场等违法违规行为；

侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不（七）不得通过非公允的关联交易、利润能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公产。司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

第四十二条若发生控股股东及其他关务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

联方违规资金占用情形，公司有权要求占用方式影响公司的独立性；

依法制定清欠方案，并及时按照相关要求向证（九）法律、行政法规、中国证监会规定、修订前修订后券监管部门报告及公告。证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

第四十三条公司董事、监事和高级管理高级管理人员从事损害公司或者股东利益的

人员为“占用即冻结”机制的责任人，负有维行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责护公司资金和财产安全的法定义务。公司董任。

事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其他关联单位

侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会将及时召开会议，确定责任并及时向证券监管部门报告。

第四十四条若发现公司董事、高级管理

人员存在协助、纵容控股股东及其他关联方侵

占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事提请

股东大会予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十八条持有公司百分之五以上有持有公司百分之五以上有表决权股份的

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面事实发生当日，向公司作出书面报告。

报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十五条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；职权：

（二）选举和更换董事、非由职工代表担（一）选举和更换非由职工代表担任的董

任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、补亏损方案；

决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥决议；修订前修订后

补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出（六）对公司合并、分立、解散、清算或决议；者变更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所担保事项；

作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十二）审议批准第四十六条规定的担保资产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十一）审议批准变更募集资金用途事项；大资产超过公司最近一期经审计总资产百分（十二）审议股权激励计划和员工持股计之三十的事项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划；或者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十六）审议法律、行政法规、部门规章项。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券项。作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分的百分之五十以后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一最近一期经审计总资产的百分之期经审计总资产的百分之三十以后提供的任三十以后提供的任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担（三）公司在一年内向他人提供担保的金保对象提供的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净十的担保；

资产百分之十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担

（五）对股东、实际控制人及其关联方提保对象提供的担保；

供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净凡不属于上述对外担保行为的，由董事会资产百分之十的担保；

在职权范围内审议决定。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十八条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起二个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

会：（一）董事人数不足六人时；修订前修订后

（一）董事人数不足六人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额之一时；

三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为本公司住所地或董事会决定的其他地点。本公司住所地或董事会决定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股便利。

东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘

请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十一条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临内按时召集股东会。

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提出同意或不同意召开临时股东大会的书面要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会的，将在作后十日内提出同意或者不同意召开临时股东出董事会决议后的五日内发出召开股东大会会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程修订前修订后章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的五日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司百第五十四条单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会请求召分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章书面形式向董事会提出。董事会应当根据法程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后同意召开临时股东大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当在的书面反馈意见。

作出董事会决议后的五日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在作会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得出董事会决议后的五日内发出召开股东会的相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在股东的同意。

收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收计持有公司百分之十以上股份的股东有权向到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的形式向监事会提出请求。优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时监事会同意召开临时股东大会的，应在收股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知求。

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同审计委员会同意召开临时股东会的，应在意。收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通监事会未在规定期限内发出股东大会通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连意。

续九十日以上单独或者合计持有公司百分之审计委员会未在规定期限内发出股东会

十以上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时司所在地中国证监会派出机构和证券交易所向上海证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易修订前修订后例不得低于百分之十。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股（含大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之出机构和证券交易所提交有关证明材料。十。

第五十五条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十八条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

三以上股份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的单独或者合计持有公司百分之三以上股股东，有权向公司提出提案。

份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临单独或者合计持有公司百分之一以上股时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临在股东会召开十日前提出临时提案并书面提时提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发除前款规定的情形外，召集人在发出股东出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违列明的提案或增加新的提案。反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程不属于股东会职权范围的除外。

第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表除前款规定的情形外，召集人在发出股东决并作出决议。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体普通股股

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，股东；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登记该股东代理人不必是公司的股东；

日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；修订前修订后

股东大会通知和补充通知中应当充分、完（六）网络或者其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事决程序。

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制以外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两二个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十四条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）依照有关法律、法规及本章程行使表决权。或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有股东可以亲自出席股东大会，也可以委托关法律、法规及本章程行使表决权。

代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。修订前修订后第六十五条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东在委托书中未注明具

体投票指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或者单位名称）等事项。修订前修订后

第七十条召集人和公司聘请的律师将第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。

第七十一条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十二条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会授权原则，授权内容应明确具体。

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每会作出报告。每名独立董事也应作出述职报名独立董事也应作出述职报告。

告。修订前修订后

第七十五条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东在股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：事会秘书负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓会议记录记载以下内容：

名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（二）会议主持人以及出席或列席会议的名或者名称；

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所高级管理人员姓名；

持有表决权的股份总数及占公司股份总数的（三）出席会议的股东和代理人人数、所比例；持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

（四）对每一提案的审议经过、发言要点比例；

和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以及相应的和表决结果；

答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应

（六）律师及计票人、监票人姓名；的答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（六）律师及计票人、监票人姓名；

他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于十年。保存，保存期限不少于十年。

第七十九条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派出机构人应向公司所在地中国证监会派出机构及证及证券交易所报告。券交易所报告。

第八十条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

半数以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会修订前修订后股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东所持表决权的三分之二以上通过。

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产百分之三十的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

（五）股权激励计划；期经审计总资产百分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或者本章程规定的，重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以及股东会以普通决议认定会对公司产生重项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

过：

1、修改公司章程中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过

10%；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、发行优先股；

5、公司章程规定的其他情形。修订前修订后

第八十三条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票每一股份享有一票表决权。表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东会有表决权的股份份总数。总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比表决权的股份总数。

例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所所代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股联股东的表决情况。东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：公司董事会另行制定《关联交易规则》，

（一）关联股东或其他股东提出回避申请；由股东会通过后实施。

（二）由董事会全体董事过半数通过决议

决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程

第八十、八十三条规定表决。

公司董事会另行制定《关联交易规则》，由股东大会通过后实施。修订前修订后

第八十五条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全订立将公司全部或者重要业务的管理交予该部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决，当股东会就选举董事进行表决时，当单一股控股股东控股比例达到百分之三十时，应当采东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到用累积投票制。百分之三十时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举股东会选举两名以上独立董事时，应当实董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或行累积投票制。

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权前款所称累积投票制是指股东会选举董可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事公司董事会另行制定《累积投票制实施细会应当向股东公告候选董事的简历和基本情则》，由股东大会通过后实施。况。

（一）董事提名方式和程序：董事候选人提名方式和程序：

1、现任董事会、单独或合并持有公司股（一）现任董事会、单独或合并持有公司

份百分之三以上的股东，可以书面形式提名董股份百分之一以上的股东，可以书面形式提名事候选人；董事候选人；

2、董事会审议通过董事候选人名单，并（二）董事会审议通过董事候选人名单，

以提案的方式提请股东大会审议。并以提案的方式提请股东会审议。

（二）、监事提名方式和程序：公司董事会另行制定《累积投票制实施细

1、现任监事会、单独或合并持有公司股则》，由股东会通过后实施。

份百分之三以上的股东，可以书面形式提名股东代表监事候选人；

2、监事会审议通过监事候选人名单，并

以提案的方式提请股东大会审议。

第八十八条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。修订前修订后

第八十九条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表的提案，不能在本次股东会上进行表决决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准。出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会决结果，决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后提案的，新任董事在会议结束后立即就任。

立即就任。修订前修订后

第九十九条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。会结束后两个月内实施具体方案。

第一百五十六条公司党委成员一般由第一百零一条公司党委设党委书记一

五至九人组成，设党委书记一名、党委副书记名、党委副书记一名。

一名。

第五章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情第一百零五条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董事起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令日起未逾三年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾三年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）法律、行政法规或部门规章规定的施，期限未满的；

其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举董事的，该选举无效。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除的；

其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。修订前修订后

第一百零一条董事由股东大会选举或第一百零六条非由职工代表担任的董更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届其职务。满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任职务的董事，总计不得超过公司董事总数的半的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之数。一。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得将公司资金以其个人名义或者

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或其他个人名义开立账户存储；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

（五）不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（六）未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业进行交易；

务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（八）不得擅自披露公司秘密；据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；用该商业机会的除外；

不得将在担任董事期间知晓的公司核心机密（六）未向董事会或者股东会报告，并经透露给董事的关联方、公司的竞争对手或潜在股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与竞争对手；本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（九）不得利用其关联关系损害公司利益；修订前修订后

任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政第一百零八条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

（二）应公平对待所有股东；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和（四）应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（六）法律、行政法规、部门规章及本章整；

程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五条董事可以在任期届满以第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报职报告。董事会将在二日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法在两个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告本章程规定，履行董事职务。

送达董事会时生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期第一百一十一条公司建立董事离职管届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生修订前修订后生效或者生效后，以及任期结束后的一年内仍效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信职报告尚未生效或者生效后，以及任期结束后息。的一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务时违第一百一十四条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百一十五条公司设董事会，董事会会负责。由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十一条董事会由九名董事组董事长和副董事长由董事会以全体董事的过成，设董事长一人，副董事长一人。半数选举产生。

第一百一十六条董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股修订前修订后

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）公司内部管理机构的设置；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

保事项、委托理财、关联交易等事项；事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十）制订公司的基本管理制度；

定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查（十五）法律、行政法规、部门规章、本经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条董事会应当遵循有关第一百一十九条董事会应当遵循有关

法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关

资产处置、对外投资、对外担保、关联交易的资产处置、对外投资、对外担保、关联交易、规定，按照下述资产处置、对内对外投资、贷对外捐赠的规定，按照下述资产处置、对内对款审批、对外担保等权限，认真履行审查和决外投资、贷款审批、对外担保、对外捐赠等权策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专限，认真履行审查和决策程序；重大投资项目业人员进行评审，并报股东大会批准。应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报

（一）资产处置：董事会具有单次不超过股东会批准。

公司最近经审计的总资产的百分之三十的资（一）资产处置：董事会具有单次不超过

产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；公司最近经审计的总资产的百分之三十的资

（二）对内对外投资：董事会具有单项投产处置（收购、出售、置换和清理等）权限；

资不超过公司最近经审计的净资产的百分之（二）对内对外投资：董事会具有单项投三十的投资权限；资不超过公司最近经审计的净资产的百分之

（三）贷款审批：董事会具有单次贷款不三十的投资权限；

超过公司最近经审计的净资产的百分之三十（三）授信审批：董事会具有单次授信不的贷款审批权限；超过公司最近经审计的净资产的百分之三十

（四）对外担保：董事会在本章程规定范的授信审批权限；

围内依法行使担保权限。（四）对外担保：董事会在本章程规定范公司在十二个月内连续对同一资产或相围内依法行使担保权限；

关资产分次进行的处置、担保，分次进行的贷（五）对外捐赠：董事会具有单次捐赠不修订前修订后款审批或对外投资，以其在此期间的累计额不超过四百万元的审批权限。

超过上述规定为限。公司在十二个月内连续对同一资产或相公司全体董事应当审慎对待和严格控制关资产分次进行的处置、担保、捐赠，分次进对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的行的授信审批、对外投资或者对外捐赠，以其对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司在此期间的累计额不超过上述规定为限。

不得因提供担保导致出现其他违反法律法规公司全体董事应当审慎对待和严格控制

和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司超过以上规定范围的重大事项，董事会应不得因提供担保导致出现其他违反法律法规当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行和中国证监会有关规定的情形。公司控股股东评审，并报股东大会批准。及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

董事会审议关联交易事项时，应当关注交超过以上规定范围的重大事项，董事会应易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害当按照有关规定组织有关专家、专业人员进行非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财评审，并报股东会批准。

务顾问出具专项报告。董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾问出具专项报告。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）提议召开临时董事会；

会议；（二）主持股东会和召集、主持董事会会

（二）督促、检查董事会决议的执行；议；

（三）在董事会闭会期间，董事会授权董（三）督促、检查董事会决议的执行；

事长行使下列职权：（四）在董事会闭会期间，董事会授权董

1、批准单次不超过公司最近经审计的总事长行使下列职权：

资产的百分之五的资产处置（收购、出售、置1、批准单次不超过公司最近经审计的总换和清理等）；资产的百分之五的资产处置（收购、出售、置

2、批准单项不超过公司最近经审计的净换和清理等）；

资产的百分之十的对内对外投资；2、批准单项不超过公司最近经审计的净

3、批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的对内对外投资；

资产的百分之十的贷款；3、批准单次不超过公司最近经审计的净

4、批准单次不超过公司最近经审计的净资产的百分之十的授信；

资产的百分之六的对外担保；4、批准单次不超过公司最近经审计的净在董事会闭会期间连续对同一资产或相资产的百分之六的对外担保；

关资产分次进行的处置、分次进行贷款或对外5、批准单次不超过一百万元的对外捐赠。

投资的，以其在此期间的累计额不超过上述规在董事会闭会期间连续对同一资产或相定为限；关资产分次进行的处置、分次进行贷款、对外

5、董事会授予的其他职权。投资或者对外捐赠的，以其在此期间的累计额

董事长行使上述职权不应超过董事会的不超过上述规定为限；

职权范围。6、董事会授予的其他职权。

董事长行使上述职权不应超过董事会的职权范围。修订前修订后

第一百一十九条董事会每年至少召开第一百二十二条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十条代表十分之一以上表决第一百二十三条代表十分之一以上表

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接会，以及本章程规定的其他情形，可以提议召到提议后十日内，召集和主持董事会会议。开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十七条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股会议所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式第一百二十八条董事会决议表决方式

为举手表决方式，但如有两名以上董事要求以为举手表决方式，但如有两名以上董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。式表决。

董事会临时会议可以不经召开会议而通董事会临时会议可以不经召开会议而通过书面决议。经取得公司章程规定的通过决议过书面决议。经公司章程规定的通过决议所需所需人数的董事签署后，该决议于最后签字董人数的董事签署后，该决议于最后签字董事签事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄邮寄或者传真方式进行。当半数以上独立董事或者传真方式进行。当半数以上独立董事或半或半数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用数以上董事认为拟讨论的议题不宜采用书面

书面决议的方式时，则董事会应当召开会议。决议的方式时，则董事会应当召开会议。

通过书面决议方式召开的临时董事会会通过书面决议方式召开的临时董事会会议，须符合下列条件：议，须符合下列条件：

（一）符合公司章程的规定预先通知；（一）符合公司章程的规定预先通知；

（二）保障董事充分表达意见；（二）保障董事充分表达意见；

（三）其议题必须是事务性的；（三）其议题必须是事务性的。

（四）所拟讨论的议题不能超过四个。

第一百二十六条董事会会议，应由董事第一百二十九条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的修订前修订后姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

第三节职工代表董事

第一百三十二条公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第四节独立董事

第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至修订前修订后

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十五条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事行使下列特

别职权：修订前修订后

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。修订前修订后

第五节董事会专门委员会

第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十一条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十二条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会另行制定《审计委员会议事规则》。修订前修订后

第一百四十四条公司董事会设置战略

与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

董事会另行制定《战略与可持续发展委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》。

第一百四十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。修订前修订后

第六章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名，由第一百四十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事会聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司设副总经理若干名，由总经理提名，解聘。董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他事会秘书和经总经理提名董事会聘任的其他人员为公司高级管理人员。人员为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第一百条关于不第一百四十八条本章程关于不得担任

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用员。于高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际第一百四十九条在公司控股股东单位

控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，（八）制定公司职工的工资、福利、奖惩

决定公司职工的聘用和解聘；方案，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）提议召开董事会临时会议；

（十）根据公司生产经营的实际情况，总（十）根据公司生产经营的实际情况，总经理有权批准单次不超过公司最近经审计的经理有权批准单次不超过公司最近经审计的总资产的百分之三的资产处置（收购、出售、总资产的百分之三的资产处置（收购、出售、置换和清理等）；有权审批单次贷款不超过公置换和清理等）；有权批准单项不超过公司最修订前修订后司最近经审计的净资产的百分之五的贷款。涉近经审计的净资产的百分之五的对内对外投及关联交易的，按公司《关联交易规则》的专资；有权审批单次贷款不超过公司最近经审计项规定执行。的净资产的百分之五的授信；有权审批单次不公司在十二个月内连续对同一资产或相超过五十万元的对外捐赠。涉及关联交易的，关资产分次进行的处置、分次进行的贷款审按公司《关联交易规则》的专项规定执行。

批，以其在此期间的累计额不超过上述规定为公司在十二个月内连续对同一资产或相限。关资产分次进行的处置、分次进行的贷款审

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。批，以其在此期间的累计额不超过上述规定为总经理列席董事会会议。限。

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则包括第一百五十三条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔责任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十条本章程第一百条关于不修订前修订后

得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十八条公司设监事会。监事会

由五名监事组成，其中股东代表监事三人，公司职工代表监事二人。监事会设主席一人，由全体监事过三分之二选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。修订前修订后监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）审查重大关联交易协议；检查重大

关联交易协议执行情况，并向股东大会报告；

必要时，就重大关联交易事项专门发表意见；

（十）审查变更募集资金投资项目并发表意见；

（十一）列席董事会会议；

（十二）要求公司高级管理人员、内部审

计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题；

（十三）向股东大会报告监事履行职责的

情况、绩效评价结果；

（十四）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经三分之二以上监事通过。修订前修订后

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十二条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十三条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起四个月内向江苏证监局和上海证券

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会上半年结束之日起两个月内向江苏证监局和派出机构和证券交易所报送半年度财务会计上海证券交易所报送并披露中期报告。

报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、束之日起的一个月内向中国证监会派出机构行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规和证券交易所报送季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公修订前修订后公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损程规定不按持股比例分配的除外。

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东会违反《公司法》向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条公司利润分配的决策第一百六十三条公司利润分配的决策

程序和机制：程序和机制：

（一）公司进行利润分配时，应当由公司（一）公司进行利润分配时，应当由公司

董事会先制定分配方案，再提交公司股东大会董事会先制定分配方案，再提交公司股东会进进行审议。董事会在决策和形成利润分配方案行审议。董事会在决策和形成利润分配方案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保面记录作为公司档案妥善保存；

存；（二）董事会审议现金分红具体方案时，

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要

件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

求等事宜，独立董事应当发表明确意见；（三）股东会对现金分红具体方案进行审

（三）股东大会对现金分红具体方案进行议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

题；（四）公司年度盈利且累计未分配利润为

（四）公司年度盈利且累计未分配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应

正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，的确切用途及使用计划等事项进行专项说明，经独立董事专门会议审议通过后提交股东会经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并审议，并及时披露；

及时披露；（五）公司应在定期报告中披露现金分红

（五）公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况；

政策的制定及执行情况；（六）公司应当严格执行公司章程确定的

（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分现金分红政策以及股东大会审议批准的现金红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，应由董事会做出专题论述，详细论证调整理形成书面论证报告并经独立董事专门会议审修订前修订后由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提议后提交股东会特别决议通过。

交股东大会特别决议通过。

第一百六十六条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发股东会审议通过的下一年中期分红条件和上事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十五条公司的公积金用于弥第一百六十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补加公司注册资本。

公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定积金将不少于转增前公司注册资本的百分之使用资本公积金。

二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十八条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十九条公司内部审计制度和第一百六十九条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。

审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报修订前修订后告。

第一百七十一条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用取得“从事证第一百七十三条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会计法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师

所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司的通知以下列形第一百七十八条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出。（四）以传真/电子邮件方式发出。

第一百七十八条公司召开董事会的会第一百八十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或以邮件方式进行。议通知，以专人送出、邮件、传真或者电子邮件方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或以邮件方式进行。

第一百八十条公司通知以专人送出的，第一百八十二条公司通知以专人送出

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件章），被送达人签收日期为送达日期；公司通送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次作日为送达日期；公司通知以公告方式送出公告刊登日为送达日期。的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没修订前修订后

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第一百八十六条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五债权人自接到通知之日起三十日内，未接日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方第一百八十八条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相第一百八十九条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊报刊上公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资第一百九十一条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提日内，未接到通知的自公告之日起四十五日供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本应不低于法定的保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。修订前修订后

第一百九十二条公司依照本章程第一

百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权之十以上的股东，可以请求人民法院解散公的股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百第一百九十七条公司有本章程第一百

九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章九十六条第（一）项、第（二）项情形，且尚程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或修订前修订后依照前款规定修改本章程，须经出席股东者经股东会决议而存续。

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上依照前款规定修改本章程或者股东会作通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百第一百九十八条公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起十五日内组成清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行第一百九十九条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之第二百条清算组应当自成立之日起十

日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司日内通知债权人，并于六十日内在公司指定信指定信息披露报刊上公告。债权人应当自接到息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行债权人申报债权，应当说明债权的有关事登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百零二条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破修订前修订后请宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条公司清算结束后，清算第二百零三条公司清算结束后，清算组

组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第一百九十八条清算组成员应当忠于第二百零四条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。

第二百条有下列情形之一的，公司应当第二百零六条有下列情形之一的，公司

修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零四条释义第二百一十条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

的比例虽然不足五十，但依其持有的股份所享或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，有的表决权已足以对股东大会的决议产生重但其持有的股份所享有的表决权已足以对股大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

第二百零六条本章程以中文书写，其他第二百一十二条本章程以中文书写，其任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义他任何语种或者不同版本的章程与本章程有修订前修订后时，以在江苏省扬州工商行政管理局最近一次歧义时，以在扬州市数据局最近一次核准登记核准登记后的中文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百零七条本章程所称“以上”、“以第二百一十三条本章程所称“以上”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百零九条本章程附件包括股东大第二百一十五条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规会议事规则和董事会议事规则。

则。

原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，以及其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整等，未在上述表格中对比列示。除前述修订和调整外，《公司章程》的其他条款不变。本次《公司章程》的修订需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。

公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续登记备案等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。

三、修订、制订部分公司治理制度的情况为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》

等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，拟修订、制订部分公司治理制度，具体如下表：

是否提交修订序号制度名称股东大会情况审议

1股东会议事规则（更名前：股东大会议事规则）修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事制度修订是董事工作津贴与报酬制度（更名前：董事、监事工作

4修订是津贴与报酬制度）

5累积投票制实施细则修订是

6董事、高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度修订是7关联交易规则修订是

8募集资金管理办法修订是

9信息披露事务管理制度修订否

10董事离职管理制度制订否

11总经理工作细则制订否

12内部审计管理规定制订否

上述第1-8项制度需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。制订、修订后的12项制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○二五年八月二十二日