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国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：江苏扬农化工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》(下称“《股东会规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(简称

“《监管指引第1号》”)及《江苏扬农化工股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(下称“本所”)接受江苏扬农化工股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2025年年度股东会(下称“本次会议”)，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东会规则》《监管指引第1号》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性

和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)

是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及

1适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次会议之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：

一、关于本次会议的召集和召开程序

经本所律师核查，本次会议由公司第九届董事会第六次会议决定召集。2026年4月24日，公司第九届董事会第六次会议通过决议，提议召开本次会议。2026年4月28日，公司发出了召开本次会议的通知。前述董事会决议、股东会会议通知已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东会投

票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》《监管指引第1号》等法律、法规和《公司章程》的规定。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月22日(星期五)下午14时00分在扬州市邗江区开发西路203号扬农大厦会议室召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间股东会召开当日的交易时间段即9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2本所律师认为，公司本次股东会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序

符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于本次会议召集人、出席会议人员的资格本次会议的召集人为公司董事会。

经本所律师核查出席本次会议现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、

授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、上海证券交易所股东会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次会议及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共535名，代表有表决权股份238429276股，占公司有表决权股份总数的58.8241%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计5名，

所持有表决权股份22298963股，约占公司有表决权股份总数的5.5015%；(2)根据上海证券交易所股东会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东530名，所持有表决权股份216130313股，约占公司有表决权股份总数的53.3226%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

公司董事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东会的资格。

本所律师认为，本次会议召集人的资格以及出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次会议的表决程序及表决结果

3本次会议审议和表决的议案，由公司董事会提出。本所律师认为，本次会议

审议的议案的内容属于股东会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经本所律师见证，公司本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次会议的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统获得了网络投票的统计结果，并当场宣布了表决结果。

经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东会各项议案的表决结果如下：

1．《2025年董事会报告》；

表决结果：同意238107998股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8652%；反对280218股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.1175%；弃权41060股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0173%。

2.《2025年度利润分配方案及2026年中期分红事项》；

表决结果：同意238128098股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8736%；反对283118股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的

0.1187%；弃权18060股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0077%。

其中，中小投资者的表决结果：同意70302225股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.5734%；反对283118股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4009%；弃权18060股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0257%。

3.《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

表决结果：表决结果：同意237876158股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.7680%；反对524658股，占参加本次会议股东所持有表决权

4股份总数的0.2200%；弃权28460股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总

数的0.0120%。

4.《关于授权开展外汇远期业务的议案》；

表决结果：表决结果：同意238117698股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8693%；反对283418股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1188%；弃权28160股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0119%。

5.《关于担保的议案》；

表决结果：表决结果：同意237835751股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.7510%；反对548758股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.2301%；弃权44767股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0189%。

6.《关于预计2026年度日常关联交易金额的议案》；

表决结果：表决结果：同意92338442股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.5895%；反对345118股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.3722%；弃权35460股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0383%。

其中，中小投资者的表决结果：同意70222825股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.4609%；反对345118股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4888%；弃权35460股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0503%。

关联股东先正达集团股份有限公司回避表决。

7.《关于与中化财务公司关联交易的议案》；

表决结果：表决结果：同意91511329股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的98.6975%；反对1161701股，占参加本次会议股东所持有表决权

5股份总数的1.2529%；弃权45990股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总

数的0.0496%。

其中，中小投资者的表决结果：同意69395712股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.2894%；反对1161701股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.6453%；弃权45990股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0653%。

关联股东先正达集团股份有限公司回避表决。

8.《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

表决结果：表决结果：同意238109098股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8657%；反对286918股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1203%；弃权33260股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0140%。

9.《关于修订<外部董事管理办法>的议案》；

表决结果：表决结果：同意230766181股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的96.7860%；反对7627655股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的3.1991%；弃权35440股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0149%。

10.《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；

表决结果：表决结果：同意238079198股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8531%；反对313518股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.1314%；弃权36560股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的0.0155%。

11.《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》；

表决结果：表决结果：同意238144198股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总数的99.8804%；反对267718股，占参加本次会议股东所持有表决权

6股份总数的0.1122%；弃权17360股，占参加本次会议股东所持有表决权股份总

数的0.0074%。

本次会议还听取了独立董事所作的2025年度述职报告。

本所律师核查，本次会议审议的议案11，为特别决议事项，经出席本次会议的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的三分之二以上通过即为有效；其

他议案均为普通决议事项，经出席本次会议的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》

《股东会规则》《监管指引第1号》及《公司章程》的规定，合法有效。

(以下无正文，下页为签署页)

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