扬农化工:国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

国浩律师（南京）事务所

关于

江苏扬农化工股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层邮编：210036

5、7-8/F Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing China 210036

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二〇二五年六月国浩律师(南京)事务所法律意见书

第一节律师声明的事项............................................3

第二节正文.................................................5

一、本次解除限售条件成就的授权与批准...........................5

（一）本次激励计划的实施情况....................................5

（二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序......................7

二、本次解除限售条件成就的具体情况.............................8

（一）本次解除限售的限售期即将届满..............................8

（二）本次解除限售条件已成就....................................8

（三）本次解除限售的人数及股票数量.............................10

三、结论意见...............................................11

第三节签署页...............................................12

1国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于江苏扬农化工股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

致：江苏扬农化工股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）（以下简称“《股权激励工作指引》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

等的相关法律法规及《江苏扬农化工股份有限公司章程》，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

2国浩律师(南京)事务所法律意见书

第一节律师声明的事项

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记

载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

1、本法律意见书仅供公司为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖；

2、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范

性文件的理解，就扬农化工本次激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

3、本法律意见书中相关名称的“释义”简称，除非文意另有明确所指，与

3国浩律师(南京)事务所法律意见书《江苏扬农化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修正案）的法律意见书》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4国浩律师(南京)事务所法律意见书

第二节正文

一、本次解除限售条件成就的授权与批准

（一）本次激励计划的实施情况

1、2022年12月30日，扬农化工召开第八届董事会第四次会议及第八届监

事会第四次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要》

《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

2、2023年3月6日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于江苏扬农化工股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]82号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2023年4月10日，扬农化工召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议并通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》等相关议案，作为激励对象的关联董事吴孝举先生回避表决，独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

4、2023年5月18日，扬农化工召开2022年年度股东大会，审议并通过了

《2022年限制性股票激励计划（草案修正案）及摘要》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2023年5月18日，扬农化工召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第八次会议，审议并通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会及监事会均认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定以2023年5月18日作为首次授予日，向228名激励对象授予

273.14万股限制性股票，授予价格为人民币52.30元/股。独立董事对本次激励计

5国浩律师(南京)事务所法律意见书

划相关事项发表了同意的独立意见。

6、2023年8月25日，扬农化工召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和预留股份数量的议案》。独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

7、2024年3月22日，扬农化工召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象周世明、秦大勇、赵鹏因在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对上述3名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票37700股进行回购，回购价格为39.23元/股。

2024年3月26日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述37700股限制性股票已于2024年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。

8、2024年5月13日，扬农化工召开第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年5月13日作为预留授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予51.25万股限制性股票，授予价格为人民币32.40元/股。

9、2024年5月27日，扬农化工召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象王权在首次授予限制性股票限售期届满前辞职，不再符合激励条件，公司对王权已获授但未解除限售的限制性股票15600股进行回购，回购价格为38.35元/股。2024年5月28日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述15600股限制性股票已于2024年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。

10、2024年8月24日，扬农化工召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解

6国浩律师(南京)事务所法律意见书除限售的限制性股票的议案》。激励对象周曙成为公司监事，不再符合激励条件，公司对周曙已获授但未解除限售的限制性股票19500股进行回购，回购价格为38.35元/股。2024年8月27日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述19500股限制性股票已于2024年11月

5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。

11、2025年3月21日，扬农化工召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。激励对象谢邦伟因在首次授予限制性股票限售期届满前离职，不再符合激励条件，公司对谢邦伟已获授但未解除限售的限制性股票22880股进行回购，回购价格为38.35元/股。2025年4月29日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。上述

22880股限制性股票已于2025年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司办理完成回购注销手续。

12、2025年4月26日，扬农化工召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销260名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限制性

股票1265145股，对首次授予人员，回购价格为38.35元/股，对预留授予人员，回购价格为31.52元/股。上述1265145股限制性股票已于2025年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销手续。

（二）本次解除限售条件成就已履行的决策程序

1、2025年6月30日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就。关联董事吴孝举回避表决。

2、2025年6月30日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件

7国浩律师(南京)事务所法律意见书成就的议案》，确定本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解除限售条件成就。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《股权激励工作指引》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（修正案）》的相关规定。

公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

（一）本次解除限售的限售期即将届满

根据《股权激励计划（修正案）》的规定，本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。第一个解除限售期为自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授

予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为1/3。

根据公司公开披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，首次授予的限制性股票登记完成之日为2023年6月29日，自2025年6月30日起，本次限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个解除限售期。本次解除限售股票拟上市流通时间为2025年7月7日。

（二）本次解除限售条件已成就

根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已经成就，具体情况如下：

解除限售条件成就情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意公司未发生前述情形，满足解除限

见或者无法表示意见的审计报告；售条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

8国浩律师(南京)事务所法律意见书

定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，满足解

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核条件

1、公司2023年净资产收益率

1、2023 年净资产收益率（ROE）不低于 16.3%，且不低于对标（ROE）17.26%，且不低于对标企企业75分位值水平；

业75分位值水平，满足条件；

2、以2021年为基准，2023年扣非归母净利润复合增长率不

2、以2021年为基数，公司2023

低于15%，且不低于对标企业75分位值水平；

年扣非归母净利润复合增长率

3、2023年公司资产负债率不高于46.62%。

15.09%，且不低于对标企业75分

注：* 上述净资产收益率（ROE）指扣非加权净资产收益率。

位值水平，满足条件；

*上述净资产收益率及扣非归母净利润中，扣非归母净利润=

3、2023年公司资产负债率

上市公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

38.37%，满足条件。

净利润。

（四）激励对象个人层面绩效考核条件公司激励计划首次授予的原226

根据公司绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行名激励对象中，有6人因离职或当评价，个人层面考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象选监事等原因不再符合激励条件，可解除限售限制性股票数量与其年度绩效评价结果挂钩：若激公司已对上述6人已获授但尚未

9国浩律师(南京)事务所法律意见书

励对象年度绩效评价结果为 S 等/A 等/B 等，则员工解除限售解除限售的限制性股票办理了回系数为 1；若激励对象年度绩效评价结果为 C 等，则员工解除购注销手续；有 3 名激励对象因离限售系数为0.6；若激励对象年度绩效评价结果为不合格，则职、退休等原因已不再符合激励条员工解除限售系数为0。件，公司尚未办理回购注销手续。

首次授予部分仍在职的217名激

励对象中，215名激励对象的绩效评价结果为“S”“A”或“B”，2名激励对象的绩效评价结果为“C”，本期个人层面解除限售比例为99.77%。

（三）本次解除限售的人数及股票数量

根据公司提供材料并经本所律师核查，本次符合解除限售的激励对象共217人，可解除限售的限制性股票数量为1120075股，占公司总股本的0.2754%，具体如下：

已获授予限制性本次可解锁本次解锁数量序号姓名职务股票数量限制性股票数量占已获授予限

（股）（股）制性股票比例

一、董事、高级管理人员

1吴孝举董事、总经理418601395333.33%

2孔勇副总经理326301087733.33%

3姜友法副总经理26390879733.33%

4王明坤副总经理24440814733.33%

5邹富清副总经理22750758333.33%