安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所

关于江苏亨通光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心5楼邮编:230022电话（Tel）: （86-551）65609815 传真（Fax）: （86-551）65608051网址（Website）: www.chengyi-law.com

电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指安徽承义律师事务所

本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署本律师指

页“经办律师”一栏中签名的律师

亨通光电/上市公司/公司指江苏亨通光电股份有限公司

本激励计划/本计划指江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的

限制性股票指股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》激励对象指依据本计划获授限制性股票的人员

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得授予价格指每股亨通光电股票的价格中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《江苏亨通光电股份有限公司章程》元指人民币元

1安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整并回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

（2024）承义法字第00266-5号

致：江苏亨通光电股份有限公司

本所根据与亨通光电签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、万晓宇律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、本次回购价格调整（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次解除限售、本次回购价格调整及本

次回购注销所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性

文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、

2安徽承义律师事务所法律意见书

文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购价格调整及本

次回购注销所必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购

注销事项之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对亨通光电提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事宜出具法律意见如下：

一、本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权

（一）2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关于

《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

（二）2024年9月27日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了关于

《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《核查〈江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉》等议案，公司监事会出具了关于本计划相关事项的核查意见。

（三）2024年9月30日至2024年10月10日，公司在内部宣传栏对本计划拟

激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《亨通光电2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2024年10月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司根据内幕信

3安徽承义律师事务所法律意见书息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。

（五）2024年11月13日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会

第五次会议，审议通过了关于《调整2024年限制性股票激励计划相关事项》《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。监事会对本次激励计划相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的529名激励对象符合本计划规定的激励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

（六）2025年12月11日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有9人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《管理办法》的规定及本计划的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计342400股限制性股票进行回购注销，并根据2024年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。2025年12月30日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了该议案。

（七）2026年6月23日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司本次激励计划之激励对象中有1人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《管理办法》的规定及《激励计划》的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计48300股限制性股票进行回购注销，并根据2025年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。

同次会议，公司董事会审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事项已履行现阶段必要的相关程序，本次回购注销事项尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就情况

（一）限制性股票第一个限售期已届满

4安徽承义律师事务所法律意见书

本计划授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

解除限售批次解除限售时间解除限售比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起18个月后

第一批解除限售的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3040%个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起30个月后

第二批解除限售的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4230%个月内的最后一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起42个月后

第三批解除限售的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起5430%个月内的最后一个交易日当日止

本计划授予的限制性股票登记日为2024年12月20日，该批限制性股票第一个限售期已于2026年6月19日届满。

（二）限制性股票第一个限售期解除限售条件已达成

激励对象获授的限制性股票解除限售需同时满足下列条件：

解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无公司未发生任一事

法表示意见的审计报告；项，满足解除限售条

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行件。

利润分配的情形；

4、法律法规及有关规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生任一

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处事项，满足解除限售罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司业绩考核条件：根据公司2024年年度

5安徽承义律师事务所法律意见书

解除限售条件达成情况

营业收入（亿元）归母净利润（亿元）报告及立信会计师事考核年

解锁期目标值触发值目标值触发值务所（特殊普通合伙）度

（Am） （An） （Bm） （Bn） 出具的公司 2024年审2024年第一批计报告（信会师报字

547.65533.3625.8424.98

度 解锁期 [2025] 第 ZA11644

2025年第二批号），公司2024年实

595.27571.4628.0026.70

度解锁期现营业收入599.84亿

2026年第三批元，大于547.65亿元；

642.89609.5630.1528.43

度解锁期实现归属于上市公司

考核指标业绩完成度指标对应系数股东的净利润为27.69

A≥Am X=100% 亿元，大于 25.84 亿

X=（A-476.22）/ 元，即公司层面解除

营业收入（A） An≤A＜Am

（Am-476.22）*100% 限售比例 X=100%且

A An X=0 Y=100%，满足解除限＜B≥Bm Y=100% 售条件。

Y=（B-21.54）/（Bm-21.54）归母净利润（B） Bn≤B＜Bm

*100%

B＜Bn Y=0

公司层面解锁比例 Max（X，Y）个人业绩考核条件：519名激励对象绩效考

员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及核系数>0.9，本期可解

规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。除限售当年计划解除在公司业绩考核达标的基础上，若激励对象该批次对应的个人层面绩限售额度的100%。

效考核达标（考核系数≥0.9），则激励对象个人层面解锁比例为100%，若1名激励对象因个人原激励对象该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数<0.9），则激因己离职，不符合解除励对象个人层面解锁比例为0。限售条件，其持有的限激励对象当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×制性股票将由公司进个人层面解锁比例。行回购注销。

（三）本次解除限售安排

本计划符合解除限售条件的激励对象合计519人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为8465132股，占公司目前股份总数的0.34%。具体情况如下：

本次可解除限售数量占

职务已获授予数量（股）本次可解除限售数量（股）已获授予数量的比例

核心技术骨干（252人）8348632333945240%

核心市场骨干（267人）12814200512568040%

6安徽承义律师事务所法律意见书

本次可解除限售数量占

职务已获授予数量（股）本次可解除限售数量（股）已获授予数量的比例

合计（519人）21162832846513240%

注：上述“已获授予数量”、“本次可解除限售数量”仅包括本次可解除限售的519名激励

对象获授数量、可解除限售数量，不包含已离职的激励对象获授的限制性股票数量。

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购价格的调整情况

（一）调整事由

根据《激励计划（草案）》第十一节“限制性股票的回购原则”之“二、限制性股票回购价格的调整方法”之“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整”的相关规定，公司对本次激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

公司于2026年5月22日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意公司2025年度利润分配方案为“向全体股东每10股派发现金红利人民币2.75元（含税）”。

（二）回购价格的调整

1、派息调整方法

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格，调整后的 P仍需大于 1。

2、调整结果

截至本法律意见书出具之日，公司2025年度利润分配方案已经2025年年度股东会审议通过，但尚未实施完毕。公司2025年度权益分派实施完毕后，公司本次激励计划限制性股票回购价格将由7.41元/股调整为7.135元/股。

综上，本律师认为：本次回购价格的调整事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

7安徽承义律师事务所法律意见书

根据《激励计划（草案）》第十四节“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人发生异动的处理”之“1、本计划有效期内，激励对象出现与公司协商一致，终止或解除劳动关系的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购”和第十二节“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”之“二、激励对象的权利义务”之“在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”的相关规定，由于本次激励计划激励对象中有1人因个人原因离职，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计48300股限制性股票进行回购注销。

本律师认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事项已履行现阶段必要的相关程序，本次回购注销事项尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司相关解除限售安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购价格的调整

事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制

性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定继续履行相应的信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。

（以下无正文）

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