证券代码：600487证券简称：亨通光电公告编号：2025-042号

江苏亨通光电股份有限公司

关于修订《公司章程》及更新制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召

开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了关于《修订<公司章程>及其附件》

和《更新制定公司部分治理制度》两项议案，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及其附件的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

最新法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际经营情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事职务将自股东大会审议通过本议案之日起相应解除，《亨通光电监事会议事规则》相应废止，对现行《公司章程》及其附件（《董事会议事规则》和《股东会议事规则》）进行修订。

具体修订情况如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司。他有关规定成立的股份有限公司（以下简公司经江苏省人民政府苏政复称公司）。

[1999]144号文件批准，自有限责任公司变公司经江苏省人民政府苏政复更而为股份有限公司。[1999]144号文件批准，自有限责任公司变公司在江苏省工商行政管理局注册登更而为股份有限公司。

记，取得营业执照，营业执照号码为：公司在苏州市数据局注册登记，取得

320000000014108。营业执照，统一社会信用代码

91320500608296911W。

第三条公司于2003年6月19日经第三条公司于2003年6月19日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会公中国证券监督管理委员会批准首次向社会

众发行人民币普通股3500万股，于2003年公众发行人民币普通股3500万股，于2003

8月22日在上海证券交易所上市。年8月22日在上海证券交易所上市。

2006年11月15日，经中国证券监督

管理委员会核准非公开发行新股4000万股。

2010年12月29日，经中国证券监督管理委员会核准非公开发行新股

4096.2505万股。

2014年1月16日，经中国证券监督管

理委员会核准非公开发行新股6875.5065万股。

2014年5月9日，经公司2013年度股

东大会审议通过实施公积金转增股本新增股

份13791.8785万股。

2015年9月11日，经公司2015年第

四次临时股东大会审议通过实施公积金转增

股本新增股份82751.271万股。

2017年7月28日，经中国证券监督管

理委员会核准非公开发行新股118506522股。

2018年5月22日，经公司2017年年

度股东大会审议通过送红股新增股

543910235股。

2020年3月12日，经中国证券监督管

理委员会核准非公开发行新股47641288股。

2020年12月16日，经中国证券监督管

理委员会核准非公开发行新股409423233股。

2019年9月26日，公司发行的可转换

公司债券进入转股期，截至2022年12月5日（未转股的公司发行的可转换公司债券已全部被赎回），因可转债转股新增股份

105984314股。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其所持股份为限对公司承担责对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担责司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、起，即成为规范公司的组织与行为、公股东与股东之间权利义务关系的具有法律约司与股东、股东与股东之间权利义务关

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高系的具有法律约束力的文件，对公司、级管理人员具有法律约束力的文件。依据本股东、董事、高级管理人员具有法律约章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公束力的文件。依据本章程，股东可以起司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，诉股东，股东可以起诉公司董事、高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董管理人员，股东可以起诉公司，公司可事、监事、总经理和其他高级管理人员。以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务是指公司的总经理、副总经理、董事会秘

负责人及董事会聘任的其他高级管理人员。书、财务负责人及董事会聘任的其他高级管理人员。

第三章股份第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公

公平、公正的原则，同种类的每一股份应当开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条件价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股和价格应当相同；认购人所认购的股份，每份，每股应当支付相同价额。股支付相同价额。

第十九条公司成立时发起人为吴江市第二十条公司成立时发起人为吴江

光电通信线缆总厂、苏州电力实业总公司、市光电通信线缆总厂、苏州电力实业总公

吴江市电力实业总公司、吴江亨利光电材料司、吴江市电力实业总公司、吴江亨利光

有限责任公司、天津市电话器材公司、昆明电材料有限责任公司、天津市电话器材公

市电信局职工技协服务部、毛慧苏女士。发司、昆明市电信局职工技协服务部、毛慧起人均以其持有的吴江妙都光缆有限公司股苏女士。发起人均以其持有的吴江妙都光权所对应的净资产值作为出资。缆有限公司股权所对应的净资产值作为出资。公司设立时发行的股份总数为9112万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司的现有总股本为第二十一条公司已发行的股份数为

2466734657股，均为普通股。2466734657，公司的股本结构为：普通

股2466734657股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司(包第二十二条公司或公司的子公司

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、补偿或借款等形式，为他人取得本公股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司并；合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者权激励；股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（五）将股份用于转换上市公司发行的份；

可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可

（六）公司为维护公司价值及股东权益转换为股票的公司债券；

所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法律法规可以通过公开的集中交易方式，或者法律、和中国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第一款第（三）行。

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十五条第一款第

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易（三）项、第（五）项、第（六）项规定方式进行。的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股作为质押权的标的。票作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公司股交易之日起1年内不得转让。

票在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当向公司转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让的公司申报所持有的本公司的股份及其变动情股份不得超过其所持有本公司股份总数的况，在任职期间每年转让的股份不得超过其25%；所持本公司股份自公司股票上市交易所持有本公司股份总数的25%；所持本公司之日起1年内不得转让。上述人员离职后股份自公司股票上市交易之日起1年内不半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司持有5%以上股份的

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、高级管理人员，将其持有的本持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或公司股票或者其他具有股权性质的证券在买者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以形的除外。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未董事会未在上述期限内执行的，股东有权为在上述期限内执行的，股东有权为了公司的了公司的利益以自己的名义直接向人民法利益以自己的名义直接向人民法院提起诉院提起诉讼。

讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照第一款的规定执行执行的，负有责任的董事依法承担连带责的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权

（一）依照其所持有的股份份额获得股利：

利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求、召集、主持、参加或股利和其他形式的利益分配；

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求、召集、主持、参加应的表决权；或者委派股东代理人参加股东会，并行使

（三）对公司的经营进行监督，提出建相应的表决权；

议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章程的建议或者质询；

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程

（五）查阅本章程、股东名册、公司债的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅本章程、股东名册、公司

议、监事会会议决议、财务会计报告；债券存根、股东会会议记录、董事会会议

（六）公司终止或者清算时，按其所持决议、财务会计报告，符合规定的股东可

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（六）公司终止或者清算时，按其所

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（八）法律、行政法规、部门规章或本配；章程规定的其他权利。（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供司有关材料的，应当遵守《公司法》《证证明其持有公司股份的种类以及持股数量券法》等法律、行政法规的规定。

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请议内容违反法律、行政法规的，股东有权求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法规定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书损失的，连续180日以上单独或合并持有公司面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以行公司职务时违反法律、行政法规或者本章书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损利益以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照前两讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的

（五）法律、行政法规及本章程规定应利益；

当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其他应当承担的其他义务。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制删除人不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益对。于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发

生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公

司资金安全的法定义务，公司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。

公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者实际控制

人及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股

股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东或者实际控制人及其附属企

业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓

名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及

审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

董事会应审议并通过包括但不限于以下内容

的议案：

1、确认占用事实及责任人；

2、公司应要求控股股东在发现占用之

日起2日之内清偿；

3、公司应在发现控股股东占用的2日内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控股股东所持公司股权的冻结；

4、如控股股东在上述期限内未能全部清偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；

5、对负有责任的董事、高级管理人员

给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；

6、对负有严重责任的董事，提请股东大会罢免。

对执行不力的董事、高级管理人员参照

对负有责任的董事、高级管理人员给予相应处分。

董事会秘书按照公司《信息披露管理办法》的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计划；行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本

案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）对公司增加或者减少注册资本作算或者变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司合并、分立、解散、清算计业务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售所作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担30%的事项；

保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司在一年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产（十二）审议股权激励计划和员工持

30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门项；规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划和员工持股他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议因本章程第二十四条第一债券作出决议。

款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公公司经股东会决议，或者经本章程、司股份的事项；股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

（十七）审议法律、行政法规、部门规可转换为股票的公司债券，具体执行应当

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他遵守法律、行政法规、中国证监会及证券事项。交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行

须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，超过最近一期经审计净资产的的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担（二）公司及公司控股子公司的对外保总额，超过最近一期经审计总资产的百分担保总额，超过最近一期经审计总资产的之三十以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）为资产负债率超过70%的担保象提供的担保；对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（四）单笔担保额超过最近一期经审

净资产10%的担保；计净资产10%的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累（五）公司在一年内向他人提供担保

计计算原则，超过公司最近一期经审计总资的金额超过公司最近一期经审计总资产产30%的担保；30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联提供的担保；方提供的担保；

（七）法律、法规和规范性文件及本章（七）法律、法规和规范性文件及本程规定的其他担保。章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或受该其关联方提供担保的议案时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该实际控制人支配的股东不得参与该项表该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决，该项表决由出席股东会的其他股东所决权的半数以上通过。股东大会审议前款第持表决权的半数以上通过。股东会审议前

（四）项担保事项时，应经出席会议的股东款第（四）项担保事项时，应经出席会议所持表决权的三分之二以上通过。公司发生的股东所持表决权的三分之二以上通过。

提供担保交易事项，除应当经全体董事的过公司发生提供担保交易事项，除应当经全半数审议通过外，还应当经出席董事会会议体董事的过半数审议通过外，还应当经出的2/3以上董事审议通过，并及时披露。席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

第四十四条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公在事实发生之日起2个月以内召开临时股东司在事实发生之日起2个月以内召开临时股

大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定

数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额

额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点

点为：江苏省苏州市吴江区中山北路2288为：江苏省苏州市吴江区中山北路2288号号。股东大会将设置会场，以现场会议形式或股东会通知中所列明的地点。股东会将召开。公司还将提供网络投票的方式为股东设置会场，以现场会议形式召开。公司还参加股东大会提供便利。股东通过上述方式将提供网络投票的方式为股东提供便利。

参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会第五十一条本公司召开股东会时时将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符

法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题具的法律意见。出具的法律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。独立董事行使该职限内按时召集股东会。

权的，应当经全体独立董事过半数同意。独经全体独立董事过半数同意，独立董立董事行使该职权的，公司应当及时披露。事有权向董事会提议召开临时股东会。对该职权不能正常行使的，公司应当披露具体独立董事要求召开临时股东会的提议，董情况和理由。对独立董事要求召开临时股东事会应当根据法律、行政法规和本章程的大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规定，在收到提议后10日内提出同意或规和本章程的规定，在收到提议后10日内不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东会的，在作出董事反馈意见。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会不同意召开临时股东会的，说作出董事会决议后的5日内发出召开股东大明理由并公告。

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式会提议召开临时股东会，应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得通知，通知中对原提议的变更，应征得审监事会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和本章程的程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向监事合计持有公司10%以上股份的股东向审计

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形委员会提议召开临时股东会，应当以书面式向监事会提出请求。形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通知通在收到请求5日内发出召开股东会的通知知中对原提案的变更应当征得相关股东的通知中对原请求的变更应当征得相关股同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，会通知的，视为审计委员会不召集和主持连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股东会，连续90日以上单独或者合计持有公股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同时向自行召集股东会的，须书面通知董事会，同公司所在地中国证监会派出机构和证券交易时向证券交易所备案。

所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东持股股东会通知及股东会决议公告时，向证券比例不得低于10%。交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监比例不得低于10%。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或股

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予东自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股东名书将予配合。董事会应当提供股权登记日的册。股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自

的股东大会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以会、审计委员会以及单独或者合并持有公

上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。股东，可以在股东大会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司1%以上股份的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案股东，可以在股东会召开10日前提出临时提后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案的内容。2日内发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知但临时提案违反法律、行政法规或者本章中已列明的提案或增加新的提案。程的规定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符合本章除外。

程第五十三条规定的提案，股东大会不得进除前款规定的情形外，召集人在发出

行表决并作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下

内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人均有权出席股东会，并可以书面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表码。

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、的事项需要独立董事发表意见的，发布股东完整披露所有提案的全部具体内容。

大会通知或补充通知时将同时披露独立董事股东会网络或其他方式投票的开始时的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午9:30，其结束时间不得早于现场股东会午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日结束当日下午3:00。

上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应

会结束当日下午3:00。当不多于七个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个个人情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代身份的有效证件或证明、股票账户卡；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证理他人出席会议的，应出示本人有效身份件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表人委托的代理人出席会议。法定代表人席会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证明有法定代表人资格的有效证明；委托代理人其具有法定代表人资格的有效证明；代理

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出席会议的，代理人应出示本人身份证、人股东单位的法定代表人依法出具的书面授法人股东单位的法定代表人依法出具的书权委托书。面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入

（四）委托书签发日期和有效期限；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为或者弃权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授权或者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件、投票代理委托书证的授权书或者其他授权文件、投票代理均需备置于公司住所或者召集会议的通知中委托书均需备置于公司住所或者召集会议指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参加会记册由公司负责制作。会议登记册载明参议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名(或单位名称)等事项。被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会管理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列席会员应当列席并接受股东的质询。

议。

第六十八条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半董事长不能履行职务或不履行职务时，由数以上董事共同推举的一名董事主持。过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审主席主持。监事会主席不能履行职务或不履计委员会召集人主持。审计委员会召集人行职务时，由半数以上监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召集人推员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或召开股东大会时，会议主持人违反议事者其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东规则使股东会无法继续进行的，经出席股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、程序，包括通知、登记、提案的审议、投表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。以及股东会对董事会的授权原则，授权内股东大会议事规则应作为章程的附件，由董容应明确具体。股东会议事规则应作为章事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十四条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东大会应当就其过去一年的工作向股东会作出报作出报告。独立董事应当向公司年度股东大告。每名独立董事也应作出述职报告。

会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议作出解股东会上就股东的质询和建议作出解释和释和说明。说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和召集人容：姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集

（二）会议主持人以及出席或列席会议人姓名或名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员（二）会议主持人以及出席或列席会姓名；议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明；应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录其他内容。的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应表、会议主持人应当在会议记录上签名。

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料代理出席的委托书、网络及其他方式表决

一并保存，保存期限为10年。情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权东会的股东所持表决权的过半数通过。

的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权本条所称股东，包括委托代理人出席的2/3以上通过。股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以

特别决议通过:特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）本章程的修改；散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大

资产30%的；资产或者向他人提供担保的金额超过公司

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或本章程规定

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东会以普通决议认定会对公司项。产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理人)第八十三条股东以其所代表的有表

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的且该部分股份不计入出席股东会有表决权股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反券法》第六十三条第一款、第二款规定的，《证券法》第六十三条第一款、第二款规该超过规定比例部分的股份在买入后的三十定的，该超过规定比例部分的股份在买入六个月内不得行使表决权，且不计入出席股后的三十六个月内不得行使表决权，且不东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行一以上有表决权股份的股东或者依照法

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者律、行政法规或者中国证监会的规定设立保护机构可以公开征集股东投票权。征集股的投资者保护机构可以公开征集股东投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或式征集股东投票权。除法定条件外，公司不者变相有偿的方式征集股东投票权。除法得对征集投票权提出最低持股比例限制。定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公司情况外，非经股东会以特别决议批准，公将不与董事、总经理和其它高级管理人员以司将不与董事、高级管理人员以外的人订外的人订立将公司全部或者重要业务的管理立将公司全部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人名单以提案

提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方（一）董事候选人的提名采取以下方

式：式：

1、公司董事会提名：在章程规定的人1、公司董事会提名：在章程规定的人

数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提数范围内，按照拟选举的人数，由董事会出候选董事的建议名单，经董事会决议通过提出候选董事的建议名单，经董事会决议后，由董事会向股东大会提出董事候选人提通过后，由董事会向股东会提出董事候选交股东大会选举；人提交股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股份2、单独或合并持有公司有表决权股份

总数3%以上的股东可以向公司董事会提出总数1%以上的股东可以向公司董事会提出

董事候选人，但其提名的人数必须符合章程董事候选人，但其提名的人数必须符合章的规定，并且不得超过拟选举的董事人数。程的规定，并且不得超过拟选举的董事人

（二）独立董事候选人的提名采取以下数。

方式：（二）独立董事候选人的提名采取以

1、公司董事会提名；下方式：

2、公司监事会提名；1、公司董事会提名；

3、单独或合并持有公司已发行股份1%2、单独或合并持有公司有表决权股份

以上的股东提名。总数1%以上的股东提名。

提名人不得提名与其存在利害关系的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关人员或者有其他可能影响独立履职情形的系密切人员作为独立董事候选人。关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权请求股东委托其代为行使提名独立董事的利。权利。

（三）监事候选人的提名采取以下方（三）股东提名董事、独立董事候选

式：人的，须于股东会召开10日前以书面方

1、公司监事会提名：由监事会提出拟式将有关提名董事、独立董事候选人的简

由股东代表出任的监事的建议名单，经监事历提交公司董事会秘书，董事、独立董事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由候选人应在股东会召开之前作出书面承股东代表出任的监事候选人提交股东大会选诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真举；实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

2、单独或合并持有公司有表决权股份提名董事、独立董事的由董事会负责制作

总数3%以上的股东，可以向公司监事会提出提案提交股东会；

监事候选人，其提名的候选人人数必须符合（四）职工代表董事由公司职工代表章程的规定，并且不得超过拟选举的监事人大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

数。股东会就选举两名以上董事进行表决

（四）股东提名董事、独立董事、监事时，应当实行累积投票制。

候选人的，须于股东大会召开10日前以书前款所称累积投票制是指股东会选举面方式将有关提名董事、独立董事、监事候董事时，每一股份拥有与应选董事人数相选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独同的表决权，股东拥有的表决权可以集中立董事候选人应在股东大会召开之前作出书使用。董事会应当向股东公告候选董事的面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料简历和基本情况。

真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；

（五）职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东大会就选举两名以上董事、监事进

行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被会对提案进行修改，若变更，则应当被视视为一个新的提案，不能在本次股东大会上为一个新的提案，不能在本次股东会上进进行表决。行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监审议事项与股东有利害关系的，相关股东及票。审议事项与股东有利害关系的，相关代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当股东代表共同负责计票、监票并当场公布表

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。

记录。通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验验自己的投票结果。

自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间第九十二条股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人应当得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在股东大举提案的，新任董事在股东会结束后立即就会结束后立即就任。任。

第五章董事会第五章董事会

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事:下列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（三）担任破产清算的公司、企业的董刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破（三）担任破产清算的公司、企业的产负有个人责任的，自该公司、企业破产清董事或者厂长、总经理，对该公司、企业算完结之日起未逾3年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业

（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，并照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期未营业执照之日起未逾3年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁入未清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁

（七）法律、行政法规或部门规章规定入措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出期限未满的；

现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者第一百条董事由股东会选举或者更更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东会解除其职职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应及时改选，在改选出的董事就任前，原董当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董员职务的董事以及由职工代表担任的董事，事以及由职工代表担任的董事，总计不得总计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司人名义或者其他个人名义开立账户存储；资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资产或者资金以其东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他个人名义或者其他个人名义开立账户存人或者以公司财产为他人提供担保；储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交他非法收入；

易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（六）未经股东大会同意，不得利用职并按照本章程的规定经董事会或者股东会务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的决议通过，不得直接或者间接与本公司订商业机会，自营或者为他人经营与本公司同立合同或者进行交易；

类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为他人谋取属于公司的商业机会，但向董事己有；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；或者公司根据法律、行政法规或者本章程

（九）不得利用其关联关系损害公司利的规定，不能利用该商业机会的除外；

益；（六）未向董事会或者股东会报告，

（十）法律、行政法规、部门规章及本并经股东会决议通过，不得自营或者为他章程规定的其他忠实义务。人经营与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受与公司交易的佣金归司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责为己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国者通常应有的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（三）及时了解公司业务经营管理状政策的要求，商业活动不超过营业执照规况；定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；确认意见，保证公司所披露的信息真实、

（六）法律、行政法规、部门规章及本准确、完整；

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职职报告。董事会应在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法公司将在2个交易日内披露有关情况。

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞职导致公司董事会成员低事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任第一百零五条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实成为公开信息。其他义务的持续期间应当根义务，在任期结束后并不当然解除，其对公据公平的原则决定，视事件发生和离任之间司商业秘密保密的义务在其辞任生效或者时间的长短，以及与公司的关系在何种情况任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开和条件下结束而定。信息。其他忠实义务在其辞任生效或者任期届满后的三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、删除行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零九条公司设董事会，董事大会负责。会由12名董事组成，其中独立董事4名，职

第一百零六条董事会由12名董事组工代表董事1名。董事会设董事长1人，由成，其中独立董事4名。董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职

（一）负责召集股东大会，并向股东大权：

会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告

（二）执行股东大会的决议；工作；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（三）决定公司的经营计划和投资方决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司增加或者减少注册资

发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式司股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐对外担保事项、委托理财、关联交易、对赠等事项；外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其董事会秘书及其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖务负责人等高级管理人员，并决定其报酬惩事项；事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）听取公司总经理的工作汇报检查总经理的工作；并检查总经理的工作；

（十六）决定因本章程第二十四条第一（十五）法律、行政法规、部门规章

款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情或本章程或者股东会授予的其他职权。

形收购本公司股份的事项；超过股东会授权范围的事项，应当提

（十七）决定采用集中竞价交易方式减交股东会审议。

持已回购股份的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核以及环境、社会及治理（ESG）委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条董事会制定董事会议事第一百一十二条董事会制定董事会规则，以确保董事会落实股东大会决议提议事规则，以确保董事会落实股东会决议高工作效率，保证科学决策。提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资项目赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并重大投资项目应当组织有关专家、专业人报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

董事会决策权限如下：董事会决策权限如下：

（一）应由董事会审议的交易事项（提（一）应由董事会审议的交易事项（提供担保除外）如下：供担保除外）如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一

经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的产总额占公司最近一期经审计总资产的30%资产总额占公司最近一期经审计总资产的以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉30%以上的，还应提交股东会审议；该交易及的资产总额同时存在账面值和评估值的，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值以较高者作为计算数据。的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对超过1000万元；但交易标的（如股权）在金额超过1000万元；但交易标的（如股最近一个会计年度相关的营业收入占公司最权）在最近一个会计年度相关的营业收入

近一个会计年度经审计营业收入的30%以占公司最近一个会计年度经审计营业收入上，且绝对金额超过5000万元的，还应提的30%以上，且绝对金额超过5000万元的，交股东大会审议。还应提交股东会审议。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

100万元；但交易标的（如股权）在最近一超过100万元；但交易标的（如股权）在

个会计年度相关的净利润占公司最近一个会最近一个会计年度相关的净利润占公司最计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金近一个会计年度经审计净利润的30%以上，额超过500万元的，还应提交股东大会审议。且绝对金额超过500万元的，还应提交股

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）东会审议。

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，4、交易的成交金额（含承担债务和费且绝对金额超过1000万元；但交易的成交用）占公司最近一期经审计净资产的10%金额（含承担债务和费用）占公司最近一期以上，且绝对金额超过1000万元；但交经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过易的成交金额（含承担债务和费用）占公

5000万元的，还应提交股东大会审议。司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝

5、交易产生的利润占公司最近一个会计对金额超过5000万元的，还应提交股东

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额会审议。

超过100万元；但交易产生的利润占公司最5、交易产生的利润占公司最近一个会

近一个会计年度经审计净利润的30%以上，计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金且绝对金额超过500万元的，还应提交股东额超过100万元；但交易产生的利润占公大会审议。司最近一个会计年度经审计净利润的30%上述指标计算中涉及的数据如为负值，以上，且绝对金额超过500万元的，还应取其绝对值计算。提交股东会审议。

本条中的交易事项包括但不限于：购买上述指标计算中涉及的数据如为负或出售资产；对外投资（含委托理财、委托值，取其绝对值计算。贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资本条中的交易事项包括但不限于：购产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或买或出售资产；对外投资（含委托理财、者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可对子公司投资等）；提供财务资助（含有使用协议；转让或者受让研究与开发项目；息或者无息借款、委托贷款等）；租入或上海证券交易所认定的其他交易。者租出资产；委托或者受托管理资产和业上述购买或者出售资产，不包括购买原务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等组；签订许可使用协议；转让或者受让研与日常经营相关的资产购买或者出售行为，究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出买权、优先认缴出资权等）；上海证券交售行为，仍包括在内。易所认定的其他交易。

（二）应由董事会审议的关联交易事项上述购买或者出售资产，不包括购买

如下：原材料、燃料和动力，以及销售产品、商公司与关联法人发生的交易金额在300品等与日常经营相关的资产购买或者出售

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保买或者出售行为，仍包括在内。除外），或公司与关联自然人发生的交易金（二）应由董事会审议的关联交易事额在30万元以上的关联交易（公司提供担保项如下：除外）；但公司与关联人发生的交易（公司公司与关联法人发生的交易金额在提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义300万元以上，且占公司最近一期经审计净务的债务除外）金额在3000万元以上，且占资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上供担保除外），或公司与关联自然人发生的关联交易，还应提交股东大会批准。的交易金额在30万元以上的关联交易（公

（三）公司发生对外担保事项，应提交司提供担保除外）；但公司与关联人发生董事会批准，对于董事会权限范围内的担保的交易（公司提供担保、受赠现金资产、事项，除应当经全体董事的过半数通过外，单纯减免公司义务的债务除外）金额在还应当经出席董事会会议的三分之二以上董3000万元以上，且占公司最近一期经审计事同意，达到本章程第四十二条规定的标准净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提的，还应提交股东大会批准。交股东会批准。

（三）公司发生对外担保事项，应提

交董事会批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第四十七条规定的标准的，还应提交股东会批准。

第一百一十一条董事会设董事长1人。删除董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事长不能履行职第一百一十五条董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

10日内，召集和主持董事会会议。到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对决议事项所涉及的企业或者个人有关联关该项决议行使表决权，也不得代理其他董事系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

行使表决权。该董事会会议由过半数的无关有关联关系的董事不得对该项决议行使表联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决权，也不得代理其他董事行使表决权。该决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项席即可举行，董事会会议所作决议须经无关提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议

第一百二十条董事会决议表决方式第一百二十二条公司董事会召开可为书面表决。以采用现场方式，也可以采用电子通信方董事会临时会议在保障董事充分表达式。公司董事会的表决可以采用书面表决意见的前提下，可以用传真方式进行并作出方式，也可以采用电子通信方式。

决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略与发展、提名、薪酬与考核以及环境、

社会及治理（ESG）委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略与发展委员会成员由5名董事组成。

第一百三十九条战略与发展委员会

的主要职责权限：

（一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）研究公司产业发展定位，对公司重大投资项目提供决策建议；

（三)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（四)为公司重大投资项目实施提供指导意见；

（五)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（六)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七)对以上事项的实施进行监督和核实；

（八)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。第一百四十条提名委员会成员由5

名董事组成，独立董事占多数。

第一百四十一条提名委员会的主要

职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、经理人员的选择标

准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

成员由5名董事组成，独立董事占多数。

第一百四十四条薪酬与考核委员会

的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理

岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其

进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条环境、社会及治理

（ESG）委员会成员由 5 名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第一百四十七条环境、社会及治理

（ESG）委员会的主要职责权限：

（一）制定公司的环境、社会和公司

治理策略、原则和政策等，确保董事会审议通过的公司 ESG 政策持续执行和实施；

（二）定期审核公司 ESG 目标达成情況；

（三）关注公司 ESG 领域的有关风险，提出应对策略；

（四）督导公司 ESG 政策即时跟进国

家政策、法律法规等要求；

（五）审阅公司年度 ESG 报告及其他

ESG 相关披露信息，并向董事会提出建议以供批准；

（六）监管公司 ESG 议题的战略和工作进度；

（七）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1第一百四十八条公司设总经理1

名由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若名由董事会决定聘任或解聘。公司设副总干名，由董事会聘任或解聘。经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条第一百四十九条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级任董事的情形、离职管理制度的规定，同管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉务的规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负第一百五十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工

（二）组织实施公司年度经营计划和投作；

资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和

（三）拟订公司内部管理机构设置方投资方案；

案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（五）制定公司的具体规章；

总经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会副总经理、财务负责人；

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（八）行使法定代表人的职权，签署应会决定聘任或者解聘以外的负责管理人由公司法定代表人签署的文件。员；

（九）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或董事会授予的其他职权。权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下第一百五十四条总经理工作细则包

列内容：括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参(一)总经理会议召开的条件、程序和加的人员；参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具(二)总经理及其他高级管理人员各自体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制合同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届第一百五十五条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规程序和办法由总经理与公司之间的劳动合定。同规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十八条高级管理人员执行司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司职务，给他人造成损害的，公司将承

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条

关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的人数为1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条公司除法定的会计第一百六十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金、不以任何个人名义开立账户存储。资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后第一百六十三条公司分配当年税利润时，应当提取利润的10%列入公司法定后利润时，应当提取利润的10%列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金经股东大会决议，还可以从税后利润中提取后，经股东会决议，还可以从税后利润中任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税利润，按照股东持有的股份比例分配。后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分配利责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金用于删除

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润删除

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条公司的利润分配政策第一百六十四条公司的利润分配政

和决策程序：策和决策程序：

（一）公司利润分配原则：（一）公司利润分配原则：

公司在经营状况良好、现金流能够满足公司在经营状况良好、现金流能够满

正常经营和长期发展需求的前提下，应积极足正常经营和长期发展需求的前提下，应实施利润分配政策，重视对投资者的合理回积极实施利润分配政策，重视对投资者的报，并兼顾公司的可持续发展，并保持利润合理回报，并兼顾公司的可持续发展，并分配政策的连续性和稳定性。保持利润分配政策的连续性和稳定性。1、公司优先采取现金分红的方式分配利润，1、公司优先采取现金分红的方式分配利也可采用股票、现金与股票相结合或者法律、法润，也可采用股票、现金与股票相结合或者法规允许的其他方式进行利润分配；律、法规允许的其他方式进行利润分配；

2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的围，不得损害公司持续经营能力；范围，不得损害公司持续经营能力；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，3、存在股东违规占用公司资金情况

公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，还其占用的资金。以偿还其占用的资金。

（二）公司实施现金分红时须同时满足（二）公司实施现金分红时须同时满

下列条件：足下列条件：

1、公司当年盈利且该年度实现的可分1、公司当年盈利且该年度实现的可分

配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所

的税后利润)为正值；余的税后利润)为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出2、审计机构对公司的该年度财务报告

具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出3、公司无重大投资计划或重大现金支

等事项发生(募集资金项目除外)。出等事项发生(募集资金项目除外)。

（三）发放股票股利的条件（三）发放股票股利的条件在保证足额现金分红及公司股本规模在保证足额现金分红及公司股本规模

及股权结构合理的前提下，必要时公司可以及股权结构合理的前提下，必要时公司可采用发放股票股利的方式进行利润分配。公以采用发放股票股利的方式进行利润分司采用股票股利进行利润分配的，应当具有配。公司采用股票股利进行利润分配的，公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄因素。等真实合理因素。

（四）公司利润分配期间间隔和比例：（四）公司利润分配期间间隔和比例：

1、原则上公司每会计年度进行一次利润分1、原则上公司每会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和金需求状况提议进行中期现金分红或发放股资金需求状况提议进行中期现金分红或发票股利；放股票股利；

2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投

计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累配的利润不少于最近三年实现的年均可分配计分配的利润不少于最近三年实现的年均利润的百分之三十。可分配利润的百分之三十。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特3、公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：红政策：

I. 公司发展阶段属成熟期且无重大资 I.公司发展阶段属成熟期且无重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

II. 公司发展阶段属成熟期且有重大资 II.公司发展阶段属成熟期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；III. 公司发展阶段属成长期且有重大资 III.公司发展阶段属成长期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安公司发展阶段不易区分但有重大资金排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司利润分配的决策程序：（五）公司利润分配的决策程序：

在定期报告公布前，公司管理层、董事在定期报告公布前，公司管理层、董会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证事会应当在充分考虑公司持续经营能力、正常生产经营及业务发展所需资金和重视对保证正常生产经营及业务发展所需资金和

投资者的合理投资回报的前提下，认真研究重视对投资者的合理投资回报的前提下，和论证公司现金分红的时机、条件和最低比认真研究和论证公司现金分红的时机、条

例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，件和最低比例、调整的条件及其决策程序并充分听取独立董事及监事会的意见。独立要求等事宜，并充分听取独立董事及审计董事可以征集中小股东的意见，提出分红提委员会的意见。独立董事可以征集中小股案，并直接提交董事会审议。东的意见，提出分红提案，并直接提交董股东大会对现金分红具体方案进行审事会审议。

议前，公司应当通过电话、电子邮件、投资股东会对现金分红具体方案进行审议者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别前，公司应当通过电话、电子邮件、投资者是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小关系互动平台等多种渠道主动与股东特别股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小的问题。股东的意见和诉求，及时答复中小股东关股东大会对利润分配方案进行审议时，心的问题。

应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票和股东会对利润分配方案进行审议时，表决（包括提供网络投票表决及邀请中小股应当通过多种渠道邀请中小股东参与投票东参会等）。和表决（包括提供网络投票表决及邀请中

（六）公司在上一会计年度实现盈利，小股东参会等）。

但公司董事会在上一会计年度结束后未制订（六）公司在上一会计年度实现盈利，现金利润分配方案或包括拟分配的现金红利总但公司董事会在上一会计年度结束后未制额（包括中期已分配的现金红利）在内最近订现金利润分配方案或包括拟分配的现金红

三年以现金方式累计分配的利润少于最近三利总额（包括中期已分配的现金红利）在

年实现的年均可分配利润的百分之三十的，内最近三年以现金方式累计分配的利润少公司应当在定期报告和审议通过年度报告的于最近三年实现的年均可分配利润的百分

董事会公告中详细披露以下事项：之三十的，公司应当在定期报告和审议通

1、对未进行现金分红或现金分红水平较过年度报告的董事会公告中详细披露以下

低原因的说明；事项：

2、留存未分配利润的确切用途以及预计1、对未进行现金分红或现金分红水平收益情况。较低原因的说明；

（七）公司应严格执行本章程确定的利2、留存未分配利润的确切用途以及预润分配政策以及股东大会审议批准的利润分计收益情况。

配具体方案。如因外部环境或公司自身经营（七）公司应严格执行本章程确定的状况发生重大变化，公司需对利润分配政策利润分配政策以及股东会审议批准的利润进行调整或者变更的，调整后的利润分配政分配具体方案。如因外部环境或公司自身策不得违反中国证监会和证券交易所的有关经营状况发生重大变化，公司需对利润分规定，有关调整利润分配政策的议案经过详配政策进行调整或者变更的，调整后的利细论证和充分听取独立董事、监事会意见后，润分配政策不得违反中国证监会和证券交经公司董事会审议并提交公司股东大会经出易所的有关规定，有关调整利润分配政策席股东大会的股东所持表决权的三分之二以的议案经过详细论证和充分听取独立董上审议通过。事、审计委员会意见后，经公司董事会审议并提交公司股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

新增第一百六十五条公司现金股利政策

目标为积极、持续、稳定的利润分配政策。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或最近一年资产负债

率高于70%，可以不进行利润分配。

第一百六十六条公司股东会对利润

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红

条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十七条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收支和制度，明确内部审计工作的领导体制、职经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果

第一百五十八条公司内部审计制度和运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

新增第一百六十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所第一百七十五条公司聘用、解聘会

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大计师事务所，由股东会决定，董事会不得在会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第九章通知与公告第八章通知和公告

第一百六十八条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权第一百八十四条因意外遗漏未向某得到通知的人送出会议通知或者该等人没有有权得到通知的人送出会议通知或者该等

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不人没有收到会议通知，会议及会议作出的因此无效。决议并不仅因此无效。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算和清算

新增第一百八十七条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财并各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起10财产清单。公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日内，可以债权人自接到通知之日起30日内，未接要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各第一百八十九条公司合并时，合并

方的债权、债务，由合并后存续的公司或者各方的债权、债务，应当由合并后存续的新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财清单。公司应当自作出分立决议之日起10产清单。公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于30日内在《上海证10日内通知债权人，并于30日内在《上券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少注第一百九十二条公司减少注册资

册资本时，必须编制资产负债表及财产清本，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日议之日起10日内通知债权人，并于30起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证日内在《上海证券报》上或者国家企业券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日信用信息公示系统公告。债权人自接到内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有通知之日起30日内，未接到通知的自权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，公司因实施员工持股计划、限制性股票激励计划等原因导致的股份回购注销事项以及法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十三条公司依照本章程

第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因解

散:散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭散；

或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，继闭或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司全部股东表决继续存续会使股东利益受到重大损失，通权10%以上的股东，可以请求人民法院解散过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司。东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第

七十九条第(一)项情形的可以通过修改本一百九十七条第(一)项、第(二)项情形，章程而存续。且尚未向股东分配财产的可以通过修改依照前款规定修改本章程，须经出席股本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一

七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、百九十七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出第(五)项规定而解散的，应当清算。董事

现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现清算组由董事或者股东大会确定的人员组之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有可以申请人民法院指定有关人员组成清算规定或者股东会决议另选他人的除外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自成立之第二百零一条清算组应当自成立日起10日内通知债权人，并于60日内在《上之日起10日内通知债权人，并于60日内在海证券报》上公告。债权人应当自接到通知《上海证券报》上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起45日内，向清算组申报其债权。日起30日内，未接到通知的自公告之日起债权人申报债权，应当说明债权的有关45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财第二百零三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清第二百零四条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百八十七条清算组成员应当忠第二百零五条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给公司或者债权人造成损

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责失的，应当承担赔偿责任。

任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百八十九条有下列情形之一的，第二百零七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规(一)《公司法》或有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、规修改后，章程规定的事项与修改后的法行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载(二)公司的情况发生变化，与章程记的事项不一致；载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。(三)股东会决定修改章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十三条释义第二百一十一条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比公司股本总额50%以上的股东；或者持有

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的的表决权已足以对股东大会的决议产生重大股份所享有的表决权已足以对股东会的决影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、监事、高级管理人员与其实际控制人、董事、高级管理人员与其直

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股国家控股的企业之间不仅因为同受国家控而具有关联关系。股而具有关联关系。

第一百九十五条本章程以中文书写，第二百一十三条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与本章程有写，其他任何语种或不同版本的章程与本歧义时，以在苏州市行政审批局最近一次核章程有歧义时，以在苏州市数据局最近一准登记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条本章程所称“以上”、第二百一十四条本章程所称“以

“以内“”、以下”都含本数“；不满、”“以外”、上”、“以内”都含本数；“过”、“以“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包括股东第二百一十六条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议东会议事规则和董事会议事规则。

事规则。

第一百九十九条本章程自股东大会通第二百一十七条本章程自股东会审过之日起施行。议通过之日起施行。

除上述修订外，《公司章程》及其附件修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。具体内容详见于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司章程》全文。

本次修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、更新制定公司部分治理制度情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对公司现行部分治理制度进行了更新制定。具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议

1公司关联交易管理制度更新制定是

2公司募集资金管理办法更新制定是

3公司对外投资管理制度更新制定是4公司独立董事工作制度更新制定是

5公司会计师事务所选聘制度更新制定是

上述公司治理制度的更新制定尚需公司2025年第一次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。具体内容详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度全文。

特此公告。

江苏亨通光电股份有限公司董事会

二○二五年十月二十八日