亨通光电:安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

安徽承义律师事务所

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

本所指安徽承义律师事务所

本所律师指本所为本员工持股计划指派的经办律师,即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

亨通光电、公司指江苏亨通光电股份有限公司

员工持股计划、本计划、本员工持股计划指江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划划

《员工持股计划（草案）》指《江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》

持有人指参加本员工持股计划的公司员工（包含控股子公司）

持有人会议指员工持股计划持有人会议

管理委员会指员工持股计划管理委员会

标的股票指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的亨通光电A股股票

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》

《公司章程》指《江苏亨通光电股份有限公司章程》

《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）

元指人民币元

安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

（2026）承义法字第00206-1号

致：江苏亨通光电股份有限公司

本所根据与亨通光电签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、万晓宇律师作为亨通光电本员工持股计划相关事宜的专项法律顾问,就亨通光电拟实施员工持股计划相关事宜出具法律意见。

本所律师现根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:

1、为出具本法律意见书，本所律师对本员工持股计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本所律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本所律师仅根据自已对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就本员工持股计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

5、本所律师同意将本法律意见书作为亨通光电申请实施本员工持股计划所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为申请实施本员工持股计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本员工持股计划相关事宜出具法律意见如下:

一、公司具备实施本员工持股计划的主体资格

（一）亨通光电为依法设立并在上交所挂牌上市的股份有限公司

经核查，亨通光电系经江苏省人民政府苏政复[19144号文批准，由吴江妙都光缆有限公司于199年12月14日以整体变更方式设立的股份有限公司，设立时总股本为9,112万元2003年8月7日，经中国证监会证监发行字[200372号文核准,亨通光电在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A股)3,500万股，2003年8月22日，经上海证券交易所上证上字[200397号文件批准，享通光电社会公众股在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为“60487”，股票简称为“亨通光电”。

（二）公司为合法存续的股份有限公司

1、经核查，截至本法律意见书出具之日，亨通光电的基本情况如下:

公司名称江苏亨通光电股份有限公司

法定代表人张建峰

公司类型股份有限公司（上市）

成立日期 1993年6月5日

营业期限 1993年6月5日至无固定期限

注册地址江苏省吴江区七都镇亨通大道88号

注册资本

经营范围 2元纤光线、电力电缆,特种通信线续、光纤预制、光纤拉备、电源材料及附件、光缆金具或铁附件、电子元器件、输配电及控制设备、光器件及传感、通信设备、光纤传感、水声、物联网器件、消防产品、海洋观测设备、空调制冷设备、管能管理监控设备)的研发、制造、销售以及相关系维、工理、机电一体化工程、消防工程、安全防范工程的设计、施工建筑智能化设计、施工:弱电智能系统集成、设计、安装,综合布线工程,建信系统集成承包及技术资询服务:网络工程设计、安装:废旧金属的收购(含废用电缆等):承包与其实力、规模、业绩相适应的国内外工程项，入网、用产驻地网业务,网务托业务,通信设施租赁业务第类增值电信业务中的因特网接入服务业务(不含网站接入):网络信息安全技产品开发，数据储存、数据整理、数据挖掘、云计算、大数据分析

服务，技术开发，技术咨询；石油工程技术服务；计算机软硬件的开发、销售及安装服务；信息系统集成的设计、安装调试及维护；智慧社区建设及运营；量子通信建设及网络运营；实业投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；智能仪器仪表销售；在线能源监测技术研发；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；5G通信技术服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、经核查，截至本法律意见书出具之日，亨通光电合法有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，亨通光电为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划的合法合规性

2026年9月24日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》等与本员工持股计划事项相关的议案。本所律师依据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对亨通光电本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:

（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，并将根据有关信息披露规定的要求，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条、6.6.2条的规定。

（二）根据《员工持股计划（草案）》，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形,符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

（三）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及

《自律监管指引第1号》第6.6.1条的规定。

（四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）部分董事（不含独立董事）和高级管理人员、部分核心技术骨干、技术管理骨干、核心市场骨干以及董事会认为需要激励的其他人员,符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。

（五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本所律师认为：本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款的规定。

（六）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票，符合《试点指导意见》第二部分第(五)项第2款的规定。

（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算;本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，根据本员工持股计划公司层面业绩考核结果，按60%、40%的比例分两年（分别对应2026年度、2027年度）解锁，各年度具体解锁数量根据公司业绩指标完成情况确定。

本所律师认为：本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

（八）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%,任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本所律师认为：本员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》的内容共分为十三章，分别为“员工持股计划的目的和基本原则”、“员工持股计划持有人的确定依据及范围”、“员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模”、“员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核”、“员工持股计划的管理模式”“员工持股计划的资产构成及权益分配”、“员工持股计划的变更、终止及权益的处置”、“公司融资时本员工持股计划的参与方式”、“公司与员工持股计划持有人各自的权利义务”、“员工持股计划的会计处理”、“本员工持股计划履行的程序”“关联关系和一致行动关系说明”及“其他重要事项”。

本所律师认为：本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.5条的规定。

综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）本员工持股计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本员工持股计划已履行了下列程序:

1、2026年9月24日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

2、2026年9月24日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议，审议通过了《关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。董事会薪酬与考核

委员会已就本次员工持股计划发表如下审核意见:

“（1）公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）公司制订员工持股计划的程序合法、有效。公司 2026年员工持股计划的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。

（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围,其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

（5）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，实现公司可持续发展。

综上所述，薪酬与考核委员会同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划有关议案提交公司董事会审议。”

本所律师认为：本员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

3、2026年9月24日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了审议通过了《关于公司 2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该等议案提交公司股东会审议，本员工持股计划涉及的关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.4条的规定。

4、公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意

见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.6条的规定。

（二）本员工持股计划尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》，为实施本员工持股计划,公司仍需履行下列程序：

公司尚需召开股东会对《关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》等本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为：本员工持股计划已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定履行了现阶段必要的内部审批程序。本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本员工持股计划的信息披露

根据公司出具的说明，公司将在第九届董事会第十九次会议结束后在规定期限内于指定信息披露媒体公告会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）截至本法律意见书出具之日，亨通光电为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。