安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

安徽承义律师事务所

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释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

本所 指 安徽承义律师事务所

本律师 指 本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师

亨通光电/上市公司/公司 指 江苏亨通光电股份有限公司

本激励计划/本计划 指 江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票 指 公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售

《激励计划（草案）》 指 《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员

授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每股亨通光电股票的价格

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指 《江苏亨通光电股份有限公司章程》

元 指 人民币元

安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书

（2024）承义法字第00266-4号

致：江苏亨通光电股份有限公司

本所根据与亨通光电签订的《聘请律师协议》之约定，指派司慧、万晓宇律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本激励计划回购注销部分限制性股票实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明:

1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划回购注销部分限制性股票所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关间题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自已对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

5、本律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本激励计划回购注销部分限制性股票事项之目的使

用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对亨通光电提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划回购注销部分限制性股票实施情况出具法律意见如下:

一、本次回购注销部分限制性股票的批准和授权

（一）2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》等议案。

（二）2024年9月27日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了关于《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《核查（江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单）》等议案，公司监事会出具了关于本计划相关事项的核查意见。

（三）2024年9月30日至2024年10月10日，公司在内部宣传栏对本计划拟激励对象名单进行公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本计划拟激励对象提出的异议。监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《亨通光电2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2024年10月22日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《江苏亨通光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜》的议案，同意公司实施本计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《亨通光电关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告公告》。

（五）2024年11月13日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于《调整2024年限制性股票激励计划相关事项》《向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。监事会对本次激励计划

相关事项发表了核查意见，认为本次调整后的529名激励对象符合本计划规定的激励对象范围及条件、相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。

（六）2025年12月11日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划之激励对象中有9人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，根据《管理办法》的规定及本计划的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计342,400 股限制性股票进行回购注销，并根据2024年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格。

(七)2025年12月30日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。经核查，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

根据《激励计划（草案）》第十四节“公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人发生异动的处理”之“1、本计划有效期内，激励对象出现与公司协商一致，终止或解除劳动关系的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购”和第十二节“公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”之“二、激励对象的权利义务”之“在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红”的相关规定，由于本次激励计划激励对象中有9人因个人原因离职,因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计342,400股限制性股票进行回购注销。

本律师认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的实施情况

（一）2026年1月1日，公司于上海证券交易所网站(6ttps:/www.sse.com.cn/)及《上海证券报》等指定披露媒体披露了《亨通光电关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2026-006号），就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

根据公司的确认，截至公示期限届满之日，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。

（二）公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司申请办理限制性股票的回购注销手续。

根据公司的确认，预计本次限制性股票将于2026年3月20日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次回购注销部分限制性股票办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

(以下无正文)

（此页无正文，为（2024）承义法字第00266-4号《安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》之签署页）

安徽承义律师事务所

负责人：胡国杰

经办律师：司 慧

万晓宇

2026年3月 日