津药药业股份有限公司
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会议资料
2024年1月
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目录
1.关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案...........3
2.关于公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易的议案.............5
3.关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案..............12
4.关于申请贷款授信额度的议案....................................16
5.关于开展外汇衍生品交易业务的议案..............................18
6.关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案......................20
7.关于修订《独立董事工作制度》的议案............................33
8.关于修订《董事会议事规则》的议案..............................40
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津药药业会议议案之一关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案
(已经2023年10月27日第九届董事会第2次会议审议通过)
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与江西百思康瑞药
业有限公司（以下简称“百思康瑞”）继续签订《合作框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过2.5亿元。
一、日常关联交易基本情况
公司于2020年10月28日经第七届董事会第三十八次会议、2020年11月13日经2020年第五次临时股东大会审议通过关于公司与百思康瑞日常关联交易的议案，公司与百思康瑞签订《关于中间体买卖的框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过2亿元（详见公司公告2020-063#）。近三年公司向百思康瑞采购医药中间体，实际发生交易金额如下表所示：
单位：元
关联交易2020年11月2021年11月2022年11月~
事项~2021年10月~2022年10月2023年10月（预计）关联购销
182678586.50175188583.6669510760.78
金额
因协议即将到期，鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能符合津药药业生产工艺的配套要求为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整
体的环保压力，同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性，降低采购成本，公司拟与百思康瑞继续签订《合作框架协议书》，进行医药中间体委托加工和产品购销业务。协议有效期为三年，交易金额每年不超过2.5亿元。公司于2014年10月参股百思康瑞，持有其30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，在过去12个月内存在关联自然人担任百思康瑞董事的情形，本次交易构成关联
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交易。
二、关联方介绍
百思康瑞成立于2009年1月12日，注册资本为1857万元，注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为钱建武，经营范围为医药原料、医药中间体、精细化工生产销售;进出口贸易。（国家有专项规定的凭证经营）百思康瑞2022年末总资产12906万元，净资产3128万元，2022年营业收入16139万元，2022年净利润-533万元。（以上数据经审计）
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司将与百思康瑞继续签订《合作框架协议书》协议有效期三年，需经公司股东大会审议通过后正式生效。该协议约定（1）委托加工业务：公司提供中间体生产所需主料，百思康瑞负责加工，公司依据双方商定的加工费支付。（2）购销业务：双方发生每一笔业务应另行签订合同，并参照市场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家，可以缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之二关于公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易的议案
(已经2023年12月20日第九届董事会第3次会议审议通过)公司与间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）继续签订《框架协议》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.66亿元。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本项关联交易涉及医药集团直接或间接控制的公司，不包含天津医药集团财务有限公司（以下“财务公司”），公司与财务公司的关联交易履行了单独的审议程序，已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1.公司于2021年2月3日经第八届董事会第五次会议、2021年
2月24日经2021年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与医药集团日常关联交易的议案”，公司与医药集团签署《框架协议》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.5亿元。（详见公司公告2021-008#）。近三年公司实际与医药集团完成日常关联交易额度均未超过预计金额，具体情况详见表一（2023年数据未经审计）。
表一：
单位:万元
2022年32023年3月
关联前次预计2021年3月序关联交易月-2023年-2023年12交易关联方金额-2022年2月号内容2月月（预计）类别
1向关天津宜药印务有限公司包材900762.34489.79316.98
2联人津药瑞达(许昌)生物科技有限公司原料药400084.00756.00434.32
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3购买天津诺达医疗科技有限公司包材30081.33--
原材原料药、
4天津药业集团有限公司800147.31146.93117.84
料制剂
原料药、
5津药永光（河北）制药有限公司-9.0957.3111.75
制剂
6天津市普光医用材料制造有限公司包材--0.32-
天津医药集团众健康达医疗器械有
7设备--12.00-
限公司
8天津力生制药股份有限公司原料药700237.4585.75228.15
原料药、
9津药太平医药有限公司68003622.635589.412427.44
制剂天津中新药业集团国卫医药有限公
10向关制剂250162.0656.199.05
司联人
11天津中新医药有限公司制剂850-149.6130.22
销售
12津药永光（河北）制药有限公司原料药等30096.3027.30300.00
产
原料药、
13品、天津药业集团有限公司13000125.7712.247.93
制剂商品
14天津信达制药有限公司原料药-67.50--
15津药生物科技（天津）有限公司原料药--0.15-
16达仁堂（北京）医药科技有限公司制剂--37.02-
17天津信诺制药有限公司制剂---16.80
委托关联人销市场推广
18天津医药集团营销管理有限公司100006895.002825.001885.00
售产服务
品、商品动力能源接受
19天津药业集团有限公司和综合服40002861.242482.592671.49
关联务人服天津医药集团人力资源服务有限公
20务培训服务-1.9524.2347.60
司
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21津药资产管理有限公司综合服务-26.8012.00-
22天津生物化学制药有限公司综合服务-2.30--
动力能源
23天津信达制药有限公司和综合服43089.1898.6977.05
务动力能源
24天津信诺制药有限公司和综合服320106.2390.4891.11
向关务联人动力能源
25提供天津诺达医疗科技有限公司和综合服15010.63314.59305.62
服务务动力能源
26天津药业集团有限公司和综合服22001843.211503.161279.32
务
27津药永光（河北）制药有限公司技术服务---28.00
28津药生物科技（天津）有限公司租赁服务-8.3350.0041.67
合计45000.0017240.6514820.7610327.34
注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。
2.公司于2022年12月20日经第八届董事会第二十六次会议审议通过关于公司与天津市医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”）签署《设计和施工服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币3000万元（详见公司公告2022-071#）。
2022年12月至2023年11月医药设计院向公司及子公司提供咨询设
计、EPC（工程总承包）施工服务，实际发生交易金额为人民币 377.18万元（未经审计），未超过预计金额。
3.公司于2023年6月16日经第八届董事会第三十次会议审议通
过了关于公司与天津津药文化发展有限公司（以下简称“文化公司”）
签署《后勤项目服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币2500万元（详见公司公告2023-038#）。2023年
6月至2023年12月文化公司向公司及子公司提供后勤项目服务，实
际发生交易金额为人民币229.80万元（未经审计），未超过预计金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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鉴于公司与医药集团签订的《框架协议》、公司与医药设计院签
订的《设计和施工服务框架协议》有效期即将届满，需要续签新的协议；医药设计院与文化公司均为医药集团直接或间接控制的公司，为了统一集中管理公司与医药集团直接或间接控制的公司日常关联交易，经公司与医药集团协商，双方继续签订《框架协议》，协议的有效期为三年，预计每年累计发生含税交易金额合计不超过人民币4.66亿元，具体情况详见表二。
表二：
单位：万元每年预计金额序号关联交易类别关联方关联交易内容
(2024-2026)
1津药瑞达(许昌)生物科技有限公司原料药等
2向关联人购买原天津诺达医疗科技有限公司包材
3材料天津药业集团有限公司原料药、制剂等7000
4津药永光（河北）制药有限公司原料药、制剂
5津药太平医药有限公司原料药、制剂
向关联人销售产
6天津中新医药有限公司制剂20600
品、商品
7津药永光（河北）制药有限公司原料药等
8天津药业集团有限公司动力能源和综合服务
9天津医药集团人力资源服务有限公司培训服务
10天津市医药设计院有限公司设计和施工服务
接受关联人服务14250
11天津津药文化发展有限公司后勤项目服务
12天津医药集团营销有限公司综合服务
13天津医药集团有限公司综合服务
14天津信达制药有限公司动力能源和综合服务
15向关联人提供服天津信诺制药有限公司动力能源和综合服务
4750
16务天津诺达医疗科技有限公司租赁、动力能源和综合服务
17天津药业集团有限公司租赁、动力能源和综合服务
合计46600
注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。
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本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：天津市医药集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人:张铭芮
注册资本：549295万元
注册地址：河西区友谊北路29号
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；
仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货
物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2022年12月31日医药集团总资产373.12亿元，净资产
145.63亿元；2022年度营业收入173.66亿元，净利润11.76亿元。
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（以上数据已经审计）
（二）关联关系医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团直接或间接控制的公司间的交易构成了关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联公司目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与医药集团继续签订《框架协议》，协议期有效期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效，预计每年累计发生含税金额不超过人民币4.66亿元。
（一）产品及服务内容
1.产品内容：化学原料药、中间体、包装材料、制剂药物等。
2.服务内容：动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）和综合管理服务（包括物业服务、租赁服务、仓储服务、设计和施工服务等）。
（二）定价标准
1.产品定价标准
双方应参照市场上的同种产品购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价格，价格按下列顺序予以确定：国家有统一价格标准，执行国家统一规定；国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。
2.服务定价标准
动力能源服务费：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或
市场价格标准购进外部能源后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额，并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。
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综合管理服务费：（1）提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受
服务方提供保安、消防、仓储、运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例、按建筑面积比例等方
式在接受服务方各车间部门进行分配；（2）医药集团下属公司拥有设
计和施工相关资质。交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，具体由双方协商确定交易价格。
上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，公司与上述关联方采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
上述关联方拥有渠道优势和管理优势，公司与其发生的关联交易属于公司经营中的日常贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装、综合管理服务等统一管理和调控，能够更好地保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本，符合成本效益原则。有利于提升公司重点产品市场管理水平，拓宽现有市场份额，符合全体股东的最大利益。
交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为，该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之三关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案
(已经2023年12月20日第九届董事会第3次会议审议通过)
公司与财务公司继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元。
一、关联交易概述
公司于2021年1月19日经第八届董事会第四次会议、2021年2月24日经2021年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与财务公司关联交易的议案”，公司与财务公司签订《金融服务协议》，协议的有效期为三年，财务公司向公司提供金融服务总额不超过11.03亿元（详见公司公告2021-004#）。近三年公司与财务公司实际发生交易金额未超过预计金额，具体情况如下：
单位：万元
2023年1-11
关联交易事项交易额度2021年2022年月（未经审计）
结算及中间服务3002.751.930.00
全年累计应计利息2000279.07193.1576.78日最高存款6000021851.7256307.9758230.93日最高信贷本金5000022570.1115560.007060.00
*注：上表中结算及中间业务服务为全年发生数。
鉴于上述协议有效期即将届满，为进一步优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与财务公司继续签订《金融服务协议》，协议有效期为三年。根据《金融服务协议》的约定，财务公司将在协议有效期内，为公司提供结算及中间业务、存款、信贷业务等服务。财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元。
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本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对
值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一)基本情况公司名称：天津医药集团财务有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广
场3-2-501、502；3-3-501
法定代表人：幸建华
注册资本：伍亿元人民币经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务指标：截止2022年12月31日，财务公司总资产29.84亿元，净资产5.85亿元；2022年度营业收入4590万元，净利润2111万元（以上数据经审计）。
（二）关联关系
由于财务公司是公司间接控股股东医药集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
财务公司在原中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内，向公司依法提供以下金融服务：
1.结算及中间业务服务，包括且不限于汇票、托收承付、委托收
款、汇兑、提供收支结算服务、代收代付各类款项等。公司在财务公司开立结算账户，财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
财务公司向公司提供各项结算服务及其他中间业务服务收取的
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费用，不高于财务公司向其他第三方就同期同类服务所收取的费用，每年最高不超过300万元（人民币叁佰万元整）。
2.存款服务，包括不限于活期存款、定期存款、协议存款、通知存款等。
公司在财务公司开立结算账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，每日存款余额（含应计利息）不高于6亿元（人民币陆亿元整）。
3.信贷业务，包括且不限于贷款业务，如流动资金贷款、固定资
产贷款、项目贷款以及票据贴现业务等。
财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求，结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展，为公司设计科学合理的融资方案并提供贷款及票据贴现等信贷服务。财务公司为公司提供信贷业务每日本金余额不高于6亿元（人民币陆亿元整），连续十二个月累计应计利息金额不高于2400万元（人民币贰仟肆佰万元整）。
前款约定的连续十二月累计应计利息金额，按照每年1月1日至
12月31日期间累计计算。
（二）关联交易的定价政策
1.财务公司为公司提供存款服务，存款利率定价根据中国人民银
行统一颁布的同期同类存款利率为基础参考市场水平，将不低于国内其他金融机构同期同类存款利率。
2.财务公司向公司提供的贷款、票据贴现等信贷业务定价根据中
国人民银行规定定价方式确定的基础利率参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的信贷利率及费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
3.财务公司为公司提供资金结算、汇票承兑、代理服务等中间业
务的定价参考市场水平，财务公司将向公司提供优惠的费率，将不高于公司在国内其他金融机构取得的费率水平。
4.以上费率、利率均指其他金融机构在充分市场化条件下提供的
综合费率以及综合利率，不包括政策性贷款利率或政府贴息等特殊费率、利率。
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四、关联交易目的和对上市公司的影响财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，为公司提供融资平台、资金管理和结算平台。财务公司为公司及控股子公司提供贷款服务，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，满足公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求；财务公司为公司及控股子公司提供存款服务，有利于优化公司的财务管理、提高资金使用效率。财务公司作为资金结算平台，有利于公司与医药集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算，减少资金的在途时间，加速资金周转。该项交易未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之四关于申请贷款授信额度的议案
(已经2023年12月20日第九届董事会第3次会议审议通过)
为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司2024年度拟申请
114.70亿元贷款授信额度，授信期限为一年，具体明细如下：
单位：亿元序号银行名称授信额度
1上海浦东发展银行股份有限公司天津分行18.00
2中国进出口银行天津分行9.00
3兴业银行股份有限公司天津分行12.00
4天津医药集团财务有限公司*6.00
5中国农业银行股份有限公司天津港保税区支行6.00
6上海银行股份有限公司天津分行6.50
7中国建设银行股份有限公司天津分行营业部5.00
8平安银行股份有限公司天津分行5.00
9中国邮政储蓄银行股份有限公司天津分行5.00
10北京银行股份有限公司天津分行5.00
11中国银行股份有限公司天津滨海分行7.00
12中国民生银行股份有限公司天津分行6.00
13交通银行股份有限公司天津市分行5.00
14招商银行股份有限公司天津分行4.00
15浙商银行股份有限公司天津分行3.00
16渤海银行股份有限公司天津分行3.00
17中信银行股份有限公司天津分行4.00
18大连银行股份有限公司天津东丽支行2.00
19星展银行（中国）有限公司天津分行2.00
20招商银行股份有限公司襄阳自贸区支行0.60
21中国民生银行股份有限公司襄阳襄城支行0.30
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22上海浦东发展银行股份有限公司襄阳分行0.30
合计114.70
上述申请的授信额度以公司与相关银行正式签署的协议为准，具体融资金额将视公司实际经营需求情况决定，公司将在上述授信额度范围内办理贷款相关事宜。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之五关于开展外汇衍生品交易业务的议案
(已经2023年12月20日第九届董事会第3次会议审议通过)
根据公司经营需要，公司拟继续开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，年度交易金额不超过24000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。
一、开展外汇衍生品交易业务的目的
公司经2022年12月20日第八届董事会第二十六次会议、2023年2月28日2023年第一次临时股东大会审议通过，开展外汇衍生品交易业务，有效降低了汇率波动对公司经营业绩的影响。为进一步减少外汇汇率波动给公司经营成果带来的风险，综合考虑公司业务规模及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司及下属子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。公司将充分利用远期结汇的套期保值功能及外汇期权类产品的成本锁定功能，发挥规避汇率风险能力。
二、拟开展的外汇衍生品交易业务概述
1.远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与境内银行
签署远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或未来付汇的购汇汇率。
2.外汇期权及期权组合产品：公司与银行签署外汇期权合约，就
是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。
3.资金规模及资金来源：公司拟开展的外汇衍生品交易业务总额
不超过24000万美元，资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签署的具体协议确定。
4.流动性安排：所有外汇衍生品交易业务均对应正常合理的经营
业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
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三、外汇衍生品交易业务的风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，但也会存在一定的风险：
1.市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率
等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2.履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展的衍生品业务，存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
3.内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1.公司开展外汇衍生品交易业务遵循风险中性原则，以降低因汇
率波动对企业的负面影响为目的，不进行投机和套利交易，在签署合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的谨慎预测金额进行交易。
2.公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品
交易相关审议程序、操作流程、保密制度、信息披露制度等做出明确规定，有效规范外汇衍生品交易业务行为。
3.为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实
时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。
4.为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机
构开展外汇衍生品交易业务。
五、会计政策及核算原则公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关
规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的核算和披露。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之六
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
(已经2023年12月20日第九届董事会第3次会议审议通过)
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司运营效率，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
修订前修订后
第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、财务总监、技术公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书和
总监、董事会秘书和经董事会确定的管理经董事会确定的管理人员。
人员。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达
担保总额，达到或超过最近一期经审计净到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审
最近一期经审计总资产的30%以后提供的计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过70%的担保对象期经审计总资产30%的担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净担保；
资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提10%的担保；
供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第一百○八条公司建立独立董事制度，第一百〇八条公司建立独立董事制度，独立
独立董事是指不在公司担任除董事外的其董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，他职务，并与公司及其主要股东不存在可并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直
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能妨碍其进行独立客观判断的关系的董接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进事。行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百○九条公司董事会按照有关规第一百○九条公司董事会按照有关规定聘任
定聘任独立董事。本章第一节的内容适用独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，于独立董事，本节另有规定的除外。本节另有规定的除外。公司独立董事占董事会成员的比例不低于1/3，且包括1名以上（含本数）会计专业人士。
第一百一十条独立董事应当具备下列第一百一十条独立董事应当具备下列基本条
基本条件：件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本章程第一百一十一条规（二）具备本章程第一百一十一条规定的独立定的独立性；性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其其他履行独立董事职责所必须的工作经他履行独立董事职责所必须的工作经验；
验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）本章程规定的其他条件。等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事必须具有独第一百一十一条独立董事必须具有独立性，立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父配偶、父母、子女、主要社会关系；
母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上兄弟姐妹；或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
（二）直接或间接持有公司已发行股份偶、父母、子女；
1％以上或者是公司前10名股东中的自然（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以
人股东及其配偶、父母、子女；上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职
（三）在直接或间接持有公司已发行股份的人员及其配偶、父母、子女；
5％以上的股东单位或者在公司前5名股（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
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情形的人员；其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（五）为公司或者其附属企业提供财务、者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
法律、咨询等服务的人员或在相关机构中际控制人任职的人员；
任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）本章程规定的其他人员；其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（七）中国证监会认定的其他人员。等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条公司董事会、监事第一百一十二条公司董事会、监事会、单独
会、单独或者合并持有公司已发行股份或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
并经股东大会选举决定。决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条独立董事的提名人在第一百一十三条独立董事的提名人在提名前提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了应当充分了解被提名人职业、学历、职称、解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
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其担任独立董事的资格和独立性发表意况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他见，被提名人应当就其本人与公司之间不条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性存在任何影响其独立客观判断的关系发表和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在公开声明。选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定公布上述内容。
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十六条独立董事连续3次未亲第一百一十六条独立董事应当亲自出席董事
自出席董事会会议的，由董事会提请股东会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事大会予以撤换。除出现上述《公司法》及应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并本章程规定的不得担任董事或独立董事的书面委托其他独立董事代为出席。
情形，独立董事任期届满前不得无故被免独立董事连续2次未能亲自出席董事会会职。提前免职的，公司应将免职独立董事议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股立董事认为公司的免职理由不当的，可以东大会解除该独立董事职务。
作出公开声明。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百一十七条独立董事在任期届满前第一百一十七条独立董事在任期届满前可以可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必或其认为有必要引起公司股东和债权人注要引起公司股东和债权人注意的情况进行说意的情况进行说明。明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事独立董事辞职导致独立董事成员或董项予以披露。
事会成员低于法定或公司章程规定最低人独立董事辞职将导致董事会或者其专门委数的，在改选的独立董事就任前，独立董员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规事仍应当按照法律、行政法规及本章程的定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟规定，履行职务。董事会应当在2个月内辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立召开股东大会改选独立董事，逾期不召开董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职股东大会的，独立董事可以不再履行职务。之日起60日内完成补选。
-第一百一十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
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意见；
（二）对本章程第一百二十三条、第一百二十
四条、第一百二十六条和第一百二十七条所列
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十八条独立董事除应当具有第一百一十九条独立董事除应当具有《公司《公司法》和其他相关法律、法规及本章法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事
程赋予董事的职权外，还具有以下特别职的职权外，还具有以下特别职权：
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（一）公司与关联人达成的总额高于300行审计、咨询或者核查；
万元或高于公司最近经审计净资产值的（二）向董事会提请召开临时股东大会；
0.5％的关联交易应由独立董事认可后，提（三）提议召开董事会会议；
交董事会讨论。独立董事作出判断前，可（四）依法公开向股东征集股东权利；
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事作为其判断的依据；项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公务所；司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使上述职权的，公司应当及时
（四）提议召开董事会；披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东独立董事行使前款第（一）项至第（三）
征集投票权；项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使上述（五）的职权时应当取意。
得全体独立董事的同意，行使其他职权时应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条独立董事除履行前条第一百二十条董事会会议召开前，独立董事
所述职权外，还对以下事项向董事会或股可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进东大会发表独立意见：行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
（一）提名、任免董事；事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
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（二）聘任或解聘高级管理人员；要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；案修改等落实情况。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300第一百二十一条独立董事对董事会议案投反
万元或高于公司最近经审计净资产值的对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
采取有效措施回收欠款；以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
（五）独立董事认为可能损害中小股东权披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的
益的事项；异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（六）公司应披露的关联交易；第一百二十二条独立董事应当持续关注本章
（七）公司董事会未做出现金利润分配预程第一百二十三条、第一百二十四条、第一百案；二十六条和第一百二十七条所列事项相关的董
（八）公司章程规定的其他事项。事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
独立董事应当就前款事项发表以下几类意法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
见之一：同意；保留意见及理由；反对意和本章程规定，或者违反股东大会和董事会决见及其理由；无法发表意见及其障碍。议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以独立董事应在年报中，对公司累计和当期要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公对外担保情况进行专项说明，并发表独立司应当及时披露。
意见。公司未按前款规定作出说明或者及时披露如有关事项属于需要披露的事项，公司应的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所当将独立董事的意见予以公告，独立董事报告。
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十三条下列事项应当经公司全体独
第一百二十条为保证独立董事有效行立董事过半数同意后，提交董事会审议：
使职权，公司应当为独立董事提供必要的（一）应当披露的关联交易；
条件。（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（一）公司应当保证独立董事享有与其他（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决
董事同等的知情权.凡须经董事会决策的策及采取的措施；
事项，公司必须按法定的时间提前通知独（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本立董事并同时提供足够的资料，独立董事章程规定的其他事项。
认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或第一百二十四条公司应当定期或者不定期召论证不明确时，可联名书面向董事会提出开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事专门会议）。本章程第一百一十九条第（一）董事会应予以采纳。项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，
（二）公司应当提供独立董事履行职责所应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门必需的工作条件。董事会秘书应积极为独会议负责对被提名的独立董事任职资格进行审
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立董事履行职责提供协助；独立董事发表查并形成明确的审查意见，独立董事专门会议的独立意见、提案及书面说明应当公告的，还就下列事项向董事会提出建议：
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告（一）提名或者任免董事；
事宜；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，章程规定的其他事项。
不得干预其独立行使职权；独立董事专门会议应当由过半数独立董事
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
他行使职权时所需的费用由公司承担；履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其第一百二十五条独立董事在董事会专门委员主要股东或有利害关系的机构和人员取得会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
额外的、未予披露的其他利益。定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。
第一百二十一条独立董事对公司及全独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
体股东负有诚信与勤勉义务。尤其要关注不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，社会公众股股东的合法权益不受损害。形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代独立董事应当按时出席董事会会议，了解为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职公司的生产经营和运作情况，主动调查、责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时获取做出决策所需要的情况和资料。独立提请专门委员会进行讨论和审议。
董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第一百二十六条董事会审计委员会负责审核
第一百二十二条独立董事应当按照相公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
关法律、法规、规范性文件及本章程的要计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员求，认真履行职责，维护公司整体利益，会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
尤其要关注中小股东的合法权益不受损（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务害。信息、内部控制评价报告；
第一百二十三条独立董事应当独立履（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计行职责，不受公司主要股东、实际控制人师事务所；
或者其他与公司存在利害关系的单位或个（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
人的影响。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
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可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十七条董事会薪酬委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十九条公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
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书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十条独立董事应当分别向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法章程第一百二十三条、第一百
二十四条、第一百二十六条、第一百二十七条所列事项进行审议和行使本办法本章程第一百一十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十一条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当保障独立董事享有与其他董事
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同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（四）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（五）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。
（六）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（七）独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（八）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（九）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
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（十）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百三十四条董事会行使下列职权：
…………
（九）在股东大会授权范围内，决定（九）在股东大会授权范围内，决定公司
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
对外担保事项、委托理财、关联交易等事保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事者解聘公司副总经理、财务负责人等高级项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人……员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十九条董事会应当确定对外第一百三十七条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
保事项、委托理财、关联交易的权限，建托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和立严格的审查和决策程序；重大投资项目决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
应当组织有关专家、专业人员进行评审，专业人员进行评审，并报股东大会批准。权限并报股东大会批准。权限划分如下：划分如下：
（一）交易审批权限：（一）交易审批权限：
1.1000万元以内（含本数，不包括向其他1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决定；
公司投资）由公司总经理决定；2.不超过（含本数）最近一期经审计的净资产
2.8000万元以内（含本数）或不超过最近总额的10%由公司董事会决定；
一期经审计的净资产总额的10%由公司董3.超过最近一期经审计的净资产总额的10%的事会决定；重大交易事项由公司董事会报股东大会批准。
3.8000万元以上且超过最近一期经审计……
的净资产总额的10%的重大交易事项由公（四）授权公司董事会决定向金融机构申请5
司董事会报股东大会批准。亿元以内（含本数）授信额度。
……
（四）授权公司董事会决定向金融机构申
请2亿元以内（含本数）授信额度。
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第一百三十一条董事长行使下列职权：第一百三十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条公司设总经理1名，由第一百六十二条公司设总经理1名，由董事董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司设副总经理5至7名，由董事会聘任公司设副总经理5至7名，由董事会聘任或解或解聘。聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、技术公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
总监、董事会秘书和经董事会确定的管理秘书和经董事会确定的管理人员为公司高级管人员为公司高级管理人员。理人员。
第一百五十八条总经理对董事会负责，第一百六十六条总经理对董事会负责，列席
行使下列职权：董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总财务负责人等管理人员；
经理、财务总监、技术总监等管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决任或者解聘以外的负责管理人员；
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，定公司职工的聘用和解聘；
决定公司职工的聘用和解聘；（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百五十九条总经理应制订总经理第一百六十七条总经理应制订总经理办公会
工作细则，报董事会批准后实施。议事规则，报董事会批准后实施。
第一百六十条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项
经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之七
关于修订《独立董事工作制度》的议案
(已经2023年12月20日第九届董事会第3次会议审议通过)
为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件的最新规定，公司通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对公司《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立董事工作制度》如下：
第一章总则第一条为了进一步完善津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
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第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第六条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章独立董事的职责及履职方式
第七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
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通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十一条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独立董事管理办法》第十八条
第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议负责对被提名的独立董事的任职资格进行审查并形成明确的审查意见。独立董事专门会议还就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
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其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十四条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十六条独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
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董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十条上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十一条独立董事应当分别向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》
第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第三章履职保障
第二十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
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协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
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第二十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四章附则
第三十条本制度所称“以上”“不少于”均含本数。
第三十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、监管政策、上市规则执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
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津药药业会议议案之八
关于修订《董事会议事规则》的议案
(已经2023年12月20日第九届董事会第3次会议审议通过)
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，对公司《董事会议事规则》进行修订，修订后的《董事会议事规则》如下：
第一章总则
第一条为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保津药药
业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会高效运作、科学决策及依法行使各项职能，保护公司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《津药药业股份有限公司章程》以及相关部门的治理规范文件规定，制订本规则。
第二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事
会秘书兼任董事会办公室负责人，可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章董事会的职权
第三条董事会依法行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
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8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订公司章程的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第三章董事长
第四条董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产生。
第五条董事长行使下列职权；
1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2．督促、检查董事会决议的执行；
3．董事会授予的其他职权。
第六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召开
第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议:
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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议同意时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司章程规定的其他情形。
第十一条提交董事会决策的重大经营管理事项，应由相关业务
部门进行深入调查研究和科学考察论证，再由董事会进行决策。
第十二条董事会召开定期会议，董事会办公室应当在会议召开十天前将会议通知送达全体董事。
董事会召开临时会议的，董事会办公室应当在会议召开七天前将会议通知送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十三条董事会会议通知的方式包括：电子邮件、手机短信息、信件及专人送达。送达会议通知应考虑必要的在途时间。
第十四条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条以前述第十三条的方式送达会议通知的，被送达的董
事应以书面或者电子文件、手机短信的方式向董事会办公室确认收到通知，有关书面确认文件应于被送达董事收到送达通知后两天内交付董事会办公室。书面会议通知由专人送出的，由被送达董事在送达回执上签名。收到被送达董事的签名及书面确认文件视为送达。
第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
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更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条董事长因故不能出席会议时，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第十八条董事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自出席董事会会议。
第十九条董事因故不能出席董事会会议时，应当在会议召开三
日前向董事长书面说明不能出席会议的理由，并书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
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已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条董事连续两次未能亲自出席董事会会议，又未委托
其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第五章议事规则和表决规则
第二十三条董事会会议审议会议通知列明的议题。会议期间会
议召集人、三分之一以上的董事联名、独立董事、代表十分之一以上
表决权的股东可以提出临时议案，由董事会办公室进行形式审查后列为会议议题。
第二十四条董事会决议必须经全体董事过半数通过。
第二十五条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
出席会议的董事对议题必须有明确的赞成、反对或弃权的表决意见，每名董事有一票表决权。
第二十六条表决若以记名投票的方式进行，董事对议题可投赞
成票、反对票或弃权票。
第二十七条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条董事会进行表决时，若董事与该决议有利益上的关联关系，则关联董事应回避表决，回避表决董事不参加表决或代理其他董事参加表决，该关联董事也不计入表决权总数内。
第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章董事会决议的执行
第三十条董事会秘书应在董事会作出决议的两个工作日内制作
董事会决议，送达与会董事签字。根据中国证监会和上海证券交易所
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信息披露的有关规定，必须公开披露的，须由董事会秘书或董事会证券事务代表及时办理信息披露事项。
第三十一条公司公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人负有保密责任。
第三十二条公司披露的信息在公司指定的信息披露媒体上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布或答记者等形式代替信息披露义务。
第三十三条董事会指定的决议执行人（或单位、部门）应当确
保决议事项准确、完整、合法地予以落实，并向董事会汇报实施情况；
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，将追究执行者的个人责任。
第三十四条董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚
实、勤勉地履行职责；董事应遵守有关法律、法规、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，不得泄露公司的秘密。
第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十六条公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第七章会议记录
第三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会
秘书或记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会办公室
工作人员作会议记录，会议记录应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条董事会会议记录作为公司重要档案由董事会办公室保存，保存期为十年以上。
第八章利润分配的特别规则
第四十条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公
司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
第四十一条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
第四十二条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增
股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十三条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第四十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四十五条公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现
金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第四十六条公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的
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需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九章附则
第四十七条在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条本规则由董事会负责解释。本规则经股东大会批准之日起生效。
请各位股东审议。
