证券代码：600488证券简称：津药药业编号：2025-046
津药药业股份有限公司
关于变更经营范围、取消监事会、修订《公司章程》
及部分治理制度并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会、修订<津药药业股份有限公司章程>并办理工商变更的议案》以及修订部分治理制度的议案。召开第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会、修订<津药药业股份有限公司章程>并办理工商变更的议案》。以上议案需提交公司股东大会审议。
上述议案经股东大会审议通过之日起公司现任监事解除监事职务，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止。在此之前，公司第九届监事会仍将按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《津药药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢!
现将相关情况公告如下：
一、变更经营范围情况
根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，增加药品进出口、技术进出口、进出口代理、货物进出口内容，具体情况如下：
1修订前修订后
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；
妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
化学品经营；特种设备设计。（依法须经批准的项目，危险化学品经营；特种设备设计；药品进出口。（依经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中药提取物技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用转让、技术推广；中药提取物生产；专用化学产品
化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；发酵过程优化技术研发；生物含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品技术研发；第二类非药品类易制毒化学品经化工产品）；发酵过程优化技术研发；生物化工产
营；第三类非药品类易制毒化学品经营；特种设备出品技术研发；第二类非药品类易制毒化学品经营；
租；日用化学产品销售；日用化学产品制造。（除依第三类非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营日用化学产品销售；日用化学产品制造；技术进出活动）口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、《公司章程》的修订内容
根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条款如下：
公司章程修订对比表
津药药业股份有限公司章程（2024年10月）津药药业股份有限公司章程（2025年7月）修订类型
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中国共下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》产党章程》（以下简称《党章》）、《中华修改（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津公司系依照《公司法》和其他有关规定，由修改
药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发天津药业集团有限公司、天津新技术产业园
展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达区科技发展有限公司、天津市中央药业有限
2仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份“公司”）。有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》《关于同意设立天津天药药业股份有限公司的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管的批复》的批准，以发起方式设立，在天津理局注册登记，取得营业执照，营业执照号市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
120000000002656。因“三证合一”登记制度，公司营业执照号
码变更为统一社会信用代码
9112000071824811X4。
第八条总经理为公司的法定代表人。
第八条
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。修改总经理为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限--制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，修改份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文司、股东、董事、高级管理人员具有法律约修改件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东员。股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经修改
经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会确定理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和的管理人员。本章程规定的其他人员。
3第十二条公司的经营宗旨:弘扬“创新、完美”
第十三条公司的经营宗旨：坚持原料药制
的企业精神，坚持“高科技加规模经济”的发展剂一体化发展战略，成为市场驱动，科技赋战略，为提高人类健康水平，振兴中国医药工业能的健康产业引领者。
而努力。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：
第十三条药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆
许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品经营；特种设备设计，药品进出危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活准后方可开展经营活动，具体经营项目以相动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证关部门批准文件或许可证件为准）；一般项件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；目：以自有资金从事投资活动；技术服务、
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化学技术推广；中药提取物生产；专用化学产品
产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销制造（不含危险化学品）；专用化学产品销修改售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不售（不含危险化学品）；基础化学原料制造含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售化工产品生产（不含许可类化工产品）；化（不含许可类化工产品）；发酵过程优化技术研工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵发；生物化工产品技术研发；第二类非药品类易过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；
制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；
化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭日用化学产品销售；日用化学产品制造；技营业执照依法自主开展经营活动）术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十五条第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。
修改
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股应当支付相同价额。相同价额。
第十六条第十七条修改
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条第十八条
公司发行的股份，在上海证券登记结算中心集中公司发行的股份，在中国证券登记结算有限修改存管。责任公司上海分公司集中存管。
第十八条第十九条公司经批准发行的普通股总数为149008883公司设立时发行的股份总数为104008883修改股，成立时向各发起人发行104008883股，占股，面额股的每股金额为1元。公司经批准
4公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人发行的普通股总数为149008883股，向各
天津药业集团有限公司发行100008883股、向发起人发行104008883股，占公司可发行发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业发行1000000股、向发起人天津市中央药业有集团有限公司发行100008883股、向发起
限公司发行1000000股、向发起人天津达仁堂人天津市药品包装印刷厂发行1000000股。
制药厂发行1000000股、向发起人天津市药品2004年3月22日，经天津市工商局批准，发包装印刷厂发行1000000股。起人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药根据天津市政府的批准，公司发起人之天津达仁印务有限公司。
堂制药厂被天津中新药业集团股份有限公司兼2005年10月9日公司获天津市国资委批准，并，天津达仁堂制药厂的股份由天津中新药业集经公司股权分置改革事项相关股东会审议通团股份有限公司承继。过《公司股权分置改革方案》，2005年10公司发起人之天津新技术产业园区科技发展有月24日方案实施后，发起人持有股份数量变限公司因控股股东更名，经公司股东大会批准，更为：天津药业集团有限公司141227416更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理股；天津宜药印务有限公司1412149股。
有限公司。
2004年3月22日，经天津市工商局批准，发起
人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药印务有限公司。
2005年10月9日公司获天津市国资委批准，经公司股权分置改革事项相关股东会审议通过《公司股权分置改革方案》，2005年10月24日方案实施后，发起人持有股份数量变更为：天津药业集团有限公司141227416股；天津中新药业集团股份有限公司1412149股；天津宜药印务有限公司1412149股；天津市中央药业有限公司
1412149股；天津新技术产业园区海泰科技投
资管理有限公司1412149股。
第十九条第二十条
公司股份总数为1091886680股，公司的股本公司已发行的股份总数为1091886680股，修改
结构为：普通股1091886680股，其他种类股公司的股本结构为：普通股1091886680
0股。股，其他类别股0股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
修改
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购为公司利益，经股东会决议，或者董事会按买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
5议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规的规定，经股东会作出决议，可以采用下方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
修改
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。
第二十三条第二十四条
公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；修改
决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份；
股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）为维护公司价值及股东权益所必需；股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活（六）公司为维护公司价值及股东权益所必动。需。
第二十四条第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易公司收购本公司股份，可以通过公开的集中方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方交易方式，或者法律法规和中国证监会认可式进行。的其他方式进行。修改公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通第（六）项规定的情形收购本公司股份的，过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条第二十六条
公司依据本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司依据本章程第二十四条第（一）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大（二）项规定的情形收购本公司股份的，应会决议；公司依据本章程第二十三条第（三）项、当经股东会决议；公司依据本章程第二十四修改
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司条第（三）项、第（五）项、第（六）项规股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会定的情形收购本公司股份的，可以依照公司的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
6决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条规定收购本公份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项收购之日起10日内注销；属于第（二）项、情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已（六）项情形的，公司合计持有的本公司股发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，注销。并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共公司收购本公司股份的，应当依照《中华人和国证券法》的规定履行信息披露义务。民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十八条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1股票在证券交易所上市交易之日起1年内不年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
1年内不得转让。持有的本公司股份及其变动情况；在就任时
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报确定的任职期间每年转让的股份不得超过其修改
所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股本公司股份自公司股票上市交易之日起1年份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市内不得转让。上述人员离职后6个月内，不交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6得转让其所持有的本公司的股份。
个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买者其他具有股权性质的证券在买入后6个月入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购由此所得收益归本公司所有，本公司董事会入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股将收回其所得收益。但是，证券公司因购入修改票不受6个月时间限制。包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要及有中国证监会规定的其他情形的除外。
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述前款所称董事、高级管理人员、自然人股东期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的名义直接向人民法院提起诉讼。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
7任的董事依法承担连带责任。券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改
第一节股东第一节股东的一般规定修改
第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
第三十条股东名册，股东名册是证明股东持有公司股公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名份的充分证据。股东按其所持有股份的类别册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证享有权利，承担义务；持有同一类别股份的修改据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担股东，享有同等权利，承担同种义务。
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，公司应当与证券登记结算机构签订证券登记承担同种义务。及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大修改者股东会召集人确定股权登记日，股权登记会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记在册的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十二条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质的表决权；
询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或修改
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、者质询；
赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、转让、赠与或者质押其所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
议决议、财务会计报告；东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
份额参加公司剩余财产的分配；账簿、会计凭证；
8（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
第三十三条
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类修改自股东提出书面请求之日起十五日内书面答
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，后按照股东的要求予以提供。
股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。
第三十五条
股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十四条股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法违反法律、行政法规或者本章程，或者决议规的，股东有权请求人民法院认定无效。内容违反本章程的，股东有权自决议作出之股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股修改反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违东会、董事会会议的召集程序或者表决方式反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除内，请求人民法院撤销。外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
9前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计与风险控制委员会成员以外的董事、高
第三十五条
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失连续180日以上单独或者合计持有公司1%以的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上上股份的股东有权书面请求审计与风险控制股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
制委员会成员执行公司职务时违反法律、行
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股政法规或者本章程的规定，给公司造成损失东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后修改院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计与风险控制委员会、董事会收到前款规
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受向人民法院提起诉讼。
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
10定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条
公司股东承担下列义务：第三十九条
（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东款；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽修改责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东回其股本；
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权股东有限责任损害公司债权人的利益。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担承担的其他义务。
的其他义务。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有--删除
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
--删除公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
11东的利益。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司--新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人新增
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
--新增
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司无实际控制人时，公司第一大股东及其实际控制人适用本节规定。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
--人员违法违规提供担保；新增
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
12事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
--新增
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国--新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改
第四十条第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；
方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者修改
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十三条第（一）（七）修改本章程；
项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十六条规定的担公司形式作出决议；保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决产超过公司最近一期经审计总资产30%的事议；项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
13（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划；项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十六条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，
第四十一条超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通的任何担保；
过。（二）公司对外担保总额，超过最近一期经
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到审计总资产的30%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
任何担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；
修改
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
经审计总资产30%的担保；产10%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供担保；的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产除上述情形外，其余情形的担保授权董事会
10%的担保；审批。对于董事会权限范围内的担保事项，
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担除应当经全体董事的过半数通过外，还必须保。经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
违反本章程规定的股东会、董事会审批对外
担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十二条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度修改
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。
第四十三条第四十八条修改
14有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2月内召开临时股东大会：个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数，本章程所定人数的三分之二即6人时；（二）公或者本章程所定人数的三分之二即6人时；
司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股之一时；
东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（四）董事会认为必要时；股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计与风险控制委员会提议召开时；
的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住所地或董
第四十四条事会在召开股东会通知中列明的地点。
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
事会在召开股东大会通知中列明的地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公东会提供便利。现场会议时间、地点的选择司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大应当便于股东参加。修改会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理场会议召开地点不得变更。确需变更的，召由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需集人应当在现场会议召开日前至少2个工作变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2日公告并说明原因。
个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十条
第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程的规定；
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是修改
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合否合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的意见。
法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改
第四十六条第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当在规定的期限内按时召集股东修改
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会。
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
15收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
股东大会的书面反馈意见。要求召开临时股东会的提议，董事会应当根董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董提议后10日内提出同意或者不同意召开临时
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并股东会的书面反馈意见。
公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条
第四十七条审计与风险控制委员会向董事会提议召开临
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后规定，在收到提议后10日内提出同意或者不
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事修改事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通通知中对原提议的变更，应征得审计与风险知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董控制委员会的同意。
事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以能履行或者不履行召集股东会会议职责，审自行召集和主持。
计与风险控制委员会可以自行召集和主持。
第四十八条第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈日内提出同意或者不同意召开临时股东会的意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东会的通修改
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原请求的变更，应当征得相关意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开持有公司10%以上股份的股东向审计与风险
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出控制委员会提议召开临时股东会，应当以书请求。面形式向审计与风险控制委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计与风险控制委员会同意召开临时股东会
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提的，应在收到请求后5日内发出召开股东会
16案的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视相关股东的同意。
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以审计与风险控制委员会未在规定期限内发出上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可股东会通知的，视为审计与风险控制委员会以自行召集和主持。不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计与风险控制委员会或者股东决定自行召通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出集股东会的，须书面通知董事会，同时向证机构和证券交易所备案。券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计与风险控制委员会或者召集股东应在发修改低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决交易所提交有关证明材料。
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。
第五十条第五十五条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计与风险控制委员会或者股东自行召修改
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条
第五十一条对于审计与风险控制委员会或者股东自行召
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需修改集的股东会，会议所必需的费用由本公司承的费用由本公司承担。
担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改
第五十二条第五十七条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明修改
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规确议题和具体决议事项，并且符合法律、行和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。
第五十三条第五十八条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或公司召开股东会，董事会、审计与风险控制者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提可以在股东会召开10日前提出临时提案并书修改交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出面提交召集人。召集人应当在收到提案后2股东大会补充通知，公告临时提案的内容。日内发出股东会补充通知，公告临时提案的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通内容，并将该临时提案提交股东会审议。但知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提临时提案违反法律、行政法规或者公司章程案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
17股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条
第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15修改
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限；
第五十五条（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会的通知包括以下内容：（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（一）会议的时间、地点、方式、会议期限；出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
（二）提交会议审议的事项和提案；议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东；修改
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条
第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大中将充分披露董事候选人的详细资料，至少会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资包括以下内容：
料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控修改人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十二条发出股东会通知后，无正当理修改
18股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告取消的情形，召集人应当在原定召开日前至并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十三条
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻修改会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施将采取措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十九条第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或者其代理有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本人，均有权出席股东会，并依照有关法律、修改章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十条第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或者其他能够表明其身份的有效证件或者户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委修改
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条
第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；
的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示；修改
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股票的指示等；
东的，应加盖法人单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十二条
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代法人股东的，应加盖法人单位印章。
理人是否可以按自己的意思表决。
19第六十三条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
第六十七条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过代理投票授权委托书由委托人授权他人签署公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投的，授权签署的授权书或者其他授权文件应票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会修改当经过公证。经公证的授权书或者其他授权议的通知中指定的其他地方。
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或修改身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者项。单位名称）等事项。
第六十九条
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算算机构提供的股东名册共同对股东资格的合机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持修改及其所持有表决权的股份数。在会议主持人有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第六十六条第七十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事和高级管理人员列席会议修改
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股员应当列席会议。东的质询。
第六十七条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或股东会由董事长主持。董事长不能履行职务不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名或者不履行职务时，由过半数的董事共同推董事主持。举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计与风险控制委员会自行召集的股东会，持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由审计与风险控制委员会召集人主持。审计由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职与风险控制委员会召集人不能履行职务或者修改
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举不履行职务时，由过半数的审计与风险控制的一名监事主持。委员会成员共同推举的一名审计与风险控制股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主委员会成员主持。
持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股举代表主持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
20担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第六十八条第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、修改
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具等内容，以及股东会对董事会的授权原则，体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董授权内容应明确具体。股东会议事规则应作事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条第七十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年修改去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董的工作向股东会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十条第七十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质修改的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十一条第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，的股东和代理人人数及所持有表决权的股份修改现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表总数，现场出席会议的股东和代理人人数及决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会会议记录记载以下内容：
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名或者名称；
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、级管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司股份总数的比修改决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的说明；
答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他容。
内容。
第七十三条第七十七条修改
21召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录上签名。会议记录应当与现场出席理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
效资料一并保存，保存期限不少于10年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条
第七十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中会中止或者不能作出决议的，应采取必要措止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复修改施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时东会，并及时公告。同时，召集人应向公司公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会所在地中国证监会派出机构及证券交易所报派出机构及证券交易所报告。
告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改
第七十五条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的过半修改以上通过。数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三分以上通过。之二以上通过。
第七十六条
第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支修改
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；
定应当以特别决议通过以外的其
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
修改
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
22保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划；经审计总资产30%的；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（五）股权激励计划；
项规定的情形回购本公司股份；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
第七十八条时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权计票结果应当及时公开披露。
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部权。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》结果应当及时公开披露。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过修改
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股规定比例部分的股份在买入后的三十六个月份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可表决权的股份总数。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿权股份的股东或者依照法律、行政法规或者或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得中国证监会的规定设立的投资者保护机构可对征集投票权提出最低持股比例限制。
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份修改的股份数不计入有效表决总数；股东会决议数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应的公告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
第八十条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平--删除台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
23第八十一条第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它以特别决议批准，公司将不与董事、高级管修改高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重理人员以外的人订立将公司全部或者重要业要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表会表决。决。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者单独或者合计持有公司1%以上股份的股东或
公司董事会可以将董事、监事或候选人名单以提者公司董事会可以将董事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候的方式提请股东会表决。提出董事候选人的选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候股东或者公司董事会应当向股东提供候选董
选董事、监事的简历和基本情况。股东或者公司事的简历和基本情况。股东或者公司董事会董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向应当在股东会召开前以书面的形式向股东会
股东大会主持人提出董事、监事候选人名单及候主持人提出董事候选人名单及候选董事的简
选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持历和基本情况，股东会主持人应当将符合公人应当将符合公司法和本公司章程规定的董事、司法和本公司章程规定的董事候选人的名单
监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基及候选董事的简历和基本情况列入股东会选
本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决举议程，提请股东会决议。
议。有关独立董事的提名适用本章程独立董事部有关独立董事的提名适用本章程独立董事部分分的相关规定。
的相关规定。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本的规定或者股东会的决议，应当实行累积投修改
章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积票制。
投票制。前款所称累积投票制是指在股东会选举两名前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的既可以把所有的投票权集中选举1人，也可投票权集中选举1人，也可以分散选举数人。以分散选举数人。
董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得董事候选人以得票多者当选董事，当选董事票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的的得票数应超过出席股东会股东所持股份总
50%（含50%）。如果在股东大会上当选的董事人数的50%（含50%）。如果在股东会上当选的
数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相董事人数不足应选董事人数，或出现多位候同但只能有1人当选董事的情况，应就所缺名额选人得票相同但只能有1人当选董事的情况，再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权应选董事为止。再次投票时，参与投票的每总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的人数。股份数乘以应选董事所缺人数。
在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立在实行累积投票方式选举独立董事时，应将
24董事和非独立董事分开选举，独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。
分开投票。实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与人与出席会议的股东协商解决。若无法协商出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按一致则按照出席会议股东所持表决权的半数照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的以上通过的意见办理。
意见办理。
第八十六条
第八十三条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗修改出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者会将不会对提案进行搁置或不予表决。
不予表决。
第八十四条第八十七条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。
第八十五条第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式同一表决权只能选择现场、网络或者其他表修改中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次决方式中的一种。同一表决权出现重复表决投票结果为准。的以第一次投票结果为准。
第八十六条第八十九条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第九十条
第八十七条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关关联关系的，相关股东及代理人不得参加计系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股修改代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表共同负责计票、监票，并当场公布表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验自果。
己的投票结果。
第八十八条第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或者其他式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决修改结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及通过。
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
25主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、负有保密义务。监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条第九十二条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何会议主持人如果对提交表决的决议结果有任怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人议主持人未进行点票，出席会议的股东或者修改对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表股东代理人对会议主持人宣布结果有异议决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，织点票。会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条第九十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数、所持有表决权修改
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详例、表决方式、每项提案的表决结果和通过细内容。的各项决议的详细内容。
第九十二条第九十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股修改
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别东会决议的，应当在股东会决议公告中作特提示。别提示。
第九十三条第九十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事修改董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。就任时间为股东会决议通过之日。
第九十四条第九十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转修改
本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实增股本提案的，公司将在股东会结束后2个施具体方案。月内实施具体方案。
第九十七条第一百条
公司党委的职权：公司党委的职权：
（一）发挥政治核心作用，履行保证监督党和国（一）发挥政治核心作用，履行保证监督党
家的方针、政策在本公司的贯彻执行；和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；修改
（二）支持股东会、董事会、监事会和经理依法（二）支持股东会、董事会和经理依法行使
行使职权，参与公司重大问题的决策；职权，参与公司重大问题的决策；
（三）全心全意依靠职工群众，支持组织职工代（三）全心全意依靠职工群众，支持组织职
26表大会的开展，充分调动职工工作和参与积极工代表大会的开展，充分调动职工工作和参性；与积极性；
（四）加强党组织的自身建设，领导思想政治工（四）加强党组织的自身建设，领导思想政
作、精神文明建设，健全并领导工会、共青团等治工作、精神文明建设，健全并领导工会、群团组织，并为其开展活动提供必要条件；共青团等群团组织，并为其开展活动提供必
（五）研究讨论其他应由公司党委决定的事项。要条件；
（五）研究讨论其他应由公司党委决定的事项。
第六章董事会第六章董事和董事会修改
第一节董事第一节董事的一般规定修改
第一百〇一条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十八条（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担力；
任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公行期满未逾5年；司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任业破产清算完结之日起未逾3年；
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人修改
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，责令关闭之日起未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（八）法律、行政法规或者部门规章规定的的，公司解除其职务。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条第一百〇二条修改
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满董事由股东会选举或者更换，并可在任期届27前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期满前由股东会解除其职务。董事任期3年，
届满可连选连任。任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本董事任期从股东会决议通过之日起计算，至届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时本届董事会任期届满时为止。董事任期届满改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依未及时改选，在改选出的董事就任前，原董照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和履行董事职务。本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公董事，总计不得超过公司董事总数的二分之司董事总数的二分之一。一。
本公司董事会成员中包括1名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第一百条定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权负有下列忠实义务：
牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
义务：
入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或他个人名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或收入；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照财产为他人提供担保；
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同修改过，不得直接或者间接与本公司订立合同或意，与本公司订立合同或者进行交易；
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者营或者为他人经营与本公司同类的业务；
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（八）不得擅自披露公司秘密；
能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与的其他忠实义务。
本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
28（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
第一百〇一条定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理负有下列勤勉义务：注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政的权利，以保证公司的商业行为符合国家法法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；修改
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计与风险控制委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控的其他勤勉义务。制委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条第一百〇五条
董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他修改
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应董事出席董事会会议，视为不能履行职责，当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职内披露有关情况。报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内修改如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
29履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。
第一百〇七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
第一百〇四条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和修改在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的1股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当年内仍然有效。然解除，在本章程规定的1年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解--新增任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资删除产。公司董事违反上述法定义务，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。
第一百一十条
第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
规章或本章程的规定，公司造成的损失，应当承过失的，也应当承担赔偿责任。修改担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条
第一百三十八条
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董修改董事长1人，董事长由董事会以全体董事的事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百三十四条第一百一十二条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；修改
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
30（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债行债券或者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司案；股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对外案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
（八）审议因本章程第二十三条第（三）项、第事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股项；
份；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任
（十）决定公司内部管理机构的设置；或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副（十一）制订本章程的修改方案；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十二）管理公司信息披露事项；
报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十二）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；
（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十五）法律、行政法规、部门规章、本章的会计师事务所；程或者股东会授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经超过股东会授权范围的事项，应当提交股东理的工作；会审议。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；
公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略与
可持续发展委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得成为审计与风险控制委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条第一百一十四条修改
31董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
第一百三十七条
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目专业人员进行评审，并报股东会批准。权限应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股划分如下：
东大会批准。权限划分如下：
（一）交易审批权限：
（一）交易审批权限：
1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决
1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决定；
定；
2.不超过最近一期经审计的净资产总额的10%由
2.不超过最近一期经审计的净资产总额的
公司董事会决定；
10%由公司董事会决定；
3.超过最近一期经审计的净资产总额的10%的重
3.超过最近一期经审计的净资产总额的10%
大交易事项由公司董事会报股东大会批准。
的重大交易事项由公司董事会报股东会批
（二）关联交易审批权限：
准。
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
（二）关联交易审批权限：修改
以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万
联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关
与关联法人发生的交易金额在300万元以上，联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%议；
以上的关联交易（公司提供担保除外），由2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受公司董事会审议；
赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，联交易由董事会报股东大会审议。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
（三）提供担保审批权限：
上的关联交易由董事会报股东会审议。
除本章程第四十一条规定的情形外，均由公司董
（三）提供担保审批权限：
事会审议。
除本章程第四十六条规定的情形外，均由公
（四）授权公司董事会决定向金融机构申请5亿司董事会审议。
元以内（含本数）授信额度。
（四）授权公司董事会决定向金融机构申请5
亿元以内（含本数）授信额度。
第一百三十九条第一百一十六条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；修改
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百四十条第一百一十七条修改
董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董董事长不能履行职权或者不履行职务的，由32事长履行职务（公司有2位或2位以上副董事长过半数的董事共同推举1名董事作为代理董的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职事长履行职务。
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事作为代理董事长履行职务。
第一百四十一条第一百一十八条
董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开2次会议，由董事长召修改于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十九条
第一百四十二条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议
（二）三分之一以上董事联名提议时；
时；
（三）监事会提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时；
（三）审计与风险控制委员会提议时；修改
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（六）总经理提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（六）总经理提议时；
（八）本章程规定的其他情形。
（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。
持董事会会议。
第一百二十条
第一百四十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话电话或电子邮件；
或书面传真；通知时限为：7天。因发生紧急情通知时限为：5日以前。修改况而召开的临时董事会会议，经全体董事同意因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，的，可随时以电话、网络或者其它有效方式通知经全体董事同意的，可随时以电话、网络或召开。
者其它有效方式通知召开。
第一百四十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
第一百二十二条可举行。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
因审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）行。修改项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，需每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，经由董事会三分之二以上的董事出席方可举行。
必须经全体董事的过半数通过。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十六条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得者个人有关联关系的，该董事应当及时向董修改代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半事会书面报告。有关联关系的董事不得对该数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
33所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事关系董事出席即可举行，董事会会议所作决项提交股东大会审议。议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百四十七条第一百二十四条
董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会召开会议和表决采用现场方式或者电每名董事有一票表决权。话会议、视频会议等电子通信方式。
修改董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参前提下，可以用有效的表决方式表决，并由会董事签字。参会董事签字。
第一百二十五条
第一百四十八条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能不能出席的，可以书面委托其他董事代为出出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围项、授权范围和有效期限，并由委托人签名修改和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该视为放弃在该次会议上的投票权。
次会议上的投票权。
第一百二十六条
第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记记录，出席会议的董事应当在会议记录上签录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。修改名。
董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的董事会会议记录作为公司档案保存。会议记保存期限为10年。
录的保存期限为10年。
第一百五十条第一百二十七条
董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；修改
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第二节独立董事第三节独立董事
第一百〇八条
公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司删除
担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
34或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百〇九条公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除删除外。公司独立董事占董事会成员的比例不低于
1/3，且包括1名以上（含本数）会计专业人士。
第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行--新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百一十一条第一百二十九条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独独立董事必须保持独立性。下列人员不得担立董事：任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
修改
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在者其各自的附属企业有重大业务往来的人有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制员，或者在有重大业务往来的单位及其控股人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、责人；高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六形的人员；项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（八）法律、行政法规、中国证监会的规定、
35交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性证券交易所业务规则和本章程规定的不具备的其他人员。独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国际控制人的附属企业，不包括与有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司公司受同一国有资产管理机构控制且按照相构成关联关系的企业。关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将独立董事应当每年对独立性情况进行自查，自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独并将自查情况提交董事会。董事会应当每年立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与对在任独立董事独立性情况进行评估并出具年度报告同时披露。专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条
第一百一十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具具备担任上市公司董事的资格；
备担任上市公司董事的资格；（二）具备本章程
（二）符合本章程规定的独立性要求；
第一百一十一条规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关相关法律法规和规则；
法律法规和规则；修改
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他
需的法律、会计或者经济等工作经验；
履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等信等不良记录；
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券证券交易所业务规则和本章程规定的其他条交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
件。
第一百一十二条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
删除前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学删除历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
36担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一十四条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
删除
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十五条
独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，删除连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
第一百一十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司删除可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权删除人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会
37中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百一十八条
第一百三十一条
独立董事履行下列职责：
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下见；
列职责：
（二）对本章程第一百二十三条、第一百二十四
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
条、第一百二十六条和第一百二十七条所列公司确意见；
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董修改
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合事项进行监督，保护中小股东合法权益；
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他职责。
章程规定的其他职责。
第一百一十九条
第一百三十二条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律
独立董事行使下列特别职权：
法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
别职权：
进行审计、咨询或者核查；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
（二）向董事会提议召开临时股东会；
审计、咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会议；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（三）提议召开董事会；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
（四）依法公开向股东征集股东权利；
事项发表独立意见；修改
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和发表独立意见；
本章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项章程规定的其他职权。
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。
意。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情独立董事行使第一款所列职权的，公司将及况和理由。
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列披露具体情况和理由。
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
第一百二十条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书删除
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
38独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百二十一条
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东删除权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百二十二条
独立董事应当持续关注本章程第一百二十三条、
第一百二十四条、第一百二十六条和第一百二十
七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东删除大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第一百三十三条
第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意意后，提交董事会审议：
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；修改案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作及采取的措施；
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和程规定的其他事项。
本章程规定的其他事项。
第一百二十四条第一百三十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
章程第一百一十九条第（一）项至第（三）项、董事专门会议事先认可。
第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门公司定期或者不定期召开独立董事专门会会议审议。议。本章程第一百三十二条第一款第（一）修改独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或应当经独立董事专门会议审议。
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专司其他事项。独立董事专门会议由过半数独门会议的召开提供便利和支持。立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
39召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十五条
独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当--删除事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四节董事会专门委员会修改
第一百三十五条
--公司董事会设置审计与风险控制委员会，行新增使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条
审计与风险控制委员会成员为3名，为不在--公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十六条第一百三十七条董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财审计与风险控制委员会负责审核公司财务信
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员内部控制，下列事项应当经审计与风险控制会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信审议：
息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师务信息、内部控制评价报告；修改
事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会本章程规定的其他事项。
40议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十八条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险控制委员会作出决议，应当经审--计与风险控制委员会成员的过半数通过。新增审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险控制委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险控制委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百三十九条
公司董事会设置战略与可持续发展委员会、
薪酬与提名委员会等其他专门委员会，依照--新增
本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十条战略与可持续发展委员会应由3名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。设召集人1名，负责主持战略与可持续发展委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。主要职责为：
（一）定期了解国内外经济发展形势、行业
发展趋势、国家和行业的政策导向；
--（二）负责评估公司战略规划的制订、执行新增流程；
（三）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；
（四）作为董事会的代表，征集公司各方关
于公司战略规划的意见，并向董事会提出建议；
（五）审查公司中长期发展战略规划和执行方案；
41（六）负责审查《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；
（七）负责审查《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目，并向董事会提出建议；
（八）对可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风
险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上重大项目的实施进行检查、监督；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条
第一百二十七条董事会薪酬与提名委员会成员为3名，其中
董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、高级管独立董事2名，由独立董事担任召集人。负理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、责制定董事、高级管理人员的考核标准并进高级管理人员的薪酬政策与方案；负责拟定董行考核，制定、审查董事、高级管理人员的事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、薪酬政策与方案；负责拟定董事、高级管理高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审人员的选择标准和程序，对董事、高级管理核，并就下列事项向董事会提出建议：人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
（一）提名或者任免董事；就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（一）提名或者任免董事；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（三）董事、高级管理人员的薪酬；修改划，激励对象获授权益、行（四）制定或者变更股权激励计划、员工持使权益条件成就；股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司成就；
安排持股计划；（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章公司安排持股计划；
程规定的其他事项。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者本章程规定的其他事项。
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载披露。薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少--删除于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其
42专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十九条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取--删除
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百三十条独立董事应当分别向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百二十三条、第一百二十四
条、第一百二十六条、第一百二十七条所列事项
--删除进行审议和行使本章程第一百一十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十一条
为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立--删除董事提供必要的条件。
43（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的
工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
（二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（四）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（五）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（六）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（七）独立董事行使职权的，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
（八）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
44司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（九）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
（十）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四节董事会秘书
第一百五十一条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管--删除理人员，对公司和董事会负责。
第一百五十二条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；--删除
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十三条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其
他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部--删除
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
45（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制
订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股
东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解
信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证
券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作
出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证
券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会--删除计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十五条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董--事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十六条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5
个交易日之前，向证券交易所报送董事会秘书候--删除
选人的相关资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第一百五十七条--删除
46公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解
聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第一百五十八条
董事会秘书具有下列情形之一的，公司有权自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：
（一）出现不适于继续担任董事会秘书情形之一的；
--删除
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、证券交易所的相
关规定和本章程，给投资者造成重大损失。
第一百五十九条
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的--删除
离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第一百六十条
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之--删除前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第一百六十一条
公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责--删除
并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第七章总经理及其他高级管理人员--删除
第一百六十二条第一百四十二条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者修改公司设副总经理5至7名，由董事会聘任或解聘。解聘。
47公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解
书和经董事会确定的管理人员为公司高级管理聘。
人员。
第一百六十三条
第一百四十三条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理时适用于高级管理人员。
制度的规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百四十四条
第一百六十四条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级修改行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，员。
不由控股股东代发薪水。
第一百六十六条
第一百四十六条
总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下总经理对董事会负责，列席董事会会议，行列职权：
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；修改
（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（五）制定公司的具体规章；
财务负责人等管理人员；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
理、财务负责人；
或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定聘任或者解聘以外的管理人员；
公司职工的聘用和解聘；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十八条
总经理办公会议事规则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
--（二）总经理及其他高级管理人员各自具体新增的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十八条第一百四十九条修改总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
48理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百七十条第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料修改
办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百七十一条公司总经理及其他高级管理人员负有维护公司
资金安全的法定义务，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。
--删除公司总经理及其他高级管理人员违反上述法定义务，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任高级管理人员予以罢免的程序。
第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
第一百七十二条害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿修改规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失责任。高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
--新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会--删除
第一节监事--删除
第一百七十三条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同--删除时适用于监事。
第一百七十四条
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监--删除事。
第一百七十五条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司--删除负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
49赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十六条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可--删除以连任。
第一百七十七条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的--删除监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十八条
--删除
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项--删除提出质询或者建议。
第一百八十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公--删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事违反上述法定义务，公司监事会将视情节--删除轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任监事予以罢免的程序。
第一百八十二条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--删除
第一百八十三条
公司设监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会--删除议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百八十四条
--删除
监事会行使下列职权：
50（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百八十五条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
--删除监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出
席方可举行，监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第一百八十六条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事--删除
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百八十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百八十八条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--删除
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计修改
51第一百九十条
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在中国证监会派出机构和证券交易所报送并披每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财日起两个月内向中国证监会派出机构和证券修改
务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个交易所报送并披露中期报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和证券交易所报送季度财务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百五十六条
第一百九十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。修改公司的资金，不以任何个人名义开立账户存公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
第一百九十二条
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为提取。
公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用应当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大东会决议，还可以从税后利润中提取任意公修改会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
违反规定分配的利润退还公司。
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
第一百九十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生司生产经营或者转为增加公司注册资本。
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和修改
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将使用资本公积金。
不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
5225%。
第一百六十条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条
件：
第一百九十五条（一）公司当年实现的可分配利润为正值且
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续
（一）公司当年实现的可分配利润为正值；持续经营，公司现金流能够满足公司持续经修改
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标营和长期发展的需求；
准无保留意见的审计报告；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项（募集资金投资项目除外）发生时。
第一百九十九条
第一百六十四条
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事
合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回
会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求修改
报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发通过后提交股东会批准。
表意见并公开披露。
第一百六十五条
第二百条
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事宜。董事会会议需要就公司利润分配、资本应当发表明确意见。董事会会议需要就公司利润公积金转增股本事项做出决议，但注册会计分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注修改师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及及利润分配、资本公积金转增股本之外的其
利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务它财务数据均已确定）做出决议，待注册会数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正计师出具正式审计报告后，再就相关事项做式审计报告后，再就相关事项做出决议。
出决议。
第一百六十六条
第二百〇一条
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见修改沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依股东会应依法依规对董事会提出的利润分配法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
预案进行表决。
第二百〇二条第一百六十七条
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记董事会在决策和形成利润分配预案时，要详修改
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事细记录管理层建议、参会董事的发言要点、
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
53记录作为公司档案妥善保存。录作为公司档案妥善保存。
第二百〇三条第一百六十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，公修改董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利司董事会须在股东会召开后2个月内完成股（或股份）的派发事项。利（或者股份）的派发事项。
第二百〇四条第一百六十九条
公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会进行现金分红预案的情况时，管理层需对此提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用向董事会提交详细的情况说明，包括未分红修改
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开和使用计划；董事会审议通过后提交股东会披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批审议批准，并由董事会向股东会做出情况说准，并由董事会向股东大会做出情况说明。明。
第二百〇六条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
--删除督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十二条
第二百〇八条
公司根据生产经营、投资规划和长期发展等
公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况情况的需要确需调整本章程规定的现金分配的需要确需调整本章程规定的现金分配政策或
政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应董事会应对公司最低分红比例进行重新研究
对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%修改独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与
的中小股东参与分红政策调整的研究论证，分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策研究制定的分红政策调整方案经董事会审议调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审
通过后提交股东会审议，且提供网络投票，议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东并经出席股东会的股东所持表决权的三分之所持表决权的三分之二以上通过。
二以上通过。
第一百七十三条公司实施内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第二百〇九条
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
公司实施内部审计制度，配备专职审计人员，对修改追究等。
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百一十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董删除事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
54第一百七十四条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当新增接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。
第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增具、审计与风险控制委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十七条
审计与风险控制委员会与会计师事务所、国
--家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十八条
--审计与风险控制委员会参与对内部审计负责新增人的考核。
第二百一十一条第一百七十九条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务修改
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十条
第二百一十二条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会修改定。董事会不得在股东会决定前委任会计师不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
事务所。
第二百一十四条第一百八十二条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百一十五条第一百八十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提修改
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘前10天事先通知会计师事务所，公司股东会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
55述意见。师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
公司有无不当情形。
第十章通知与公告第九章通知与公告修改
第二百一十六条第一百八十四条
公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
修改
（二）以邮件或书面传真方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第二百一十八条
第一百八十六条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进修改公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
行。
第二百一十九条
公司召开董事会的会议通知，以邮件或书面传真
第一百八十七条的方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进修改
第二百二十条行。
公司召开监事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。
第一百八十八条
第二百二十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执回执上签名（或者盖章），被送达人的签收上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，修改日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期，
起第3个工作日为送达日期，公司通知以公告方
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。
登之日为送达日期。
第二百二十二条第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会修改
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清修改算算
第二百二十四条第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收修改司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为的公司解散。两个以上公司合并设立一个新新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条
--公司合并支付的价款不超过本公司净资产新增
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
56规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条
第二百二十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编并编制资产负债表及财产清单。公司应当自制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在于30日内在《中国证券报》上或者国家企业修改
《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之信用信息公示系统公告。
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。
偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条第一百九十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当修改存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十五条
第二百二十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公修改公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》上或人，并于30日内在《中国证券报》上公告。
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十七条
第二百二十九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表表及财产清单。
及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中国证内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》券报》上或者国家企业信用信息公示系统公修改上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要到通知的自公告之日起45日内，有权要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，--新增
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
57股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股--新增
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享--新增
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十条第二百〇一条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散应当依法向公司登记机关办理变更登记；公的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，司解散的，应当依法办理公司注销登记；设修改应当依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第二百〇二条
公司因下列原因解散：
第二百三十一条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
公司因下列原因解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（二）股东会决议解散；
定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；修改
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解东，可以请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条第二百〇三条
公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形、修改可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
58依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇四条
第二百三十三条公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第
公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算修改开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条第二百〇五条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇六条
第二百三十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在《中国证券报》《上海证并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》券报》上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向未接到通知的自公告之日起45日内，向清算修改清算组申报其债权。组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条第二百〇七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和修改清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
59人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。
不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条
第二百〇八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，人民法院申请宣告破产。修改应当向人民法院申请破产清算。
第二百三十八条
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
事务移交给人民法院。
第二百三十九条第二百〇九条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修改
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登申请注销公司登记，并公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。
第二百一十条
第二百四十条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成修改法收入，不得侵占公司财产。
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百四十二条第二百一十二条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百四十三条第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机修改
关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十四条第二百一十四条修改
60董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条释义
第二百四十六条
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已所享有的表决权已足以对股东会的决议产生足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支修改议或者其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的人。
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利间接控制的企业之间的关系，以及可能导致益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间公司利益转移的其他关系。但是，国家控股不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十七条第二百一十七条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则，修改细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条
第二百四十八条
本章程以中文书写，其他任何语种或者不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
版章程为准。
第二百四十九条
第二百一十九条
本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本本章程所称“以上”“以内”，都含本数；修改数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本
“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
数。
第二百五十一条第二百二十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议修改规则和监事会议事规则。事规则。
经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》及相关治理制度、办
61理工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。
三、修订公司部分治理制度的情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟修改公司部分治理制度，具体情况如下:变更提交股东序号制度名称备注情况会审议
原制度名称《股东大会议事规则》，根据《上市公司股东会规则》规定调整，“股东大会”调整为“股
1股东会议事规则修订是东会”，删除“监事”“监事会”等，调整股东会职权，根据实际情况优化表述调整董事会职权，删除“监事”“监事会”等，根
2董事会议事规则修订是
据实际情况优化表述
“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监独立董事工作制
3修订是事会”等，增加独立董事任职资格、提名、选举及
度更换等，根据实际情况优化表述四、上网公告附件
《津药药业股份有限公司章程》（2025年7月）
《津药药业股份有限公司股东会议事规则》（2025年7月）
《津药药业股份有限公司董事会议事规则》（2025年7月）
《津药药业股份有限公司独立董事工作制度》（2025年7月）特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2025年7月25日
62
沪公网安备31011802005267号
