津药药业:津药药业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

津药药业股份有限公司

会议资料

2025年7月

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1.关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案............3

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津药药业会议议案之一关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案

(已经2025年6月25日第九届董事会第17次会议审议通过)

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

津药药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月20

日经第九届董事会第三次会议、2024年1月10日经2024年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与天津医药集团财务有限公司关联交易的议案”，公司与天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元（详见公司公告2023-086#）。

公司于2024年6月17日经第九届董事会第八次会议与公司第九届监事会第六次会议审议通过“关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案”，因经营发展需要，天津津药环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）向财务公司申请贷款1.3亿元，贷款期限为一年，并以自有资产向其提供抵押构成了关联交易（详见公司公告2024-031#）。

因贷款即将到期，环境科技因经营发展需要拟以自有资产抵押继续向财务公司申请贷款1.35亿元，贷款期限为三年。

（二）关联交易的审批程序

公司本次关联交易已提前经独立董事专门会议审议通过，并于

2025年6月25日经第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交

公司股东大会审议。

（三）过去12个月发生的关联交易情况

截至本次关联交易，过去12个月，公司及控股子公司与同一关联人进行的交易共计10笔，累计发生额为15549.90万元，已超过

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公司最近一期经审计净资产的5%，具体情况如下：

类别交易双方审批程序金额（万元）

公司&天津药业集团有限公司-512.11

公司&天津诺达医疗科技有限公司-5.80九届董事会第

公司&津药生物科技（天津）有限公司30.00

13次会议

公司&津药永光（河北）制药有限公司-35.00

与同一公司&津药永光（河北）制药有限公司-25.00

关联人公司&天津药业研究院股份有限公司-25.00

进行的公司&天津药业研究院股份有限公司-630.23交易九届董事会第

公司&天津市医药集团有限公司30.00

15次会议

公司&津药生物科技（天津）有限公司-756.76九届董事会第

公司&财务公司13500.00

17次会议

合计15549.90

二、关联方介绍

（一)基本情况公司名称：天津医药集团财务有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广

场3-2-501、502；3-3-501

法定代表人：幸建华

注册资本：伍亿元人民币经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要财务指标：截止2024年12月31日，财务公司总资产77.36

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亿元，净资产6.27亿元；2024年度营业收入6333.33万元，净利润2073.81万元（以上数据经审计）。

（二）关联关系由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

三、关联交易的定价情况及合理性分析

财务公司向环境科技提供的贷款利率，是根据中国人民银行规定定价方式确定的基础利率并参考市场水平制定的，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，此次关联交易定价过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害上市公司合法利益及向关联方输送利益的行为。

四、关联交易的主要内容

1.贷款金额：13500万元；

2.贷款用途：环境科技生产经营及业务发展需要；

3.贷款期限：三年；

4.贷款利率：不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次

信贷利率及费率水平；

5.抵押资产：环境科技拥有的38幢建筑物及360511.3平方米的土地使用权。

五、被抵押资产的情况介绍

（一)被抵押资产基本情况本次被抵押资产为坐落于天津开发区西区新业九街19号非居住房地产，房屋建筑物的建筑面积合计为104412.56平方米（38幢建筑物），独用的国有土地使用权面积为360511.3平方米，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，土地权利性质为出让，用途为工业用地/非居住，权利人为环境科技。

（二）权属状况说明

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除本次抵押外，上述被抵押资产不存在其他抵押权或第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。

（三）被抵押资产的评估情况本次被抵押资产的定价由第三方评估机构天津同章房地产土地

资产评估有限公司进行评估，具体如下：

1.估价方法

估价方法通常有比较法、收益法、成本法、假设开发法等四种估价方法。

比较法：选取一定数量的可比实例，将他们与估价对象进行比较，根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值

或价格的方法；适用的估价对象是同类数量较多、有较多交易且有一定可比性的房地产。

收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法；适用的估价对象是收益性房地产。

成本法：测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法;新

近开发建设的房地产、可以假设重新开发建设的现有房地产、正在开