津药药业股份有限公司

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会议资料

2025年8月

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目录1.关于变更经营范围、取消监事会、修订《津药药业股份有限公司章程》并办理工商变更的议案..........................................3

2.关于修订《股东会议事规则》的议案...................................63

3.关于修订《董事会议事规则》的议案...................................80

4.关于修订《独立董事工作制度》的议案..................................91

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津药药业会议议案之一关于变更经营范围、取消监事会、修订《津药药业股份有限公司章程》并办理工商变更的议案

(已经2025年7月25日第九届董事会第19次会议审议通过)

为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司运营效率，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险控制委员会履行《公司法》规定的监事会职权，同时，结合公司实际经营情况，变更公司经营范围，增加药品进出口、技术进出口、进出口代理、货物进出口内容，并对《公司章程》条款进行全面修订。主要修订内容如下：

一、变更经营范围情况

根据实际经营需要，公司拟变更经营范围，增加药品进出口、技术进出口、进出口代理、货物进出口内容，具体情况如下：

修订前修订后

许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相品经营；特种设备设计；药品进出口。（依法须经批准关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、

交流、技术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中药提取

学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；第二可类化工产品）；发酵过程优化技术研发；生物化工产类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒品技术研发；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三化学品经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用类非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用化学产品制造；技术进出口；进出口

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化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营照依法自主开展经营活动）业执照依法自主开展经营活动）

二、《公司章程》的修订内容

根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条款如下：

公司章程修订对比表

津药药业股份有限公司章程（2024年10月）津药药业股份有限公司章程（2025年7月）修订类型

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公为维护公司、股东、职工和债权人的合法权司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以益，规范公司的组织和行为，根据《中国共下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》产党章程》（以下简称《党章》）、《中华修改（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证制订本章程。券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由

公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津天津药业集团有限公司、天津新技术产业园药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发区科技发展有限公司、天津市中央药业有限

展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装

仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份

人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称有限公司（以下简称“公司”）。

修改“公司”）。公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关《关于同意设立天津天药药业股份有限公司于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》的批复》的批准，以发起方式设立，在天津的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

理局注册登记，取得营业执照，营业执照号因“三证合一”登记制度，公司营业执照号

120000000002656。码变更为统一社会信用代码

9112000071824811X4。

第八条总经理为公司的法定代表人。

第八条

总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。修改总经理为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条

--新增

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其

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法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股股东以其认购的股份为限对公司承担责任，修改份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文司、股东、董事、高级管理人员具有法律约修改件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东员。股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和事、监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总本章程所称高级管理人员是指公司的总经修改

经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会确定理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和的管理人员。本章程规定的其他人员。

第十二条公司的经营宗旨:弘扬“创新、完美”

第十三条公司的经营宗旨：坚持原料药制

的企业精神，坚持“高科技加规模经济”的发展剂一体化发展战略，成为市场驱动，科技赋战略，为提高人类健康水平，振兴中国医药工业能的健康产业引领者。

而努力。

第十三条第十四条

许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：

化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活危险化学品经营；特种设备设计，药品进出动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证口。（依法须经批准的项目，经相关部门批件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；准后方可开展经营活动，具体经营项目以相修改技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技关部门批准文件或许可证件为准）；一般项

术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化学目：以自有资金从事投资活动；技术服务、

产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不技术推广；中药提取物生产；专用化学产品含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产制造（不含危险化学品）；专用化学产品销

品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售售（不含危险化学品）；基础化学原料制造

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（不含许可类化工产品）；发酵过程优化技术研（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；

发；生物化工产品技术研发；第二类非药品类易化工产品生产（不含许可类化工产品）；化

制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；

化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类营业执照依法自主开展经营活动）非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；

日用化学产品销售；日用化学产品制造；技术进出口；进出口代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公开、公平、公正的同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。

修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股应当支付相同价额。相同价额。

第十六条第十七条修改

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条第十八条

公司发行的股份，在上海证券登记结算中心集中公司发行的股份，在中国证券登记结算有限修改存管。责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司经批准发行的普通股总数为149008883

第十九条股，成立时向各发起人发行104008883股，占公司设立时发行的股份总数为104008883

公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人股，面额股的每股金额为1元。公司经批准天津药业集团有限公司发行100008883股、向

发行的普通股总数为149008883股，向各发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司

发起人发行104008883股，占公司可发行发行1000000股、向发起人天津市中央药业有

普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业限公司发行1000000股、向发起人天津达仁堂

集团有限公司发行100008883股、向发起

制药厂发行1000000股、向发起人天津市药品人天津市药品包装印刷厂发行1000000股。

包装印刷厂发行1000000股。

2004年3月22日，经天津市工商局批准，发修改

根据天津市政府的批准，公司发起人之天津达仁起人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药堂制药厂被天津中新药业集团股份有限公司兼印务有限公司。

并，天津达仁堂制药厂的股份由天津中新药业集2005年10月9日公司获天津市国资委批准，

团股份有限公司承继。

经公司股权分置改革事项相关股东会审议通公司发起人之天津新技术产业园区科技发展有

过《公司股权分置改革方案》，2005年10限公司因控股股东更名，经公司股东大会批准，月24日方案实施后，发起人持有股份数量变更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理

更为：天津药业集团有限公司141227416有限公司。

股；天津宜药印务有限公司1412149股。

2004年3月22日，经天津市工商局批准，发起

人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药印务

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有限公司。

2005年10月9日公司获天津市国资委批准，经公司股权分置改革事项相关股东会审议通过《公司股权分置改革方案》，2005年10月24日方案实施后，发起人持有股份数量变更为：天津药业集团有限公司141227416股；天津中新药业集团股份有限公司1412149股；天津宜药印务有限公司1412149股；天津市中央药业有限公司

1412149股；天津新技术产业园区海泰科技投

资管理有限公司1412149股。

第十九条第二十条

公司股份总数为1091886680股，公司的股本公司已发行的股份总数为1091886680股，修改

结构为：普通股1091886680股，其他种类股公司的股本结构为：普通股1091886680

0股。股，其他类别股0股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十条为公司利益，经股东会决议，或者董事会按

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不照本章程或者股东会的授权作出决议，公司修改

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购可以为他人取得本公司或者其母公司的股份买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列规的规定，经股东会作出决议，可以采用下方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。

第二十三条第二十四条

公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、公司不得收购本公司股份。但是，有下列情修改部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：形之一的除外：

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（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（六）为维护公司价值及股东权益所必需；股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活（六）公司为维护公司价值及股东权益所必动。需。

第二十四条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易公司收购本公司股份，可以通过公开的集中方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方交易方式，或者法律法规和中国证监会认可式进行。的其他方式进行。修改公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通第（六）项规定的情形收购本公司股份的，过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条第二十六条

公司依据本章程第二十三条第（一）项、第（二）公司依据本章程第二十四条第（一）项、第

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大（二）项规定的情形收购本公司股份的，应会决议；公司依据本章程第二十三条第（三）项、当经股东会决议；公司依据本章程第二十四

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司条第（三）项、第（五）项、第（六）项规股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会定的情形收购本公司股份的，可以依照公司的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议章程的规定或者股东会的授权，经三分之二决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股公司依照本章程第二十四条规定收购本公修改份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项收购之日起10日内注销；属于第（二）项、情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第第（四）项情形的，应当在6个月内转让或

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已（六）项情形的，公司合计持有的本公司股发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，注销。并应当在3年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共公司收购本公司股份的，应当依照《中华人和国证券法》的规定履行信息披露义务。民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第二十九条修改

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司

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年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股票在证券交易所上市交易之日起1年内不股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起得转让。

1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报持有的本公司股份及其变动情况；在就任时所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持

份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市本公司股份自公司股票上市交易之日起1年交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6内不得转让。上述人员离职后6个月内，不个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。得转让其所持有的本公司的股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让

其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或

者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

第二十九条内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买将收回其所得收益。但是，证券公司因购入入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事及有中国证监会规定的其他情形的除外。

会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股持有的股票或者其他具有股权性质的证券，修改票不受6个月时间限制。

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要账户持有的股票或者其他具有股权性质的证求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述券。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己公司董事会不按照本条第一款规定执行的，的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责事会未在上述期限内执行的，股东有权为了任的董事依法承担连带责任。

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条

第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证份的充分证据。股东按其所持有股份的类别修改据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担享有权利，承担义务；持有同一类别股份的义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，股东，享有同等权利，承担同种义务。

承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记

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及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大修改者股东会召集人确定股权登记日，股权登记会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登日收市后登记在册的股东为享有相关权益的记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东。

第三十三条

第三十二条公司股东享有下列权利：

公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他其他形式的利益分配；

形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；修改

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份账簿、会计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持股份份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定持异议的股东，要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十三条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类修改簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说后按照股东的要求予以提供。

明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

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复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人

信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十五条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

第三十四条

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法外。

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违修改

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日前，相关方应当执行股东会决议。公司、董内，请求人民法院撤销。

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进

--新增行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

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数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条

审计与风险控制委员会成员以外的董事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控

制委员会成员执行公司职务时违反法律、行

第三十五条政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的，前述股东可以书面请求董事会向人民法行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失院提起诉讼。

的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上审计与风险控制委员会、董事会收到前款规股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后为了公司的利益以自己的名义直接向人民法修改

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内院提起诉讼。

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定本条第一款规定的股东可以依照前两款的规的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接定向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

人民法院提起诉讼。公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股修改

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限回其股本；

12/99津药药业股份有限公司

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位股东有限责任损害公司债权人的利益。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权（五）法律、行政法规及公司章程规定应当人利益的，应当对公司债务承担连带责任。承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有--删除

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法--删除行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司--新增股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

--新增

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司无实际控制人时，公司第一大股东及其实际控制人适用本节规定。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

--新增

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

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（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

--新增

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国--新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司修改权：的权力机构，依法行使下列职权：

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（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）对发行股票、因本章程第二十三条第（一）（七）修改本章程；

项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务行公司债券作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十六条规定的担公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在1年内购买、出售重大资

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决产超过公司最近一期经审计总资产30%的事议；项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事

（十五）审议股权激励计划；项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十六条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到（一）公司及控股子公司的对外担保总额，或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的超过最近一期经审计净资产的50%以后提供修改任何担保；的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司对外担保总额，超过最近一期经

总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期（三）公司在一年内向他人提供担保的金额

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经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

10%的担保；产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担（六）对股东、实际控制人及其关联方提供保。的担保。

除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

违反本章程规定的股东会、董事会审批对外

担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十二条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年股东会分为年度股东会和临时股东会。年度修改

度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

第四十八条

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个个月内召开临时股东会：

月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者或者本章程所定人数的三分之二即6人时；

本章程所定人数的三分之二即6人时；（二）公

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

之一时；修改

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计与风险控制委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章的其他情形。

程规定的其他情形。

第四十四条第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在召开股东大会通知中列明的地点。事会在召开股东会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大公司还将提供网络投票的方式为股东参加股修改会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会东会提供便利。现场会议时间、地点的选择的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理应当便于股东参加。

由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需发出股东会通知后，无正当理由，股东会现变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2场会议召开地点不得变更。确需变更的，召个工作日公告并说明原因。集人应当在现场会议召开日前至少2个工作

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日公告并说明原因。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十条

第四十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

行政法规、本章程的规定；

政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是修改

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合否合法有效；

法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的意见。

法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东

第四十六条会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在要求召开临时股东会的提议，董事会应当根收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到修改股东大会的书面反馈意见。

提议后10日内提出同意或者不同意召开临时

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事股东会的书面反馈意见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

公告。

董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并审计与风险控制委员会向董事会提议召开临应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董修改会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董通知中对原提议的变更，应征得审计与风险事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案控制委员会的同意。

后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行董事会不同意召开临时股东会，或者在收到或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，审

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计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第五十三条

第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到请求后10法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提日内提出同意或者不同意召开临时股东会的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计修改求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东向审计与风险公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开控制委员会提议召开临时股东会，应当以书临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出面形式向审计与风险控制委员会提出请求。

请求。审计与风险控制委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求的，应在收到请求后5日内发出召开股东会

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

案的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计与风险控制委员会未在规定期限内发出为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以股东会通知的，视为审计与风险控制委员会上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可不召集和主持股东会，连续90日以上单独或以自行召集和主持。者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面审计与风险控制委员会或者股东决定自行召通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出集股东会的，须书面通知董事会，同时向证机构和证券交易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得审计与风险控制委员会或者召集股东应在发修改低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决交易所提交有关证明材料。

议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和在股东会决议公告前，召集股东持股比例不证券交易所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十条第五十五条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会对于审计与风险控制委员会或者股东自行召修改

和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条第五十六条修改

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需对于审计与风险控制委员会或者股东自行召

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的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十二条第五十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确提案的内容应当属于股东会职权范围，有明修改

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规确议题和具体决议事项，并且符合法律、行和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第五十八条

第五十三条公司召开股东会，董事会、审计与风险控制

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司份的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以可以在股东会召开10日前提出临时提案并书在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出日内发出股东会补充通知，公告临时提案的修改

股东大会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通临时提案违反法律、行政法规或者公司章程知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十通知公告后，不得修改股东会通知中已列明二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出的提案或者增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条

第五十四条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15修改

式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

第五十五条

（一）会议的时间、地点、方式、会议期限；

股东大会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点、方式、会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（二）提交会议审议的事项和提案；

出席股东会，并可以书面委托代理人出席会

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席修改

议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条

第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大中将充分披露董事候选人的详细资料，至少会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资包括以下内容：

料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控修改人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十二条发出股东会通知后，无正当理

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明由，股东会不应延期或者取消，股东会通知的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者修改召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告取消的情形，召集人应当在原定召开日前至并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条

第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻修改会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施将采取措施加以制止并及时报告有关部门查加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第五十九条第六十四条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均股权登记日登记在册的所有股东或者其代理有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本人，均有权出席股东会，并依照有关法律、修改章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账证或者其他能够表明其身份的有效证件或者修改户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

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的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法出具的书面授权委托书。法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；

的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；修改

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股票的指示等；

东的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十二条

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代法人股东的，应加盖法人单位印章。

理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，

第六十七条授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过代理投票授权委托书由委托人授权他人签署公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投的，授权签署的授权书或者其他授权文件应票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会修改当经过公证。经公证的授权书或者其他授权议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会出席会议人员的会议登记册由公司负责制议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或修改身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权者单位名称）、身份证号码、持有或者代表

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者项。单位名称）等事项。

第六十九条

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算算机构提供的股东名册共同对股东资格的合机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性

法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持修改及其所持有表决权的股份数。在会议主持人有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当份总数之前，会议登记应当终止。

终止。

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第六十六条第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事股东会要求董事和高级管理人员列席会议修改

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人的，董事、高级管理人员应当列席并接受股员应当列席会议。东的质询。

第七十一条

第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或或者不履行职务时，由过半数的董事共同推不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名举的一名董事主持。

董事主持。

审计与风险控制委员会自行召集的股东会，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主由审计与风险控制委员会召集人主持。审计持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，与风险控制委员会召集人不能履行职务或者

由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职不履行职务时，由过半数的审计与风险控制务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举修改委员会成员共同推举的一名审计与风险控制的一名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有股东会无法继续进行的，经出席股东会有表表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

担任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、修改

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议决议的形成、会议记录及其签署、公告东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具等内容，以及股东会对董事会的授权原则，体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董授权内容应明确具体。股东会议事规则应作事会拟定，股东大会批准。为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过在年度股东会上，董事会应当就其过去一年修改去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董的工作向股东会作出报告。每名独立董事也事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东董事、高级管理人员在股东会上就股东的质修改的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十一条第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，的股东和代理人人数及所持有表决权的股份修改现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表总数，现场出席会议的股东和代理人人数及决权的股份总数以会议登记为准。所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条第七十六条修改

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股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名称；或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或表决结果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

（六）律师及计票人、监票人姓名；答复或者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条

第七十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集书、召集人或者其代表、会议主持人应当在

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签修改会议记录上签名。会议记录应当与现场出席名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保效资料一并保存，保存期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第七十八条

第七十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中会中止或者不能作出决议的，应采取必要措止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复修改施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股

召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时东会，并及时公告。同时，召集人应向公司公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会所在地中国证监会派出机构及证券交易所报派出机构及证券交易所报告。

告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十五条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一股东（包括股东代理人）所持表决权的过半修改以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三分以上通过。之二以上通过。

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第七十六条

第八十条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；

损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支修改

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方付方法；

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；

定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应他事项。

当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条

第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；修改者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

（五）股权激励计划；

经审计总资产30%的；

（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）

（五）股权激励计划；

项规定的情形回购本公司股份；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股以及股东会以普通决议认定会对公司产生重东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

第七十八条决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权一票表决权。

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股东会审议影响中小投资者利益的重大事项权。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项计票结果应当及时公开披露。

时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票公司持有的本公司股份没有表决权，且该部结果应当及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总修改

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可第六十三条第一款、第二款规定的，该超过以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征规定比例部分的股份在买入后的三十六个月集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿内不得行使表决权，且不计入出席股东会有或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得表决权的股份总数。

对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

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以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份修改的股份数不计入有效表决总数；股东会决议数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应的公告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

第八十条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平--删除台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它以特别决议批准，公司将不与董事、高级管修改高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重理人员以外的人订立将公司全部或者重要业要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大董事候选人名单以提案的方式提请股东会表会表决。决。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者单独或者合计持有公司1%以上股份的股东或

公司董事会可以将董事、监事或候选人名单以提者公司董事会可以将董事候选人名单以提案

案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候的方式提请股东会表决。提出董事候选人的选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候股东或者公司董事会应当向股东提供候选董

选董事、监事的简历和基本情况。股东或者公司事的简历和基本情况。股东或者公司董事会董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向应当在股东会召开前以书面的形式向股东会

股东大会主持人提出董事、监事候选人名单及候主持人提出董事候选人名单及候选董事的简修改

选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持历和基本情况，股东会主持人应当将符合公人应当将符合公司法和本公司章程规定的董事、司法和本公司章程规定的董事候选人的名单

监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基及候选董事的简历和基本情况列入股东会选

本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决举议程，提请股东会决议。

议。有关独立董事的提名适用本章程独立董事部有关独立董事的提名适用本章程独立董事部分分的相关规定。

的相关规定。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本的规定或者股东会的决议，应当实行累积投章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积票制。

投票制。前款所称累积投票制是指在股东会选举两名

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前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的既可以把所有的投票权集中选举1人，也可投票权集中选举1人，也可以分散选举数人。以分散选举数人。

董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得董事候选人以得票多者当选董事，当选董事票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的的得票数应超过出席股东会股东所持股份总

50%（含50%）。如果在股东大会上当选的董事人数的50%（含50%）。如果在股东会上当选的

数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相董事人数不足应选董事人数，或出现多位候同但只能有1人当选董事的情况，应就所缺名额选人得票相同但只能有1人当选董事的情况，再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权应选董事为止。再次投票时，参与投票的每总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的人数。股份数乘以应选董事所缺人数。

在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立在实行累积投票方式选举独立董事时，应将董事和非独立董事分开选举，独立董事和非独立董事分开选举，分开投票。

分开投票。实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与人与出席会议的股东协商解决。若无法协商出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按一致则按照出席会议股东所持表决权的半数照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的以上通过的意见办理。

意见办理。

第八十六条

第八十三条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗修改出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者会将不会对提案进行搁置或不予表决。

不予表决。

第八十四条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否股东会审议提案时，不会对提案进行修改，修改则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在若变更，则应当被视为一个新的提案，不能本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十五条第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式同一表决权只能选择现场、网络或者其他表修改中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次决方式中的一种。同一表决权出现重复表决投票结果为准。的以第一次投票结果为准。

第八十六条第八十九条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十条修改

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

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代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关东代表参加计票和监票。审议事项与股东有系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关联关系的，相关股东及代理人不得参加计股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东票、监票。

代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公股东会对提案进行表决时，应当由律师、股布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理决结果，决议的表决结果载入会议记录。

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或者其他方式投票的公司股东或者果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十二条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发出席股东会的股东，应当对提交表决的提案表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

修改

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何会议主持人如果对提交表决的决议结果有任怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人议主持人未进行点票，出席会议的股东或者修改对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表股东代理人对会议主持人宣布结果有异议决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，织点票。会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条第九十四条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席股东会决议应当及时公告，公告中应列明出会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份席会议的股东和代理人人数、所持有表决权修改

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详例、表决方式、每项提案的表决结果和通过细内容。的各项决议的详细内容。

第九十二条第九十五条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东提案未获通过，或者本次股东会变更前次股修改

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别东会决议的，应当在股东会决议公告中作特提示。别提示。

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第九十三条第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事修改董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。就任时间为股东会决议通过之日。

第九十四条第九十七条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股股东会通过有关派现、送股或者资本公积转修改

本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实增股本提案的，公司将在股东会结束后2个施具体方案。月内实施具体方案。

第一百条

第九十七条公司党委的职权：

公司党委的职权：（一）发挥政治核心作用，履行保证监督党

（一）发挥政治核心作用，履行保证监督党和国和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行；

家的方针、政策在本公司的贯彻执行；（二）支持股东会、董事会和经理依法行使

（二）支持股东会、董事会、监事会和经理依法职权，参与公司重大问题的决策；

行使职权，参与公司重大问题的决策；（三）全心全意依靠职工群众，支持组织职

（三）全心全意依靠职工群众，支持组织职工代工代表大会的开展，充分调动职工工作和参修改

表大会的开展，充分调动职工工作和参与积极与积极性；

性；（四）加强党组织的自身建设，领导思想政

（四）加强党组织的自身建设，领导思想政治工治工作、精神文明建设，健全并领导工会、作、精神文明建设，健全并领导工会、共青团等共青团等群团组织，并为其开展活动提供必群团组织，并为其开展活动提供必要条件；要条件；

（五）研究讨论其他应由公司党委决定的事项。（五）研究讨论其他应由公司党委决定的事项。

第六章董事会第六章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十八条第一百〇一条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担公司董事为自然人。有下列情形之一的，不任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑行期满未逾5年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满修改

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、年；企业的破产负有个人责任的，自该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的业破产清算完结之日起未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期责令关闭之日起未逾3年；

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限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内被人民法院列为失信被执行人；

容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的，公司解除其职务。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇二条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届第九十九条满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满任期届满可连选连任。

前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期董事任期从股东会决议通过之日起计算，至届满可连选连任。本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本未及时改选，在改选出的董事就任前，原董届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依本章程的规定，履行董事职务。修改照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级履行董事职务。管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事，总计不得超过公司董事总数的二分之但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董一。

事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公本公司董事会成员中包括1名职工代表担任司董事总数的二分之一。的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条第一百〇三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实资金；义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；修改

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或他个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

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（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自者进行交易；

营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定能利用该商业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第一百〇一条定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

负有下列勤勉义务：

注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政的权利，以保证公司的商业行为符合国家法法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，超过营业执照规定的业务范围；

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；修改

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计与风险控制委员会提

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控的其他勤勉义务。

制委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

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规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百〇五条

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他修改

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应董事出席董事会会议，视为不能履行职责，当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职内披露有关情况。

报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低披露有关情况。修改人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，定最低人数，在改选出的董事就任前，原董履行董事职务。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董本章程规定，履行董事职务。

事会时生效。

第一百〇七条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

第一百〇四条完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和修改在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的1股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当年内仍然有效。然解除，在本章程规定的1年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解--新增任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条

公司董事负有维护公司资金安全的法定义务，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资删除产。公司董事违反上述法定义务，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。

第一百一十条

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

规章或本章程的规定，公司造成的损失，应当承过失的，也应当承担赔偿责任。修改担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百一十一条

第一百三十八条

公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董修改董事长1人，董事长由董事会以全体董事的事的过半数选举产生。

过半数选举产生。

第一百三十四条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工第一百一十二条作；董事会行使下列职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）负责召集股东会，并向股东会报告工

（三）决定公司的经营计划和投资方案；作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债方案；

券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条行债券或者其他证券及上市方案；

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（八）审议因本章程第二十三条第（三）项、第（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保份；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投项；

修改

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（十）决定公司内部管理机构的设置；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其（十）制定公司的基本管理制度；

报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司

（十四）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查的会计师事务所；总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章、本章理的工作；程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东予的其他职权；会审议。

公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略与

可持续发展委员会、薪酬与提名委员会。专门委

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员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险控制委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并

担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人为会计专业人士，在公司担任高级管理人员的董事不得成为审计与风险控制委员会成员。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条

第一百三十六条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实修改落实股东会决议，提高工作效率，保证科学股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

决策。

第一百一十五条

第一百三十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权

交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股专业人员进行评审，并报股东会批准。权限东大会批准。权限划分如下：

划分如下：

（一）交易审批权限：

（一）交易审批权限：

1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决定；

1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决

2.不超过最近一期经审计的净资产总额的10%由定；

公司董事会决定；

2.不超过最近一期经审计的净资产总额的

3.超过最近一期经审计的净资产总额的10%的重

10%由公司董事会决定；

大交易事项由公司董事会报股东大会批准。

3.超过最近一期经审计的净资产总额的10%

（二）关联交易审批权限：

的重大交易事项由公司董事会报股东会批

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元准。修改以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关

（二）关联交易审批权限：

联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万

司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审与关联法人发生的交易金额在300万元以上，议；

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受以上的关联交易（公司提供担保除外），由赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司董事会审议；

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、联交易由董事会报股东大会审议。

受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，

（三）提供担保审批权限：

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

除本章程第四十一条规定的情形外，均由公司董上的关联交易由董事会报股东会审议。

事会审议。

（三）提供担保审批权限：

（四）授权公司董事会决定向金融机构申请5亿

除本章程第四十六条规定的情形外，均由公元以内（含本数）授信额度。

司董事会审议。

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（四）授权公司董事会决定向金融机构申请5

亿元以内（含本数）授信额度。

第一百三十九条第一百一十六条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；修改

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百四十条

董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董

第一百一十七条事长履行职务（公司有2位或2位以上副董事长董事长不能履行职权或者不履行职务的，由的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职修改过半数的董事共同推举1名董事作为代理董务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，事长履行职务。

由半数以上董事共同推举1名董事作为代理董事长履行职务。

第一百四十一条第一百一十八条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，董事会每年至少召开2次会议，由董事长召修改于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条

第一百四十二条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议

（二）三分之一以上董事联名提议时；

时；

（三）监事会提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（四）董事长认为必要时；

（三）审计与风险控制委员会提议时；修改

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（四）董事长认为必要时；

（六）总经理提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（六）总经理提议时；

（八）本章程规定的其他情形。

（七）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。

持董事会会议。

第一百二十条

第一百四十三条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话电话或电子邮件；

或书面传真；通知时限为：7天。因发生紧急情通知时限为：5日以前。修改况而召开的临时董事会会议，经全体董事同意因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，的，可随时以电话、网络或者其它有效方式通知经全体董事同意的，可随时以电话、网络或召开。

者其它有效方式通知召开。

第一百四十五条第一百二十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方董事会会议应当由过半数的董事出席方可举修改可举行。行。

因审议本章程第二十三条第（三）项、第（五）每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，

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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份，需必须经全体董事的过半数通过。

经由董事会三分之二以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十三条

第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关者个人有关联关系的，该董事应当及时向董联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得事会书面报告。有关联关系的董事不得对该代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半项决议行使表决权，也不得代理其他董事行修改

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议使表决权。该董事会会议由过半数的无关联所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关系董事出席即可举行，董事会会议所作决董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事议须经无关联关系董事过半数通过。出席董项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十七条第一百二十四条

董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会召开会议和表决采用现场方式或者电每名董事有一票表决权。话会议、视频会议等电子通信方式。

修改董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参前提下，可以用有效的表决方式表决，并由会董事签字。参会董事签字。

第一百二十五条

第一百四十八条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能不能出席的，可以书面委托其他董事代为出出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围项、授权范围和有效期限，并由委托人签名修改和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

范围内行使董事的权利。董事未出席董事会董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该视为放弃在该次会议上的投票权。

次会议上的投票权。

第一百二十六条

第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记记录，出席会议的董事应当在会议记录上签录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。修改名。

董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的董事会会议记录作为公司档案保存。会议记保存期限为10年。

录的保存期限为10年。

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第一百五十条第一百二十七条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；修改

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇八条

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，删除或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百〇九条公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除删除外。公司独立董事占董事会成员的比例不低于

1/3，且包括1名以上（含本数）会计专业人士。

第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，认真履行--新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十一条第一百二十九条

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独独立董事必须保持独立性。下列人员不得担立董事：任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%修改或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

偶、父母、子女；及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

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任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在者其各自的附属企业有重大业务往来的人有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制员，或者在有重大业务往来的单位及其控股人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六形的人员；项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券（八）法律、行政法规、中国证监会的规定、交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性证券交易所业务规则和本章程规定的不具备的其他人员。独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国际控制人的附属企业，不包括与有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司公司受同一国有资产管理机构控制且按照相构成关联关系的企业。关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将独立董事应当每年对独立性情况进行自查，自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独并将自查情况提交董事会。董事会应当每年立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与对在任独立董事独立性情况进行评估并出具年度报告同时披露。专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

第一百一十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具具备担任上市公司董事的资格；

备担任上市公司董事的资格；（二）具备本章程

（二）符合本章程规定的独立性要求；

第一百一十一条规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关相关法律法规和规则；

法律法规和规则；修改

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他

需的法律、会计或者经济等工作经验；

履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等信等不良记录；

不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券证券交易所业务规则和本章程规定的其他条交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

件。

第一百一十二条

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已删除

发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者

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保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重

大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和删除担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十四条

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

删除

对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百一十五条

独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，删除连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也删除不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解

除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

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独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

删除独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会

中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第一百一十八条

第一百三十一条

独立董事履行下列职责：

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意

股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下见；

列职责：

（二）对本章程第一百二十三条、第一百二十四

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

条、第一百二十六条和第一百二十七条所列公司确意见；

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董修改

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合事项进行监督，保护中小股东合法权益；

法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，议，促进提升董事会决策水平；

促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司本章程规定的其他职责。

章程规定的其他职责。

第一百一十九条第一百三十二条

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律独立董事行使下列特别职权：

法规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项别职权：进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行（二）向董事会提议召开临时股东会；

修改

审计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（四）依法公开向股东征集股东权利；事项发表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

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发表独立意见；本章程规定的其他职权。

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

章程规定的其他职权。所列职权的，应当经全体独立董事过半数同独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。意。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情独立董事行使第一款所列职权的，公司将及况和理由。时披露。上述职权不能正常行使的，公司将独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列披露具体情况和理由。

职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第一百二十条

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材删除

料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第一百二十一条

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法

合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东删除权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百二十二条

独立董事应当持续关注本章程第一百二十三条、

第一百二十四条、第一百二十六条和第一百二十

七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证

券交易所业务规则和本章程规定，或者违反股东删除大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第一百二十三条第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意下列事项应当经公司全体独立董事过半数同后，提交董事会审议：意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方修改

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策案；

及采取的措施；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章出的决策及采取的措施；

程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

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本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百二十四条公司定期或者不定期召开独立董事专门会

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事议。本章程第一百三十二条第一款第（一）参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，

章程第一百一十九条第（一）项至第（三）项、应当经独立董事专门会议审议。

第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公会议审议。司其他事项。独立董事专门会议由过半数独修改独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或召集人不履职或者不能履职时，两名及以上者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召独立董事可以自行召集并推举一名代表主集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专持。

门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十五条

独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、

行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当--删除事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第四节董事会专门委员会修改

第一百三十五条

--公司董事会设置审计与风险控制委员会，行新增使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条

审计与风险控制委员会成员为3名，为不在--公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十六条第一百三十七条董事会审计与风险控制委员会负责审核公司财审计与风险控制委员会负责审核公司财务信修改

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

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内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员内部控制，下列事项应当经审计与风险控制会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信审议：

息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师务信息、内部控制评价报告；

事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

程规定的其他事项。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会本章程规定的其他事项。

议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十八条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险控制委员会作出决议，应当经审--计与风险控制委员会成员的过半数通过。新增审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险控制委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十九条

公司董事会设置战略与可持续发展委员会、

薪酬与提名委员会等其他专门委员会，依照--新增

本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十条战略与可持续发展委员会应由3名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。设召集--新增人1名，负责主持战略与可持续发展委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。主要职责为：

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（一）定期了解国内外经济发展形势、行业

发展趋势、国家和行业的政策导向；

（二）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；

（三）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；

（四）作为董事会的代表，征集公司各方关

于公司战略规划的意见，并向董事会提出建议；

（五）审查公司中长期发展战略规划和执行方案；

（六）负责审查《公司章程》规定须经董事

会批准的重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；

（七）负责审查《公司章程》规定须经董事

会批准的重大资本运作、资产经营项目，并向董事会提出建议；

（八）对可持续发展事项进行审议及监督，包括目标、规划、政策制定、组织实施、风

险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；

（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（十）对以上重大项目的实施进行检查、监督；

（十一）董事会授权的其他事宜。

第一百二十七条第一百四十一条

董事会薪酬与提名委员会负责制定董事、高级管董事会薪酬与提名委员会成员为3名，其中理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、独立董事2名，由独立董事担任召集人。负高级管理人员的薪酬政策与方案；负责拟定董责制定董事、高级管理人员的考核标准并进

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、行考核，制定、审查董事、高级管理人员的高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审薪酬政策与方案；负责拟定董事、高级管理核，并就下列事项向董事会提出建议：人员的选择标准和程序，对董事、高级管理

（一）提名或者任免董事；人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并修改

（二）聘任或者解聘高级管理人员；就下列事项向董事会提出建议：

（三）董事、高级管理人员的薪酬；（一）提名或者任免董事；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（二）聘任或者解聘高级管理人员；

划，激励对象获授权益、行（三）董事、高级管理人员的薪酬；

使权益条件成就；（四）制定或者变更股权激励计划、员工持

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司股计划，激励对象获授权益、行使权益条件安排持股计划；成就；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

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程规定的其他事项。公司安排持股计划；

董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与本章程规定的其他事项。

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或披露。者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取--删除

管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市

公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第一百二十九条

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取--删除

的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作

人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百三十条独立董事应当分别向公司年度股东大会提交年

度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会

--删除议工作情况；

（三）对本章程第一百二十三条、第一百二十四

条、第一百二十六条、第一百二十七条所列事项进行审议和行使本章程第一百一十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

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大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第一百三十一条为保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的

工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

（二）董事会秘书应当确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

（四）公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独--删除

立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（五）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；

董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

（六）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（七）独立董事行使职权的，公司董事、高级管

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理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

（八）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；

公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（九）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（十）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第四节董事会秘书

第一百五十一条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管--删除理人员，对公司和董事会负责。

第一百五十二条

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管

理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形；--删除

（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百五十三条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其--删除

他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

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（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部

报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股

东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解

信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证

券交易所其他规定和本章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作

出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证

券交易所其他规定或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会--删除计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十五条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董--事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

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第一百五十六条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开5

个交易日之前，向证券交易所报送董事会秘书候--删除

选人的相关资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第一百五十七条公司不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报--删除告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百五十八条

董事会秘书具有下列情形之一的，公司有权自相关事实发生之日起1个月内将其解聘：

（一）出现不适于继续担任董事会秘书情形之一的；

--删除

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、证券交易所的相

关规定和本章程，给投资者造成重大损失。

第一百五十九条

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的--删除

离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百六十条

董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之--删除前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百六十一条

公司在聘任董事会秘书的同时，聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能--删除

履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

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证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第七章总经理及其他高级管理人员--删除

第一百六十二条

第一百四十二条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者公司设副总经理5至7名，由董事会聘任或解聘。

解聘。修改公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解书和经董事会确定的管理人员为公司高级管理聘。

人员。

第一百六十三条

第一百四十三条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同

本章程关于不得担任董事的情形、离职管理时适用于高级管理人员。

制度的规定，同时适用于高级管理人员。修改本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

〇一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百四十四条

第一百六十四条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级修改行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，员。

不由控股股东代发薪水。

第一百六十六条

第一百四十六条

总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下总经理对董事会负责，列席董事会会议，行列职权：

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

董事会决议，并向董事会报告工作；

实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；修改

（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（五）制定公司的具体规章；

财务负责人等管理人员；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

理、财务负责人；

或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定聘任或者解聘以外的管理人员；

公司职工的聘用和解聘；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十八条

总经理办公会议事规则包括下列内容：

--（一）总经理办公会召开的条件、程序和参新增加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体

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的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十八条第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关修改理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。

第一百七十条第一百五十一条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料修改

办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。

第一百七十一条公司总经理及其他高级管理人员负有维护公司

资金安全的法定义务，不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。

--删除公司总经理及其他高级管理人员违反上述法定义务，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任高级管理人员予以罢免的程序。

第一百五十二条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

第一百七十二条害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿修改规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失责任。高级管理人员执行公司职务时违反法的，应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

--新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百七十三条

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同--删除时适用于监事。

第一百七十四条--删除

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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司--删除

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百七十六条

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可--删除以连任。

第一百七十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的--删除监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十八条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项--删除提出质询或者建议。

第一百八十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公--删除司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事违反上述法定义务，公司监事会将视情节--删除轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任监事予以罢免的程序。

第一百八十二条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百八十三条

公司设监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数--删除以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。

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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百八十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或--删除国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百八十五条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

--删除监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出

席方可举行，监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第一百八十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事--删除

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十八条

--删除

监事会会议通知包括以下内容：

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（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百九十条

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在中国证监会派出机构和证券交易所报送并披每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财日起两个月内向中国证监会派出机构和证券修改

务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个交易所报送并披露中期报告。

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行和证券交易所报送季度财务会计报告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部行编制。

门规章的规定进行编制。

第一百五十六条

第一百九十一条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。修改公司的资金，不以任何个人名义开立账户存公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

第一百九十二条

10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为提取。

公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大东会决议，还可以从税后利润中提取任意公修改会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按润，按照股东持有的股份比例分配，但本章持股比例分配的除外。

程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

违反规定分配的利润退还公司。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十三条第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公修改

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积司生产经营或者转为增加公司注册资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

53/99津药药业股份有限公司

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条

件：

第一百九十五条（一）公司当年实现的可分配利润为正值且

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续

（一）公司当年实现的可分配利润为正值；持续经营，公司现金流能够满足公司持续经修改

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标营和长期发展的需求；

准无保留意见的审计报告；（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出

等事项（募集资金投资项目除外）发生时。

第一百九十九条

第一百六十四条

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事

合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回

会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求修改

报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发通过后提交股东会批准。

表意见并公开披露。

第一百六十五条

第二百条

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究研究和论证公司现金分红的时机、条件和最

和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事宜。董事会会议需要就公司利润分配、资本应当发表明确意见。董事会会议需要就公司利润公积金转增股本事项做出决议，但注册会计分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注修改师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及及利润分配、资本公积金转增股本之外的其

利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务它财务数据均已确定）做出决议，待注册会数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正计师出具正式审计报告后，再就相关事项做式审计报告后，再就相关事项做出决议。

出决议。

第一百六十六条

第二百〇一条

股东会对现金分红具体方案进行审议时，应股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见修改沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依股东会应依法依规对董事会提出的利润分配法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

预案进行表决。

54/99津药药业股份有限公司

第二百〇二条第一百六十七条

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记董事会在决策和形成利润分配预案时，要详录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事细记录管理层建议、参会董事的发言要点、修改

意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面董事会投票表决情况等内容，并形成书面记记录作为公司档案妥善保存。录作为公司档案妥善保存。

第二百〇三条第一百六十八条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司公司股东会对利润分配方案作出决议后，公修改董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利司董事会须在股东会召开后2个月内完成股（或股份）的派发事项。利（或者股份）的派发事项。

第二百〇四条第一百六十九条

公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会进行现金分红预案的情况时，管理层需对此提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用向董事会提交详细的情况说明，包括未分红修改

于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由的原因、未用于分红的资金留存公司的用途独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开和使用计划；董事会审议通过后提交股东会披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批审议批准，并由董事会向股东会做出情况说准，并由董事会向股东大会做出情况说明。明。

第二百〇六条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监

--删除督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十二条

第二百〇八条

公司根据生产经营、投资规划和长期发展等

公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况情况的需要确需调整本章程规定的现金分配的需要确需调整本章程规定的现金分配政策或

政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应董事会应对公司最低分红比例进行重新研究

对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%修改独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与

的中小股东参与分红政策调整的研究论证，分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策研究制定的分红政策调整方案经董事会审议调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审

通过后提交股东会审议，且提供网络投票，议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东并经出席股东会的股东所持表决权的三分之所持表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

第一百七十三条公司实施内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第二百〇九条

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

公司实施内部审计制度，配备专职审计人员，对修改追究等。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十条删除

55/99津药药业股份有限公司

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当新增接受审计与风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险控制委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

--部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增具、审计与风险控制委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十七条

审计与风险控制委员会与会计师事务所、国

--家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条

--审计与风险控制委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第二百一十一条第一百七十九条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务修改

师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十条

第二百一十二条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会修改定。董事会不得在股东会决定前委任会计师不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

事务所。

第二百一十四条第一百八十二条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十五条第一百八十三条修改

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

56/99津药药业股份有限公司

天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘前10天事先通知会计师事务所，公司股东会会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计述意见。师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

公司有无不当情形。

第十章通知与公告第九章通知与公告修改

第二百一十六条第一百八十四条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

修改

（二）以邮件或书面传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第二百一十八条

第一百八十六条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进修改公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

行。

第二百一十九条

公司召开董事会的会议通知，以邮件或书面传真

第一百八十七条的方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以邮件方式进修改

第二百二十条行。

公司召开监事会的会议通知，以邮件或书面传真的方式进行。

第一百八十八条

第二百二十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执回执上签名（或者盖章），被送达人的签收上签名（或盖章），被送达人的签收日期为送达日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，修改日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期，

起第3个工作日为送达日期，公司通知以公告方

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊式送出的，第一次公告刊登之日为送达日期。

登之日为送达日期。

第二百二十二条第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会修改

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清第十章合并、分立、增资、减资、解散和清修改算算

第二百二十四条第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并。公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收修改司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为的公司解散。两个以上公司合并设立一个新新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十二条

--新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产

57/99津药药业股份有限公司

10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十三条

第二百二十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编并编制资产负债表及财产清单。公司应当自制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在于30日内在《中国证券报》上或者国家企业修改

《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之信用信息公示系统公告。

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担知的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。

偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十六条第一百九十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并时，合并各方的债权、债务，应当修改存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条

第二百二十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公修改公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《中国证券报》上或人，并于30日内在《中国证券报》上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十七条

第二百二十九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表表及财产清单。

及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中国证内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》券报》上或者国家企业信用信息公示系统公修改上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，告。债权人自接到通知之日起30日内，未接未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要到通知的自公告之日起45日内，有权要求公求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册--资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，新增公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

58/99津药药业股份有限公司

程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日

内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股--新增

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享--新增

有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十条第二百〇一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散应当依法向公司登记机关办理变更登记；公的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，司解散的，应当依法办理公司注销登记；设修改应当依法办理公司设立登记。立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登公司增加或者减少注册资本，应当依法向公记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。

第二百〇二条

公司因下列原因解散：

第二百三十一条

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；修改

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解东，可以请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在10日可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条第二百〇三条修改

公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形、

59/99津药药业股份有限公司

可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的三分之二以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇四条

第二百三十三条公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第

公司因本章程第二百二十三条第（一）项、第（二）（二）项、第（四）项、第（五）项规定而

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算修改开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人组进行清算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进者股东会决议另选他人的除外。

行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条第二百〇五条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇六条

第二百三十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，人，并于60日内在《中国证券报》《上海证并于60日内在《中国证券报》《上海证券报》券报》上或者国家企业信用信息公示系统公上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日告。债权人应当自接到通知之日起30日内，内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向未接到通知的自公告之日起45日内，向清算修改清算组申报其债权。组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条第二百〇七条修改

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

60/99津药药业股份有限公司

清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者财产清单后，应当制订清算方案，并报股东人民法院确认。会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东份比例分配。持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将关的经营活动。

不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百三十七条

第二百〇八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，人民法院申请宣告破产。修改应当向人民法院申请破产清算。

第二百三十八条

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

事务移交给人民法院。

第二百三十九条第二百〇九条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，修改

大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登申请注销公司登记，并公告公司终止。记机关，申请注销公司登记。

第二百一十条

第二百四十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成修改法收入，不得侵占公司财产。

损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

大过失给公司或者债权人造成损失的，应当权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

第二百四十二条第二百一十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百四十三条第二百一十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机修改

关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十四条第二百一十四条修改

61/99津药药业股份有限公司

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十六条释义

第二百四十六条

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然

股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已所享有的表决权已足以对股东会的决议产生足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支修改议或者其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的人。

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利间接控制的企业之间的关系，以及可能导致益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间公司利益转移的其他关系。但是，国家控股不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十七条第二百一十七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程董事会可依照章程的规定，制定章程细则，修改细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十八条

第二百四十八条

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的版本的章程与本章程有歧义时，以在天津市章程与本章程有歧义时，以在天津市工商行政管工商行政管理局最近一次核准登记后的中文理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

版章程为准。

第二百四十九条

第二百一十九条

本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本本章程所称“以上”“以内”，都含本数；修改数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本

“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

数。

第二百五十一条第二百二十一条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事本章程附件包括股东会议事规则和董事会议修改规则和监事会议事规则。事规则。

经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2025年7月25日披露的《公司章程》。

请各位股东审议。

62/99津药药业股份有限公司

津药药业会议议案之二

关于修订《股东会议事规则》的议案

(已经2025年7月25日第九届董事会第19次会议审议通过)

根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，结合公司的实际经营情况，拟对《津药药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）条款进行全面修订。相关条款如下：

《股东会议事规则》修订对比表

公司股东大会议事规则（2024年10月）股东会议事规则（2025年7月）修订类型

第一条第一条为维护津药药业股份有限公司（以下简称为维护津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）“公司”）及股东的合法权益，保证股东及股东的合法权益，规范公司股东大会的运作，根会依法行使职权，根据《中华人民共和国据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》公司法》（以下简称“《公司法》”）《证修改（以下简称《规则》）和《津药药业股份有限公司券法》《上市公司股东会规则》（以下简章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关称《规则》）和《津药药业股份有限公司法规，制定本规则。章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条

--本公司股东会的召集、提案、通知、新增召开等事项适用本规则。

第二条第三条

公司应当严格按照法律、行政法规、《规则》及《公公司应当严格按照法律、行政法规、《规司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够则》及《公司章程》的相关规定召开股东依法行使权利。会，保证股东能够依法行使权利。修改公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股公司董事会应当切实履行职责，认真、按东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽会正常召开和依法行使职权。责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条第四条修改

63/99津药药业股份有限公司

股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的公司股东会由全体股东组成。股东会应当范围内行使职权。在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的

64/99津药药业股份有限公司

职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在1年内向他人提供担保的金

额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象

--新增提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

除上述情形外，其余情形的担保授权董事会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

违反《公司章程》规定的股东会、董事会

审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四条

第六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会分为年度股东会和临时股东会。年股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束度股东会每年召开1次，应当于上一会计后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，年度结束后的6个月内举行。临时股东会出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临

不定期召开，出现《公司法》第一百一十时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个修改三条规定的应当召开临时股东会的情形月内召开。

时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东会的，应公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌当报告公司所在地中国证监会派出机构和

交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），证券交易所，说明原因并公告。

说明原因并公告。

第五条第七条修改

65/99津药药业股份有限公司

公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具公司召开股东会，应当聘请律师对以下问法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法

法规、《规则》和《公司章程》的规定；律、行政法规、《规则》和《公司章程》

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法的规定；

有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（三）会议的表决程序、表决结果是否合见。法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集第二章股东会的召集修改

第六条第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召董事会应当在本规则第六条规定的期限内修改集股东大会。按时召集股东会。

第九条

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对权向董事会提议召开临时股东会。对独立独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应董事要求召开临时股东会的提议，董事会当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在应当根据法律、行政法规和《公司章程》收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时的规定，在收到提议后10日内提出同意修改股东大会的书面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事见。

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，应当在作事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并出董事会决议后的5日内发出召开股东会公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条

第八条审计与风险控制委员会向董事会提议召开

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应临时股东会，并应当以书面形式向董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法提出。董事会应当根据法律、行政法规和律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议《公司章程》的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。修改董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通出董事会决议后的5日内发出召开股东会

知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

的通知，通知中对原提议的变更，应当征董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议得审计与风险控制委员会的同意。

后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东会，或者在收行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以到提议后10日内未作出书面反馈的，视

66/99津药药业股份有限公司

自行召集和主持。为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险控制委员会可以自行召集和主持。

第十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股

第九条

东有权向董事会请求召开临时股东会，应单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权当以书面形式向董事会提出。

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形董事会应当根据法律、行政法规和《公司式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规章程》的规定，在收到请求后10日内提和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事出董事会决议后的5日内发出召开股东会

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通的通知，通知中对原请求的变更，应当征知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

得相关股东的同意。董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求时股东会，或者在收到请求后10日内未修改

后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股以上股份的股东有权向审计与风险控制委东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5形式向审计与风险控制委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求审计与风险控制委员会同意召开临时股东的变更，应当征得相关股东的同意。会的，应在收到请求5日内发出召开股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为会的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单征得相关股东的同意。

独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自审计与风险控制委员会未在规定期限内发

行召集出股东会通知的，视为审计与风险控制委和主持。员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条第十二条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面审计与风险控制委员会或者股东决定自行通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机召集股东会的，应当书面通知董事会，同构和证券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计与风险控制委员会或者召集股东应在修改于10%。发出股东会通知及发布股东会决议公告监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布时，向证券交易所提交有关证明材料。

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派在股东会决议公告前，召集股东持股比出机构和证券交易所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第十一条第十三条修改

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和对于审计与风险控制委员会或者股东自行

67/99津药药业股份有限公司

董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日召集的股东会，董事会和董事会秘书应予的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可配合。

以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结董事会应当提供股权登记日的股东名册。

算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用董事会未提供股东名册的，召集人可以持于除召开股东大会以外的其他用途。召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条第十四条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的审计与风险控制委员会或股东自行召集的修改费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东大会的提案与通知第三章股东会的提案与通知修改

第十三条第十五条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议提案的内容应当属于股东会职权范围，有修改题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公明确议题和具体决议事项，并且符合法律、司章程》的有关规定。行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

第十四条提案并书面提交召集人。召集人应当在收

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以到提案后2日内发出股东会补充通知，公在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提告临时提案的内容，并将该临时提案提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会审议。但临时提案违反法律、行政股东大会补充通知，公告临时提案的内容。法规或者《公司章程》的规定，或者不属修改

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不于股东会职权范围的除外。公司不得提高得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提出临时提案股东的持股比例。

提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条后，不得修改股东会通知中已列明的提案规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十

五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告召集人应当在年度股东会召开20日前以修改

方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开1公告方式通知各股东，临时股东会应当于

5日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条第十八条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整修改

有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项披露所有提案的具体内容，以及为使股东作出合理判断所需的全部资料或解释。股东大会的对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部

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通知包括以下内容：资料或者解释。股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点、方式、会议期限；容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点、方式、会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（二）提交会议审议的事项和提案；

决，该股东代理人不必是公司的股东；（三）以明显的文字说明：全体股东均有

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。公司的股东；

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条

第十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会知中应当充分披露董事候选人的详细资

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在

（二）与公司或者其控股股东及实际控制修改关联关系；

人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

（四）是否受过中国证监会及其他有关部和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事监事候选人应当以单项提案提出。

候选人应当以单项提案提出。

第十八条

股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间删除隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条第二十条

发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得发出股东会通知后无正当理由，股东会不延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取得延期或者取消股东会通知中列明的提修改消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原案不得取消。一旦出现延期或者取消的情定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。形，召集人应当在原定召开日前至少2个

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工作日公告并说明原因。

第四章股东大会的召开第四章股东会的召开修改

第二十条第二十一条

公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点公司应当在公司住所地或者《公司章程》召开股东大会。规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公股东会应当设置会场，以现场会议形式召司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会开，并应当按照法律、行政法规、中国证提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，监会或者《公司章程》的规定，采用安全、修改视为出席。经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内权范围内行使表决权。行使表决权。

第二十一条第二十二条

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东公司应当在股东会通知中明确载明网络或大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间者其他方式的表决时间以及表决程序。

以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，修改股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早不得早于现场股东会召开前一日下午3:0于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟0，并不得迟于现场股东会召开当日上午

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间9:30，其结束时间不得早于现场股东会结

不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。束当日下午3:00。

第二十三条

第二十二条

董事会和其他召集人应当采取必要措施，董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和修改寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止当采取措施加以制止并及时报告有关部门并及时报告有关部门查处。

查处。

第二十四条

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有理人，均有权出席股东会，公司和召集人修改

权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会绝。议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其份证或者其他能够表明其身份的有效证件

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应或者证明；代理他人出席会议的，应出示修改

当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

70/99津药药业股份有限公司

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的提供的股东名册共同对股东资格的合法性

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登进行验证，并登记股东姓名或者名称及其记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在修改所持有表决权的股份数。在会议主持人宣会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人布现场出席会议的股东和代理人人数及所

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当持有表决权的股份总数之前，会议登记应终止。

当终止。

--删除

第二十六条第二十七条

公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘股东会要求董事、高级管理人员列席会议修改

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应的，董事、高级管理人员应当列席并接受当列席会议。股东的质询。

第二十八条

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

务或者不履行职务时，由过半数的董事共股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不同推举的1名董事主持。

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。审计与风险控制委员会自行召集的股东会，由审计与风险控制委员会召集人主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

审计与风险控制委员会召集人不能履行职

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数务或者不履行职务时，由过半数审计与风以上监事共同推举的一名监事主持。修改险控制委员会成员共同推举的1名审计与

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主风险控制委员会成员主持。

持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股推举代表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表公司召开股东会时，会议主持人违反本规决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任则使股东会无法继续进行的，经现场出席会议主持人，继续开会。

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条第二十九条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去在年度股东会上，董事会应当就其过去一修改

一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也年的工作向股东会作出报告，每名独立董应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第二十九条第三十条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东董事、高级管理人员在股东会上应就股东

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的质询作出解释和说明。的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的新增股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会--的股东（包括股东代理人）所持表决权的新增过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第三十三条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

--新增

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十四条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

--新增或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十条

--删除会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

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东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十五条

股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份

第三十一条总数。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回股东买入公司有表决权的股份违反《证券避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大法》第六十三条第一款、第二款规定的，修改会有表决权的股份总数。该超过规定比例部分的股份在买入后的3公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不6个月内不得行使表决权，且不计入出席计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公第三十六条司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累股东会就选举董事进行表决时，根据《公积投票制。修改司章程》的规定或者股东会的决议，实行前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者累积投票制。

监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条

第三十三条

除累积投票制外，股东会对所有提案应当除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表逐项表决。对同一事项有不同提案的，应决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的当按提案提出的时间顺序进行表决。除因修改时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对能作出决议外，股东会不得对提案进行搁提案进行搁置或不予表决。

置或者不予表决。

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第三十四条第三十八条

股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，股东会审议提案时，不得对提案进行修改，修改

有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股若变更，则应当被视为1个新的提案，不东大会上进行表决。得在本次股东会上进行表决。

第三十五条第三十九条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中同一表决权只能选择现场、网络或其他表修改的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票决方式中的一种。同一表决权出现重复表结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第四十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第三十六条案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表票市场交易互联互通机制股票的名义持有

以下意见之一：同意、反对或弃权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的修改未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决除外。

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者

决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代东有关联关系的，相关股东及代理人不得表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系参加计票、监票。

的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、修改股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东代表共同负责计票、监票，并当场公表与监事代表共同负责计票、监票。

布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条第四十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他股东会会议现场结束时间不得早于网络或方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的者其他方式，会议主持人应当在会议现场表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布每一提案的表决情况和结果，并根据过。表决结果宣布提案是否通过。修改在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有人、监票人、股东、网络服务方等相关各保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

74/99津药药业股份有限公司

第四十三条

第三十九条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会出席会议的股东和代理人人数、所持有表

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数修改决权的股份总数及占公司有表决权股份总

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每

数的比例、表决方式、每项提案的表决结项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条第四十四条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大提案未获通过，或者本次股东会变更前次修改

会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提股东会决议的，应当在股东会决议公告中示。作特别提示。

第四十五条

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议

记录应记载以下内容：

股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监高级管理人员姓名；

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决持有表决权的股份总数及占公司股份总数权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点果；

和表决结果；

修改

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或者建议以及相应明；

的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他

（七）《公司章程》规定应当载入会议记内容。

录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、

会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记召集人或者其代表、会议主持人应当在会

录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出议记录上签名，并保证会议记录内容真实、席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它准确和完整。会议记录应当与现场出席股方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少东的签名册及代理出席的委托书、网络及于10年。

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条第四十六条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终召集人应当保证股东会连续举行，直至形决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致修改不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股股东会中止或者不能作出决议的，应采取东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终

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时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及止本次股东会，并及时公告。同时，召集证券交易所报告。人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条第四十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董股东会通过有关董事选举提案的，新任董修改事、监事按《公司章程》的规定就任。事按《公司章程》的规定就任。

第四十四条第四十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本股东会通过有关派现、送股或者资本公积修改提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实转增股本提案的，公司应当在股东会结束施具体方案。后2个月内实施具体方案。

--删除

第四十九条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者

阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院

第四十五条撤销；但是，股东会的会议召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召修改

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

集程序、提案内容的合法性、股东会决议

政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公效力等事项存在争议的，应当及时向人民司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议请求人民法院撤销。

等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

--第五章股东会决议的执行和信息披露规新增

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定

第五十条

第四十六条

股东会形成的决议，由董事会负责组织贯股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并彻，并按决议的内容和责权分工责成公司按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实修改经理层具体实施承办；股东会决议要求审

施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直计与风险控制委员会办理的事项，直接由接由监事会召集人组织实施。

审计与风险控制委员会召集人组织实施。

第五十一条

第四十七条决议事项的执行结果由总经理向董事会报

决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由告，并由董事会向下次股东会报告；涉及董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事审计与风险控制委员会实施的事项，由审修改项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必计与风险控制委员会直接向股东会报告，要时也可先向董事会通报。审计与风险控制委员会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十二条

第四十八条公司董事长对除审计与风险控制委员会办公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执理的决议事项之外的执行情况进行督促检修改

行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会查，必要时可召集董事会临时会议听取和议听取和审议执行情况的汇报。

审议执行情况的汇报。

第四十九条第五十三条公司股东大会召开后，由董事会秘书根据《上海证公司股东会召开后，由董事会秘书根据《上券交易所股票上市规则》的有关规定办理信息披露海证券交易所股票上市规则》的有关规定事宜。办理信息披露事宜。

在股东大会上向股东通报的未曾披露的重大事项，在股东会上向股东通报的未曾披露的重大应当与股东大会决议公告同时披露。事项，应当与股东会决议公告同时披露。

召集人应当在股东大会结束后两个工作日内将股召集人应当在股东会结束后2个工作日修改

东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书内将股东会决议公告文稿、股东会决议和报送公司股票挂牌交易的证券交易所经证券交易法律意见书报送公司股票挂牌交易的证券所同交易所经证券交易所同意后披露股东会意后披露股东大会决议公告。决议公告。

证券交易所要求提供股东大会会议记录的召集人证券交易所要求提供股东会会议记录的应当按要求提供。召集人应当按要求提供。

第五十四条

第五十条公司向股东和社会公众披露信息主要由董公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘修改

事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的书负责，董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

新闻发言人。

第五十一条第五十五条公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证公司需向社会公众披露信息的指定媒体为修改券报》《上海证券报》。《中国证券报》《上海证券报》。

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第七章附则第六章附则修改

第五十六条

本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报第五十六条刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长本规则所称公告、通知或者股东会补充通的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有知，是指在中国证监会规定条件的媒体和修改关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证证券交易所网站上公布有关信息披露内监会指定的网站上公布。

容。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

--删除

第五十八条第五十八条

本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东本规则经股东会审议批准后实施。修订权修改大会，解释权属董事会。属股东会，解释权属董事会。

--删除

第六章利润分配的特别规定--删除

第五十二条

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结

合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东--删除

回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

第五十三条

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

--删除

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

第五十四条

公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用--删除

于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第五十五条

公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况

的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或--删除变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分

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红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

经上述修改后，《董事会议事规则》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，其他条款不变。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年 7月 25 日披露的公司《股东会议事规则》。

请各位股东审议。

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津药药业会议议案之三

关于修订《董事会议事规则》的议案

(已经2025年7月25日第九届董事会第19次会议审议通过)

根据《中华人民共和国公司法》，参考中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，结合公司的实际经营情况，拟对《津药药业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）条款进行全面修订。

相关条款如下：

《董事会议事规则》修订对比表

董事会议事规则（2024年10月）董事会议事规则（2025年7月）修订类型

第一条

第一条为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保津药药业股份有限公司（以下简为规范董事会会议的议事方式和表决方式，确保津称“公司”）董事会高效运作、科学决策

药药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

及依法行使各项职能，保护公司、股东的高效运作、科学决策及依法行使各项职能，保护公合法权益，根据《中华人民共和国公司法》修改司、股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司《中华人民共和国证券法》《上市公司章法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》程指引》《上市公司治理准则》《津药药《津药药业股份有限公司章程》以及相关部门的治业股份有限公司章程》（以下简称“《公理规范文件规定，制订本规则。

司章程》”）以及相关治理规范文件规定，制订本规则。

第二条第二条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会下设董事会办公室，处理董事会日修改

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，可以指定证常事务。董事会秘书可以指定证券事务代券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。表等有关人员协助其处理日常事务。

第三条

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1--新增名。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

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任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中包括1名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。

第四条

第三条

董事会依法行使下列职权：

董事会依法行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东会的决议；

2.执行股东大会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.制订公司增加或者减少注册资本、发行

6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其债券或者其他证券及上市方案；

他证券及上市方案；6.拟订公司重大收购、收购本公司股票或

7.拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、者合并、分立、解散及变更公司形式的方

分立、解散及变更公司形式的方案；案；

8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收7.在股东会授权范围内，决定公司对外投

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

关联交易、对外捐赠等事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；修改

9.决定公司内部管理机构的设置；

8.决定公司内部管理机构的设置；

10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根9.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

11.制订公司的基本管理制度；

事项；

12.制订公司章程的修改方案；

10.制定公司的基本管理制度；

13.管理公司信息披露事项；

11.制订公司章程的修改方案；

14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计

12.管理公司信息披露事项；

师事务所；

13.向股东会提请聘请或者更换为公司审

15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

计的会计师事务所；

作；

14.听取公司总经理的工作汇报并检查总

16.法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授

经理的工作；

予的其他职权。

15.法律、行政法规、部门规章、《公司章

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程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务

--新增报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。权限划分如下：

（一）交易审批权限：

1.5000万元以内（含本数）由公司总经理决定；

2.不超过最近一期经审计的净资产总额的

10%由公司董事会决定；

3.超过最近一期经审计的净资产总额的1

0%的重大交易事项由公司董事会报股东会批准。

（二）关联交易审批权限：

--新增

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议；

2.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易由董事会报股东会审议。

（三）提供担保审批权限：

除《公司章程》第四十六条规定的情形外，均由公司董事会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

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意。

（四）授权公司董事会决定向金融机构申

请5亿元以内（含本数）授信额度。

第四条第七条

董事会设董事长一名，以全体董事的过半数选举产董事会设董事长1名，以全体董事的过半修改生。数选举产生。

第五条第八条董事长行使下列职权；董事长行使下列职权；

1．主持股东大会和召集、主持董事会会议；1．主持股东会和召集、主持董事会会议；修改

2．督促、检查董事会决议的执行；2．督促、检查董事会决议的执行；

3．董事会授予的其他职权。3．董事会授予的其他职权。

第六条

董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长第九条代行其职权（公司有两位或两位以上副董事长的，董事长不能履行职权或者不履行职务的，修改由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；由过半数的董事共同推举1名董事作为代

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半理董事长履行职务。

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条第十条修改董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履

--删除

行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条

第九条

董事会每年至少召开2次会议，由董事长董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一修改召集，于会议召开10日以前书面通知全体次定期会议。

董事。

第十二条

第十条

有下列情形之一的，董事长应当接到提议有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集后10个工作日内召集董事会临时会议:

临时董事会会议:

（一）代表十分之一以上表决权的股东提

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；修改

（三）监事会提议时；

（三）审计与风险控制委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议同意时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（六）总经理提议时；

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（七）证券监管部门要求召开时；（七）《公司章程》规定的其他情形。

（八）本公司章程规定的其他情形。

第十三条

除董事长提议召开外，按照本规则第十二条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交

经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

新增

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董

事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条第十四条

提交董事会决策的重大经营管理事项，应由相关业提交董事会决策的重大经营管理事项，应修改

务部门进行深入调查研究和科学考察论证，再由董由相关业务部门进行深入调查研究和科学事会进行决策。考察论证，再由董事会进行决策。

--删除

第十二条

董事会召开定期会议，董事会办公室应当在会议第十五条召开十天前将会议通知送达全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式董事会召开临时会议的，董事会办公室应当在会为：电话或电子邮件；通知时限为：5日修改议召开七天前将会议通知送达全体董事。情况紧以前。因发生紧急情况而召开的临时董事急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时会会议，经全体董事同意的，可随时以电通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知，话、网络或者其它有效方式通知召开。

但召集人应当在会议上做出说明。

第十三条第十六条

董事会会议通知的方式包括：电子邮件、手机短信董事会会议通知的方式包括：电话、电子修改

息、信件及专人送达。送达会议通知应考虑必要的邮件、手机短信息、信件及专人送达。送在途时间。达会议通知应考虑必要的在途时间。

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第十四条

董事会会议通知包括以下内容：第十七条

（一）会议日期和地点；董事会会议通知包括以下内容：

（二）会议的召开方式；（一）会议日期和地点；

（三）事由及议题；修改（二）会议期限；

（四）发出通知的日期。（三）事由及议题；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（四）发出通知的日期。

项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十五条

以前述第十三条的方式送达会议通知的，被送达的

第十八条

董事应以书面或者电子文件、手机短信的方式向

以前述第十六条的方式送达会议通知的，董事会办公室确认收到通知，有关书面确认文件被送达的董事如已出席会议，并且未在到修改应于被送达董事收到送达通知后两天内交付董事会前或到会时提出未收到会议通知的异会办公室。书面会议通知由专人送出的，由被送议，应视作已向其发出会议通知。

达董事在送达回执上签名。收到被送达董事的签名及书面确认文件视为送达。

第十九条

第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要如果需要变更会议的时间、地点等事项或变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取者增加、变更、取消会议提案的，应当在消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发原定会议召开日之前3日发出书面变更通出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及知，说明情况和新提案的有关内容及相关相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或材料。不足3日的，会议日期应当相应顺修改者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召延或者取得全体与会董事的书面认可后按开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要原定日期召开。

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取董事会临时会议的会议通知发出后，如果消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可需要变更会议的时间、地点等事项或者增并做好相应记录。加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条

董事长因故不能出席会议时，可书面委托其他董--删除事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十八条第二十条董事必须按照会议通知载明的时间和地点亲自出董事应当按照会议通知载明的时间和地点席董事会会议。亲自出席董事会会议，董事因故不能出席

第十九条的，应当在会议召开3日前向董事长书面修改

董事因故不能出席董事会会议时，应当在会议召开说明不能出席会议的理由，并书面委托其三日前向董事长书面说明不能出席会议的理由，并他董事代为出席。

书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

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委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；码；

（二）委托人不能出席会议的原因；（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指（四）委托人的授权范围和对提案表决意示；向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。（五）委托人和受托人的签字、日期、有效期限等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。受托的董事应当受托董事应当向会议主持人提交书面委托在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

法律责任。受托的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。

第二十一条

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委（一）在审议关联交易事项时，非关联董托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联事不得委托关联董事代为出席；关联董事董事的委托；也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非（二）独立董事不得委托非独立董事代为

独立董事也不得接受独立董事的委托；出席，非独立董事也不得接受独立董事的修改

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见委托；

和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，（三）董事不得在未说明其本人对提案的有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委个人意见和表决意向的情况下全权委托其托。他董事代为出席，有关董事也不得接受全

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董权委托和授权不明确的委托。

事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事（四）1名董事不得接受超过2名董事的代为出席。委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条第二十二条

董事连续两次未能亲自出席董事会会议，又未委托董事连续2次未能亲自出席董事会会议，修改

其他董事出席的，视为不能履行职责，董事会应当又未委托其他董事出席的，视为不能履行提请股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条第二十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可董事会会议应当由过半数的董事出席方可修改举行。举行。

第二十三条第二十四条董事会会议审议会议通知列明的议题。会议期间会董事会会议审议会议通知列明的议题。会修改议召集人、三分之一以上的董事联名、独立董事、议通知发出后，会议召集人、三分之一以代表十分之一以上表决权的股东可以提出临时议上的董事联名、审计与风险控制委员会、

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案，由董事会办公室进行形式审查后列为会议议过半数的独立董事、代表十分之一以上表题。决权的股东及总经理可以提出临时议案，由董事会办公室进行形式审查后列为会议议题。

第二十四条第二十五条修改董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议必须经全体董事过半数通过。

第二十六条

第二十五条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表举手表决。出席会议的董事对议题必须有修改决。出席会议的董事对议题必须有明确的赞成、反明确的赞成、反对或弃权的表决意见，每对或弃权的表决意见，每名董事有一票表决权。

名董事有一票表决权。

第二十六条

表决若以记名投票的方式进行，董事对议题可投--删除赞成票、反对票或弃权票。

第二十八条

董事会进行表决时，若董事与该决议有利益上的关联关系，则关联董事应回避表决，回避表决董--删除事不参加表决或代理其他董事参加表决，该关联董事也不计入表决权总数内。

第二十八条

第三十六条公司董事与董事会决议事项所涉及的企业

或者个人有关联关系的，该董事应当及时公司董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联向董事会书面报告。有关联关系的董事不关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理得对该项决议行使表决权，也不得代理其其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无他董事行使表决权，该关联董事也不计入修改关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议表决权总数内。该董事会会议由过半数的须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事出席即可举行，董事会会关联关系董事不足三人的，应将该事项提交公司股议所作决议须经无关联关系董事过半数通东大会审议。

过。出席董事会的无关联关系董事不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第二十九条

第二十九条二分之一以上的与会董事或2名以上独立二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认

董事认为提案不明确、不具体，或者因会为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等议材料不充分等其他事由导致其无法对有

其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议修改关事项作出判断时，会议主持人应当要求主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交满足的条件提出明确要求。

审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条第三十条修改董事会秘书应在董事会作出决议的两个工作日内董事会秘书应在董事会作出决议的2个工

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制作董事会决议，送达与会董事签字。根据中国证作日内制作董事会决议，送达与会董事签监会和上海证券交易所信息披露的有关规定，必须字。根据中国证监会和上海证券交易所信公开披露的，须由董事会秘书或董事会证券事务代息披露的有关规定，必须公开披露的，须表及时办理信息披露事项。由董事会秘书或董事会证券事务代表及时办理信息披露事项。

第三十五条

第三十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违会决议违反法律、行政法规或者《公司章反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，程》、股东会决议，致使公司遭受严重损修改致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

于会议记录的，该董事可以免除责任。

议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条

第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会

董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会议记录，出席会议的董事、记录人应当在秘书或记录人，应当在会议记录上签名。出席会议修改会议记录上签名。出席会议的董事有权要的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作求在记录上对其在会议上的发言作出说明出说明性记载。

性记载。

第三十七条董事会会议由董事会秘书或受委托的董事

第三十八条会办公室工作人员作会议记录，会议记录董事会会议由董事会秘书或受委托的董事会办公应记载议事过程和表决结果。会议记录包室工作人员作会议记录，会议记录应记载议事过程括以下内容：

和表决结果。会议记录包括以下内容：（一）会议届次和会议召开的日期、方式、

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；地点、召集人姓名和主持人；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事（二）出席董事的姓名以及受他人委托出修改

会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结（五）每一决议事项的表决方式和结果果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条第三十八条

董事会会议记录作为公司重要档案由董事会办公董事会会议记录作为公司档案保存，保存修改室保存，保存期为十年以上。期不少于10年。

第八章利润分配的特别规则删除

第四十条删除

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合

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公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报

规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

第四十一条

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和删除

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

第四十二条

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增

股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审删除计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第四十三条

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表删除

决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第四十四条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董删除事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四十五条

公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红删除的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通

过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第四十六条

公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董删除事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策

调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分

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之二以上通过。

第九章附则第八章附则修改

第四十七条第三十九条修改

在本规则中，“以上”包括本数。在本规则中，“以上”包括本数。

第四十八条第四十条本规则由董事会负责解释。本规则经股东大会批准本规则由董事会负责解释。本规则经股东修改之日起生效。会批准之日起生效。

除上述条款修订外，《董事会议事规则》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，其他条款不变，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年 7 月 25 日披露的公司《董事会议事规则》。

请各位股东审议。

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津药药业会议议案之四

关于修订《独立董事工作制度》的议案

(已经2025年7月25日第九届董事会第19次会议审议通过)

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步完善公司治理制度，结合公司的实际经营情况，拟对《津药药业股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）部分条款进行修订。相关条款如下：

《独立董事工作制度》修订对比表津药药业股份有限公司独立董事工作制度津药药业股份有限公司独立董事工作制度修订类型

（2024年10月）（2025年7月）

第四条公司独立董事在董事会成员比例不得低于

三分之一，且至少包括1名会计专业人士。

本条所称会计专业人士应具备较丰富的会

计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的

第四条高级职称、副教授及以上职称或者博士学

公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专位；修改业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职（三）具有经济管理方面高级职称，且在会称或注册会计师资格的人士。计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

公司董事会设置审计与风险控制、薪酬与提

名、战略与可持续发展委员会。审计与风险控制委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

--第二章独立董事任职资格新增

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第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前10名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前5名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

--（六）为公司及其控股股东、实际控制人或新增

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

--新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

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（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第十六条第九条独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立独立董事原则上最多在3家境内上市公司修改董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独担任独立董事，并应当确保有足够的时间和立董事的职责。精力有效地履行独立董事的职责。

--第三章独立董事提名、选举及更换新增

第十条

公司董事会、单独或者合计持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求

--新增股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

--新增

兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条

公司在董事会中设置薪酬与提名委员会，对--被提名人任职资格进行审查，并形成明确的新增审查意见。

公司在选举独立董事的股东会召开前，按照

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《独立董事管理办法》第十条以及前款的规

定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的

有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十三条

公司股东会选举2名以上独立董事的，应--新增当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相

--新增同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第十五条

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合《独立董事管理办法》第七

条第一项或者第二项规定的，应当立即停止

履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知--新增悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或

者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，--对任何与其辞职有关或者其认为有必要引新增起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

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独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60内完成补选。

第十七条

第七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体

独立董事履行下列职责：股东负有忠实义务、勤勉义务，独立董事履

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意行下列职责：

见；（一）参与董事会决策并对所议事项发表明

（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第确意见；

二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员第二十六条、第二十七条和第二十八条所列修改

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董公司与其控股股东、实际控制人、董事、高事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项权益；进行监督，促使董事会决策符合公司整体利

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，益，保护中小股东合法权益；

促进提升董事会决策水平；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公议，促进提升董事会决策水平；司章程》规定的其他职责。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第八条第十八条

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当独立董事行使以下特别职权：

具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事

的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开（二）向董事会提请召开临时股东会；

临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；

（三）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的修改

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项事项发表独立意见；

发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公《公司章程》规定的其他职权。

司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列所列职权的，应当经全体独立董事过半数同职权的，应当经全体独立董事过半数同意。意。

独立董事行使本条所列职权的，公司应当及时披独立董事行使第一款所列职权的，公司应当露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

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体情况和理由。应当披露具体情况和理由。

第十八条第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事会议材料，形成明确的意见，并书面委托其代为出席。他独立董事代为出席。修改独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也独立董事连续2次未能亲自出席董事会会不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在议，也不委托其他独立董事代为出席的，董该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会事会应当在该事实发生之日起30日内提议解除该独立董事职务。召开股东会解除该独立董事职务。

第二十二条第十一条独立董事应当持续关注《独立董事管理办独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第法》第二十三条、第二十六条、第二十七条

二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八和第二十八条所列事项相关的董事会决议

条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存执行情况，发现存在违反法律、行政法规、在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券中国证监会规定、证券交易所业务规则和

交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反《公司章程》规定，或者违反股东会和董事修改股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董会决议等情形的，应当及时向董事会报告，事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事披露事项的，公司应当及时披露。项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独公司未按前款规定作出说明或者及时披露立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

第十三条董事参加的会议（以下简称独立董事专门会公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事议）。《独立董事管理办法》第十八条第一参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《独款第一项至第三项、第二十三条所列事项，立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三应当经独立董事专门会议审议。

项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门独立董事专门会议可以根据需要研究讨论会议审议。

公司其他事项。修改独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事专门会议应当由过半数独立董事推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或共同推举1名独立董事

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利举1名代表主持。

和支持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十四条第二十五条修改

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不独立董事在公司董事会专门委员会中应当

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能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形依照法律、行政法规、中国证监会规定、证成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议委员会进行讨论和审议。材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第十五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《独立董事管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行--删除职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十六条

第十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少不少于15日。

于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定修改过定期获取公司运营情况等资料、听取管理

期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行小股东沟通等多种方式履行职责。

职责。

第十九条第二十七条

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议公司董事会及其专门委员会、独立董事专门

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当会议应当按规定制作会议记录，独立董事的在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签意见应当在会议记录中载明。独立董事应当字确认。对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责独立董事应当制作工作记录，详细记录履行的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、职责的情况。独立董事履行职责过程中获取修改

相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通的资料、相关会议记录、与公司及中介机构

讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘成部分。对于工作记录中的重要内容，独立书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予董事可以要求董事会秘书等相关人员签字以配合。确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资独立董事工作记录及公司向独立董事提供料，应当至少保存十年。的资料，应当至少保存10年。

第二十条第二十八条修改

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上市公司应当健全独立董事与中小股东的沟通公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向机制，独立董事可以就投资者提出的问题及上市公司核实。时向公司核实。

第二十九条

第二十一条独立董事应当分别向公司年度股东会提交独立董事应当分别向公司年度股东大会提交年

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年明。年度述职报告应当包括下列内容：

度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席出席股东会次数；

股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会门会议工作情况；

议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第

第二十六条、第二十七条、第二十八条所列

二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进

事项进行审议和行使《独立董事管理办法》

行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第修改

第十八条第一款所列独立董事特别职权的一款所列独立董事特别职权的情况；

情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重

的会计师事务所就公司财务、业务状况进行

大事项、方式及结果等情况；

沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年独立董事年度述职报告最迟应当在公司发度股东大会通知时披露。

出年度股东会通知时披露。

第三十三条

第二十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议

公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公规定或者《公司章程》规定的董事会会议通司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会

知期限提供相关会议资料，并为独立董事提议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会

会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和议召开前3日提供相关资料和信息。公司应信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。修改当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提论证不充分或者提供不及时的，可以书面向出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应董事会提出延期召开会议或者延期审议该当予以采纳。

事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在董事会及专门委员会会议以现场召开为原保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或达意见的前提下，必要时可以依照程序采用

98/99津药药业股份有限公司

者其他方式召开。视频、电话或者其他方式召开。

第二十七条第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权公司应当承担独立董事聘请专业机构及行修改时所需的费用由公司承担。使其他职权时所需的费用。

第二十九条第三十六条

公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立公司可以建立独立董事责任保险制度，降低修改董事正常履行职责可能引致的风险。独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十七条

第二十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并方案，股东会审议通过，并在公司年报中进在公司年报中进行披露。修改行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取

要股东、实际控制人或者有利害关系的单位得其他利益。

和人员取得其他利益。

第四章附则第六章附则修改

第三十八条

本办法下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上

--市公司股份未达到5%，且不担任上市公司新增董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、

子女的配偶、子女配偶的父母等；

第三十二条第四十一条

本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议本制度由公司董事会负责解释，经股东会审修改通过后生效。议通过后生效。

除上述条款修订外，《独立董事工作制度》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，其他条款不变，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2025 年 7月 25 日披露的公司《独立董事工作制度》。

请各位股东审议。