津药药业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条目的

为进一步提高经营管理水平，建立与津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展规划相适应的市场化薪酬体系，形成兼具内部公平性和外部竞争性的薪酬管理机制，完善激励约束机制，推动公司战略及经营目标实现，结合公司实际，特制定本制度。

第二条适用范围本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第二章薪酬绩效决定机制

第三条股东会

负责决定薪酬绩效管理制度，决定董事考核方案和结果，决定董事薪酬方案。

第四条董事会

负责审议薪酬绩效管理制度，决定高级管理人员考核方案和结果，审议董事薪酬方案，决定高级管理人员薪酬方案。

第五条董事会薪酬与提名委员会

负责依据薪酬绩效管理制度，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。第三章绩效与履职评价

第六条评价周期董事和高级管理人员绩效与履职评价以自然年为周期。

第七条评价方式

（一）独立董事

独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价的方式进行，评价维度包括但不限于履职能力、勤勉程度等。

（二）董事、高级管理人员

在公司担任职务的董事、高级管理人员采取经营业绩考核的方式，经营业绩考核指标来源于战略和公司经营目标分解，包括但不限于财务指标、个性化指标等。

第四章薪酬结构与水平

第八条独立董事独立董事采用津贴制。

第九条不在公司担任职务的董事不在公司领取薪酬。

第十条在公司担任职务的董事、高级管理人员

（一）按照在公司担任的具体职务取酬，年度薪酬由年度现金薪

酬和中长期激励构成，本制度适用于年度现金薪酬的管理，中长期激励方案另行制定。

（二）年度现金薪酬由基本年薪、绩效年薪和补贴构成，其中绩

效年薪占比原则上不低于基本年薪和绩效年薪总额的50%。

1.基本年薪是指根据所任职岗位和个人能力确定的年度固定收入。

2.绩效年薪是指与公司整体经营业绩和个人绩效结果相挂钩的浮动奖金。

3.补贴是指公司对履行职责提供的相应现金补贴，包括交通补贴、通讯补贴、外派人员驻外补贴等。

第十一条年度薪酬确定依据及具体构成在薪酬方案中明确。

第五章薪酬管理

第十二条本制度中年度现金薪酬均为税前薪酬。公司依据相

关规定代扣代缴应当由个人承担的各项社会保险费、住房公积金、

个人所得税以及法律法规规定可以扣除的费用（如有）。

第十三条薪酬的兑现与发放

（一）独立董事

独立董事津贴根据绩效与履职评价结果兑现，按年度以货币形式支付。

（二）内部董事、高级管理人员

1.基本年薪依据在职时间按月平均发放。月度发放标准=基本年

薪标准/12，以货币形式支付。

2.绩效年薪根据绩效与履职评价结果兑现发放。

3.补贴根据薪酬方案标准执行，原则上以货币形式发放。

第十四条薪酬的止付追索

董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十五条本制度由董事会薪酬与提名委员会负责解释。

第十六条其他未尽事宜按国家法律法规执行。