中金黄金:中金黄金股份有限公司董事会议事规则

中金黄金股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为了进一步规范中金黄金股份有限公司(以下

简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及《中金黄金股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定制定本规则。

第二条公司董事会及其成员除应遵守公司法、其他法

律法规以及《公司章程》规定外，也应遵守本规则的规定。

第三条在本规则中，董事会指公司董事会董事指包括独立董事在内的公司全体董事。

第四条公司在存续期间，均应设置董事会。

董事会由董秘事务部处理日常事务。

第二章董事会的组成

第五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副

董事长一至二人。董事长、副董事长由董事担任，由全体董

1事的过半数选举产生和罢免。

第七条董事会设独立董事，独立董事人数应不少于董事会成员的三分之一。

第八条担任公司董事人员应符合法律、行政法规规定的任职资格。有《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九条董事候选人由董事会或占公司普通股股份总数百分之一以上的股东单独或联合提出。公司全体董事均由股东会根据《公司章程》规定的累积投票制选举产生。

董事任期三年，任期届满后，可以连选连任。独立董事每届任期与董事会其他成员相同；任期届满后，可以连选连任，但连续任职不得超过六年。

第十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

董事可以在任职届满前提出辞任。董事辞任应按照《公司章程》规定向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

董事因任期届满离职的，应向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

2在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

第十一条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离

职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条董事应当遵守法律、行政法规以及《公司章程》规定，忠实履行职务，维护公司利益，并以维护公司和股东的最大利益为行为准则。

3第十五条当董事人数不足《公司章程》规定人数的三

分之二时，应召开公司临时股东会，补选董事。

第十六条董事应在董事会休会期间积极关注公司事务，进入公司现场，主动了解公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

第三章董事会职权

第十七条董事会应严格按照《公司法》、其他法律、行

政法规以及《公司章程》行使职权；董事会不得超越《公司章程》规定职权范围行使权利。

第十八条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外

担保产生的债务风险，公司对外担保应严格遵守《公司章程》规定。

第四章会议的举行

第十九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第二十条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事

会秘书应当充分征求各董事、总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

4董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高

级管理人员的意见。

第二十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时

会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字

(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职

权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有

5关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；

（二）召开董事会定期会议和临时会议，董秘事务部应

当分别提前十日和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

（三）会议需做的其他准备事项。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条董事会会议通知应包括以下主要内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

6（四）发出通知的日期。

第二十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取

消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十七条董事会会议召开前，董事会秘书应协助董事长就提交会议审议的有关议题请公司各职能部门召开有关

的预备会议进行讨论，并对议案进行补充完善。

第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应

7载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由

委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原

则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表

决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十一条董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数超过期间董事

会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以

8撤换。

第三十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子

邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章议案的提交

第三十三条有权向董事会提出议案的机构、人员和议

案内容：

（一）董事长可以提交董事会讨论的议案为：

1.公司有关信息披露事项的议案；

2.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书等职务的议案；

3.公司高级管理人员报酬、奖惩事项的议案；

4.在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项的议案；

5.公司章程的修改案；

6.公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及

9上市方案；

7.公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式等方案；

8.提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案；

9.其他应由董事长提交的议案。

（二）总经理可向董事会提交涉及下述内容的议案：

1.公司年度经营计划；

2.公司的年度财务预算报告、决算报告；

3.公司利润分配及弥补亏损预案；

4.公司内部管理机构设置方案；

5.公司年度及半年经营工作报告；

6.公司投资议案(含专家评审意见)；

7.公司基本管理制度的议案；

8.聘任或解聘公司副总经理等高级管理人员的议案；

9.董事会要求其作出的其他议案。

（三）三分之一以上董事或过半数的独立董事可以就董事职权范围内的所有事项联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（四）审计委员会可以就职权范围内的所有事项联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

第三十四条有关议案的提出人须在提交有关议案的同时对该议案的相关内容作出说明。

10董事会在向董事发出会议通知时，须将会议相关议案及

说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第六章议案的审议

第三十五条董事会会议召开后，与会代表应认真对已

向董事会提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。

第三十六条无论董事会定期会议还是临时会议，会议

均须给与会董事以充分发言、讨论有关议案的机会。

第三十七条临时董事会会议在特殊情况下不能在固定

地点召开的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。

第三十八条涉及有关关联交易的议案，关联董事应按照公司章程规定履行回避表决的义务。

第三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

虽未召开会议，但由全体董事签字同意的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。

第四十条董事会会议的召开程序、表决方式和董事会

决议的内容均应符合法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的规定。

11第四十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董

事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分

了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董秘事务部、会议召集人、总经理和

其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事

务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当

12从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十四条与会董事表决完成后，董秘事务部有关工

作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限

结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十五条除本规则第四十六条规定的情形外，董事

会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回

13避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第四十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发

生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第五十条两名以上独立董事认为会议材料不完整、论

14证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召

开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第七章董事会会议记录

第五十一条董事会会议应当有会议记录。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第五十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；