证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2026-008

中金黄金股份有限公司

关于与关联人共同投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：中金和田矿产开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）

*投资金额：3亿元人民币

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*截至本公告披露日，除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人中国黄金集团地质有限公司、北京金洲致远矿业科技发展中心（有限合伙）以及与不同关联人之间，均未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、第八届董事会第

九次会议审议通过。本次交易未达到公司股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

1本次交易存在政策与合规风险、资源与勘探风险、市场风险、财务与资金风

险、环保与安全生产风险、项目管理与组织实施风险等多项不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

为满足新疆维吾尔自治区和田地区资源勘查开发和整合需要，搭建统一实施主体和专业化运作平台，推动中金黄金股份有限公司（以下简称公司）在和田地区的资源获取、项目开发和后续整合工作落地实施，公司拟与关联方中国黄金集团地质有限公司（以下简称中金地质）、北京金洲致远矿业科技发展中心（有限合伙）（以下简称金洲致远）共同出资10亿元人民币设立中金和田矿产开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。本次合作是公司扩充优质资源储备、提升核心竞争能力的关键举措。公司将依托和田地区得天独厚的成矿地质条件与资源禀赋，聚焦风险勘查、整装勘查、核心矿权整合及矿山开发建设核心任务，搭建市场化运作、实体化运营、可持续推进的项目实施平台，高效推动优质矿产资源与重点项目向公司集中、落地见效。

中金和田矿产开发有限公司注册资本拟为10亿元人民币，各出资方均以货币方式出资。其中，中金地质拟出资6亿元人民币，持股比例为60%，资金来源于中国黄金集团有限公司（以下简称集团公司）增资；公司拟出资3亿元人民币，持股比例为30%，资金来源为自有资金；金洲致远拟出资1亿元人民币，持股比例为10%，资金来源于募集资金。

2、本次交易的交易要素

2□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______中金和田矿产开发有限公司（暂定名，最终以市场监督管理投资标的名称部门核准登记为准）

□已确定，具体金额（万元）：_30000_投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款出资方式

□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月27日召开第八届董事会第九次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议通过了《关于参股投资成立合资公司的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事周洲、韦华南回避了对该事项的表决。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东会审议。

（三）中金地质为公司控股股东集团公司的全资子公司，金洲致远的执行事务合伙人为公司控股股东集团公司的全资子公司中国黄金集团资产管理有限公司（以下简称资产公司）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中金地质和

3金洲致远为公司的关联方，本次交易构成公司与受同一控股股东控制的关联方之

间共同投资的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）过去12个月内，公司与同一关联人中金地质、金洲致远以及与不同

关联人之间，均未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、投资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）中金地质（关联方）

1、基本信息

法人/组织全称中国黄金集团地质有限公司

□_911101016757019215_统一社会信用代码

□不适用法定代表人晏国龙

成立日期2008/5/19

注册资本2.25亿元

实缴资本2.25亿元注册地址北京市东城区柳荫公园南街1号808室主要办公地址北京市顺义区鑫桥中路1号院

主要股东/实际控制人中国黄金集团有限公司与标的公司的关系股东主营业务地质勘查技术服务

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______

2、中金地质最近一年又一期财务数据

4单位：万元

科目2026年3月31日2025年12月31日

资产总额27867.7028291.61

负债总额5501.476048.67

所有者权益总额22366.2322242.93

资产负债率19.74%21.38%

科目2026年1-3月2025年度

营业收入4289.5716885.71

净利润76.59187.19

（二）金洲致远（关联方）

1、基本信息

法人/组织全称北京金洲致远矿业科技发展中心（有限合伙）

□ _91110105MAK2EFG04R _统一社会信用代码

□不适用中国黄金集团资产管理有限公司（委派梁校通为代执行事务合伙人

表）

成立日期2025/11/25注册资本8900万元实缴资本0万元

注册地址 北京市朝阳区慧忠里 103 楼 15 层 B 座 1508

主要办公地址 北京市朝阳区慧忠里 103 楼 15 层 B 座 1508

中国黄金集团资产管理有限公司/中国黄金集团有实际控制人

限公司/国务院国有资产监督管理委员会与标的公司的关系参股股东

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理主营业务咨询；地质勘查技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

5动。）

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他_______

2、金洲致远最近一年又一期财务数据

金洲致远因成立时间较短，无最近一年又一期财务数据。

（三）公司及部分子公司的地质探矿、资源开发项目的考查、核实等有关工作委托给中金地质负责实施。

（四）中金地质和金洲致远均未被列为失信被执行人。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

中金和田矿产开发有限公司注册地为新疆维吾尔自治区和田地区，注册资本

10亿元，全部以货币出资；股权结构为地质公司持股60%、公司持股30%、金洲

致远持股10%。新设公司定位为集团公司在和田地区矿产资源合作唯一实施主体，承担资源勘探、矿权整合、项目开发、基金联动职能，优先聚焦民丰黄羊岭、皮山阿巴勒克、策勒恰哈三大区域推进核心项目落地，按照“短期并购、中期勘查、长期开发”的总体思路，分阶段推进矿业权整合、整装勘查和矿山开发建设，逐步形成集团公司在和田地区的资源整合和开发运营平台。

（二）股东投资情况

单位：万元

出资/持股比

序号投资人/股东名称出资方式出资金额

例(%)中国黄金集团地质

1货币6000060%

有限公司

6中金黄金股份有限

2货币3000030%

公司金洲致远矿业科技3发展中心（有限合货币1000010%伙）

合计-100000-

（三）标的公司董事会及管理层的人员安排

中金和田矿产开发有限公司按照《公司法》及公司章程规定，建立规范高效的法人治理结构，设立股东会、董事会及经理层，建立监督机制。

1.股东会

股东会为中金和田矿产开发有限公司的权力机构，依法行使决定中金和田矿产开发有限公司经营方针和投资计划、审议批准重大投资事项、审议利润分配方

案、修改公司章程等职权。

2.董事会

中金和田矿产开发有限公司设董事会，成员7人，其中中金地质推荐4人，公司推荐2人，资产公司推荐1人。董事长由中金地质推荐人员担任。董事会为中金和田矿产开发有限公司经营决策机构，依法依章程行使审议经营计划、投资安排、预算方案、融资方案、经理层聘任等职权。

3.经理层

中金和田矿产开发有限公司设总经理1名，根据工作需要设置副总经理若干名，由董事会依法聘任。经理层在董事会领导下负责中金和田矿产开发有限公司日常经营管理，重点承担项目推进、资源勘探组织、矿业权整合、资金统筹、外部协调、安全环保和合规管理等职责。

4.监督机制

建立财务管理、审计监督、法务合规、风险控制和重大事项报告等制度体系，确保中金和田矿产开发有限公司规范运行。对拟获取矿权、拟投资项目和拟整合

7资产，严格执行尽职调查、技术论证、投资审查和决策报批程序，切实防范投资

风险、合规风险和国有资产流失风险。

（四）出资方式及相关情况

各出资方均以货币方式出资。其中，中金地质出资资金来源于集团公司增资，公司出资资金来源为自有资金，金洲致远出资资金来源于募集资金。

四、关联对外投资对上市公司的影响

和田地区金、铜、锑、铅锌等战略性矿产资源富集，成矿条件优越、开发潜力巨大，投资参股组建专业化平台公司，发挥政企联动效能，更高效地开展区域风险勘查、整装勘查、核心矿权整合及矿山开发有关工作，有利于开拓公司在新疆的市场，增加资源储备，提升抗风险能力，增强市场竞争力，促进公司的高质量发展。

联动中金地质技术支撑、中金资产产业基金赋能，形成“技术+产业+资本”协同格局，降低项目推进成本与沟通成本，实现多方优势互补。依托中金地质在地质资料研判、靶区筛选和勘查技术支撑方面的专业优势，围绕民丰、皮山、策勒等重点区域，依法依规推进矿业权并购、整装勘查和项目开发，尽快形成首批落地项目和实体资产支撑；联合金洲致远进行产业基金运作，与和田产业基金形成协同联动，构建项目公司负责产业实施、基金平台负责资本放大的工作机制，增强资源整合的资金保障能力和资本运作能力，为后续更大范围资源开发和产业链延伸奠定基础。

本次投资对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争和非经营性资金占用。

本次投资参股成立新公司，并以该公司作为主体参与和田地区的矿权并购、整装勘查等工作，在遇重大项目投资、注册资本金不足的情况下，将根据股权比例进行注资。

五、对外投资的风险提示

本次公司以自有资金参股投资设立中金和田矿产开发有限公司，存在多项不

8确定性风险：一是政策与合规风险，和田地区矿业开发涉及矿产资源管理、生态

保护、安全生产等政策法规调整，生态保护红线管控、矿权延续、探转采审批等存在不确定性，可能对项目推进构成不利影响；二是资源与勘探风险，目标区域部分矿权勘查程度有限，资源储量、品位及开采条件存在较大不确定性，地质勘探成果与预期存在偏差可能影响项目资源保障与经济效益；三是市场风险，金、铜、锑等矿产品价格受宏观经济、供需关系、国际市场波动影响显著，若价格大幅下跌将直接影响项目盈利水平与投资回报；四是财务与资金风险，项目整体投资规模大、开发周期长，后续矿权并购、勘查建设需持续资金投入，存在资金筹措不及预期、资金成本上升、投资回收期延长及标的公司初期盈利不及预期的风险；五是环保与安全生产风险，项目位于新疆和田地区，生态环境脆弱、复杂，环保与安全生产管控要求严苛，对后续的项目建设开发产生不确定性风险；六是项目管理与组织实施风险，本次投资涉及多方股东协同、矿权整合、政企对接等多项工作，矿权整合涉及多方主体协调，推进进度与实施效果可能不及预期。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2026年4月17日，公司召开独立董事专门会议2026年第一次会议，会议应参会独立董事3名，实际参会独立董事3名。会议通过了《关于参股投资成立合资公司的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。公司独立董事查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次关联交易事项符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议进行审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年4月27日召开第八届董事会第九次会议，会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议通过了《关于参股投资成立合资公司的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事周洲、韦华

9南回避了对该事项的表决。本次投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提

交公司股东会审议。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2026年4月29日

10