中金黄金股份有限公司董事会薪酬与考核

委员会工作条例

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的

薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本条例所称高级管理人员是指董事会聘任的总

经理、董事会秘书及总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中包含两名独立董事。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委

1员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会办事机构为董秘事务部，负

责会议组织、联络协调、档案管理等日常事务。公司人力资源部提供专业支持，负责提供薪酬考核相关的专业资料、数据测算，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的考核标

准及结果、薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，提交股

2东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的考核标准及

结果、薪酬政策与方案须报董事会批准后实施。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，薪酬与考核委员会应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明其薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章工作程序

第十二条董秘事务部应协调人力资源部及其他相关部

门向薪酬与考核委员会提供以下有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事、高级管理人员薪酬方案的测算依据；

（四）董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力情况；

（五）董事、高级管理人员岗位绩效考评系统中的指标完成情况。

第十三条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考

核程序：

（一）公司董事、高级管理人员作书面述职和自我评价。

（二）薪酬与考核委员会按考核标准和程序，对董事、高级管理人员进行考核；

（三）根据考核结果及薪酬政策、方案，提出董事、高

3级管理人员的薪酬和奖励方式，向董事会提出建议。

第十四条公司上一年度发生亏损，应当在董事、高级

管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会会议由主任委员决定召开

并主持会议，主任委员不能出席可委托其他一名委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十八条薪酬与考核委员会召开会议，必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会

议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董秘事务部保存。

4第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作条例自董事会表决通过之日起实施。

第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本工作条例解释权归属公司董事会。

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