中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案

中金黄金股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）的独立董事，在2024年的工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》《公司独立董事年报工作制度》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥了独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司整体利益，尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。现将本人2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历及专业背景。

谢文政：本科学历，高级工程师。曾任北京招金资源投资有限公司首席技术官，鹏欣资源股份公司总工程师，西藏华钰矿业股份有限公司副总经理，中金黄金股份有限公司独立董事；现任山东鑫海科技股份有限公司矿业投资总监。

（二）工作单位任职及兼职情况。

独立董事姓名工作单位职务

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谢文政山东鑫海科技股份有限公司矿业投资总监

（三）是否存在影响独立性的情况。

作为公司的独立董事，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）2024年出席董事会和股东大会会议情况。

参加董事会情况参加股东大会情况独立董事

2024年应参加亲自出席委托出席缺席

姓名出席股东大会次数

董事会次数（次）（次）（次）谢文政77000

2024年，公司共召开7次董事会会议，本人均按时出席，

未有无故缺席的情况发生。本人对董事会的全部议案进行了认真审议，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况。

2024年，公司董事会审计委员会共召开5次会议，薪酬

与考核委员会召开1次会议。本人作为审计委员会和薪酬与考核委员会的委员，亲自出席了上述全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人认真审议了定期报告、财务决算报告、财务预算报告、内部控制评价报告、会计师事务所年度

履职情况评估、续聘会计师事务所、套期保值、股权激励、

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经理层业绩考核等事项，提出了相应的专业意见，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

2024年，公司共召开2次独立董事专门会议，本人亲自

出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人认真审议了推举召集人、关联交易等事项，提出了相应的专业意见，并投出赞成票，没有反对和弃权的情况。

（三）行使独立董事职权的情况。

2024年，本人作为公司独立董事，忠实履行独立董事职责，参与了公司董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，在对所有议案进行认真审阅后，独立、客观、审慎地行使了表决权，对所有议案发表了明确的同意意见，并持续关注公司的经营状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响及媒体、网络对公司的报道和评论，加强与公司管理层的沟通，对公司的发展提供相关建议，忠实履行了独立董事的职务。

2024年，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况。

在公司年度财务报告编制和审计过程中，作为审计委员会的委员，本人切实履行了独立董事的职责与义务。与会计师事务所分别就财务报告审计和内部控制审计的审计范围、

审计计划、重大事项等进行了多次沟通，督促年审会计师严格按照计划安排工作进度，确保审计工作顺利完成。在年审

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会计师出具初步审计意见后，本人及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况。

2024年，本人通过参加公司2024年半年度业绩说明会

和2024年第三季度业绩说明会，积极与中小股东进行沟通交流，解答中小股东提出的问题，听取中小股东的意见和建议，切实维护中小股东的合法权益。

（六）对公司进行现场调查的情况。

2024年，本人通过现场会议和现场调研考察方式，深入

一线生产企业，具体了解生产经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人

员保持密切联系，重点关注生产经营、一利五率、提质增效等工作，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况。

公司高度重视独立董事履职保障，董事会、高级管理人员和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极配合

和有效支持，及时、详细提供相关资料，为独立董事履职创造了必要条件。

（八）培训情况。

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本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、北京证监局及上海证券交易所最新的法律法规和各

项规章制度，积极参加监管机构、公司组织的相关培训。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况。

1.2024年4月25日公司第七届董事会第二十二次会议，

本人对公司2024年预计日常关联交易的相关事宜作了事前审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为上述关联交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意将《2024年预计日常关联交易议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。本人对2024年预计日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”

的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意上述日常关联交易。

2.2024年4月25日公司第七届董事会第二十二次会议，

5中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了审慎审核，提出如下意见：

公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了中国黄金集团财务有限公司（以下简称财务公司）的经营资质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。

《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同意。

3.2024年8月29日公司第七届董事会第二十四次会议，本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》作了事前审查。本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：

公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业

6中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》提交公司第七届董事

会第二十四次会议审议。

本人对《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》进行了审慎审核，提出如下意见：

公司编制的《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》客观、公正地反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按中国银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到中国银保监会的严格监管。目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。

《关于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》的表决程序是合法的，公司关联董事回避了关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人对《关

7中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案于中国黄金集团财务有限公司的风险持续评估报告》表示同意。

4.2024年12月20日公司第七届董事会第二十七次会议，

本人查阅了公司提供的相关材料，并了解了详细情况，认为公司本次对中国黄金集团财务有限公司增资暨关联交易事

项符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该项议案审议需要履行关联交易表决程序。同意本次增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司第七届董事会第二十七次会议进行审议。

（二）公司及股东承诺履行情况。

公司每年在年度报告中披露控股股东中国黄金集团有

限公司履行承诺的情况。本报告期内，未有控股股东违反承诺的情况发生，未发现公司及相关方有变更或者豁免承诺的情况。

（三）定期报告及内部控制评价报告情况。

2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等

相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季

8中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）聘任会计师事务所情况。

公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第二十二次会议和2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审

议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（五）提名公司独立董事候选人的情况。

2024年9月24日公司第七届董事会第二十五次会议，本人对公司第七届董事会第二十五次会议审议的《关于变更公司独立董事的议案》进行审议，发表以下独立意见：1.根据本次董事会会议所提名的独立董事候选人吴三忙先生的

个人履历、工作经历等情况，本人认为具备履行董事职责的任职条件，其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事任职资格的规定。2.本人认为提名方式和程序、提名人资格符合《公司法》等相

关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。3.本人同

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意提名吴三忙先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

（六）股权激励情况。

2024年3月29日公司第七届董事会第二十一次会议，本人对《关于公司第一期股票期权激励计划第三个行权期对应股票期权注销的议案》进行了认真审核，发表意见：公司

第一期股票期权激励计划第三个行权期未完全达到行权条件，公司董事会同意注销激励对象获授的第三个行权期相对应的1211.5929万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《激励计划》的相关规定，同意董事会注销激励对象获授的第三个行权期相对应的1211.5929万份股票期权。

（七）对外担保及资金占用情况。

经核查，本人认为，报告期内公司能够严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的

有关规定，没有违规对外担保，没有违背相关法律、法规的有关规定。

（八）业绩预告及业绩快报情况。

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了业绩

10中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案预告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并且其信息披露的内容真实、准确和完整，未出现业绩预告更正的情况。

（九）现金分红及投资者回报情况。

公司于2024年4月25日召开的第七届董事会第二十二次会议和2024年6月28日召开的2023年年度股东大会审

议通过了《2023年度利润分配方案》。公司以总股本

4847312564股为基数，向全体股东每10股派发现金股利

4.02元（含税），支付现金1948619650.73元（含税），

占当年归属于上市公司股东净利润的65.44%。公司目前经营稳定，此利润分配方案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（十）内部控制的执行情况。

公司持续推进内控体系的建设和推广工作，在公司和子公司建立了完整内控体系，实现了企业内控体系全覆盖的目标。建立了一套具有黄金特色的“三合一内控体系”，系将制度、流程、权责体系一一对应的内控体系。内部控制得到了有效实施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，能够保证公司经营管理目标的实现。

（十一）套期保值业务情况。

2024年10月29日公司第七届董事会第二十六次会议，本人对《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任

11中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案公司开展套期保值业务的议案》进行了审慎审核，认为河南中原黄金冶炼厂有限责任公司对其生产经营业务相关的金、

银、铜产品开展套期保值业务以减少因价格波动对生产经营

带来的影响，具有必要性和可行性，符合公司及所有股东的利益。公司制定了《公司期货套期保值管理制度》，对套期保值业务使用保证金额度、套期保值业务品种范围、审批权

限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序

等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。本人同意将该议案提交公司第七届董事

会第二十六次会议进行审议。

（十二）信息披露的执行情况。

2024年，公司共发布定期公告及各类临时公告36个，

本人严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披露进行事前审核。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况。

2024年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的相

关要求规范运作，公司共召开7次董事会会议、6次专门委员会会议和2次独董专门会议。会议的召开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法，运作规范。

四、总体评价和建议

2024年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事

12中金黄金股份有限公司第八届董事会第二次会议议案

会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，本人严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

新的一年里，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

上述报告现提请会议审议。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

中金黄金股份有限公司

独立董事：谢文政

2025年4月28日

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