中金黄金股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为健全和完善中金黄金股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的激励与约束机制，提升公司治理水平，促进公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称董事、高级管理人员具体指：

（一）独立董事：独立董事是指不在公司担任除董事外

的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）外部董事：由非公司员工等外部人员担任，不在

公司负责执行层事务，分为专职外部董事、兼职外部董事。

（三）内部董事：在公司同时担任除董事外的全职职务，且直接参与日常经营管理并领取薪酬的董事。

（四）高级管理人员：公司总经理、副总经理、总会计

师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他人员。

第三条基本原则：

1（一）依法合规原则：严格遵守国家法律法规和监管规定，符合《上市公司治理准则》要求。

（二）市场化与公平性原则：薪酬水平与市场发展、岗

位价值、个人能力和业绩贡献相匹配。

（三）责权利统一原则：薪酬与岗位职责、承担风险及管理权限相匹配。

（四）业绩导向原则：薪酬发放与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩。

（五）可持续发展原则：薪酬体系与公司中长期发展目标契合，兼顾公司、股东及员工利益。

第二章管理机构与职责

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门

工作机构，在董事会的授权下，依据有关法律法规，履行董事、高级管理人员考核与薪酬管理相关职责。董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《中金黄金股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例》。

第五条公司人力资源部负责按规定准备薪酬核算所需

材料、核算与发放薪酬等工作。

第三章薪酬构成与标准

第六条独立董事

公司综合考虑独立董事工作内容及对公司的贡献，向其发放独董津贴。

2第七条外部董事

专职外部董事不在公司领取薪酬，在其劳动关系所在企业领取薪酬；已退休的兼职外部董事由公司发放工作补贴，标准为税前5000元/月，年底考核为优秀的，额外发放税前4万元/年的工作补贴，考核为称职的，额外发放税前2万元/年的工作补贴。

第八条内部董事和高级管理人员

薪酬由公司发放，兼任高级管理人员的董事，其薪酬按高级管理人员标准确定。

第九条内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营

业绩和个人绩效表现为导向，结合岗位职责重要性、分管工作目标完成度及公司整体经营规划等综合确定。

薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项奖励、中长期激励（含任期激励、股权激励等）四个部分构成。

（一）基本年薪

基本年薪是年度基本收入，结合岗位职责、任职资格等因素综合确定，按月固定发放。

（二）绩效年薪

绩效年薪是与年度经营业绩考核结果挂钩的浮动收入，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的50%。结合公司年度业绩考核情况及个人年度业绩考核结果综合确定。

（三）专项奖励

3专项奖励是根据专项任务完成情况、考核结果等，在基本

年薪和绩效年薪外进行的专项奖励。

（四）中长期激励

中长期激励包括任期激励、股权激励等，其中任期激励是与任期经营业绩考核结果挂钩的薪酬收入，实行股权激励等将另行编制实施方案。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整，参考同行

业薪酬数据，结合公司盈利状况、组织结构调整情况及岗位变动等因素综合确定。

第四章薪酬发放与调整

第十一条内部董事、高级管理人员薪酬实行按月预发、年度清算的方式。

（一）基本薪酬按月预发；年度薪酬总额依据年度经营业

绩考核结果核算，于年度报告披露及绩效评价完成后，扣减已预发部分后补发差额。

（二）专项奖励由公司一次性支付。

（三）任期激励于任期届满后一次性支付。

（四）其他中长期激励按照有关激励政策支付。

第十二条董事和高级管理人员发生岗位变动的，自职务

调整通知下发次月起，停发相关薪酬待遇；对于调整前已产生的绩效年薪、任期激励、中长期激励等，按实际任职时间及考核结果予以清算。

第十三条内部董事和高级管理人员达到法定退休年龄退

4休的，自退休次月起，停发相关薪酬待遇；退休前已产生的绩

效年薪、任期激励、中长期激励等，按实际任职时间及考核结果予以清算。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司按照国家法律法规及公司相关规定代扣代缴下列款项，扣除后剩余部分足额发放给个人：

（一）个人所得税；

（二）社会保险、住房公积金、企业年金费用中应由个人承担的部分；

（三）国家政策或公司制度规定的其他应由个人承担的款项。

第五章薪酬追索与扣减

第十五条公司董事和高级管理人员的薪酬实行薪酬追索扣回制度。

第十六条薪酬追索扣回触发条件具体如下：

（一）违反国家有关法律法规、监管规定、公司章程或内部管理制度的；

（二）未履行或未正确履行职责，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的；

（三）对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错责任的；

（四）绩效考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致已获薪酬发放依据不成立的；

5（五）其他经公司董事会薪酬与考核委员会建议，并按规

定程序审议后认定应当追索扣回薪酬的情形。

第十七条薪酬追索扣回制度同样适用于已经离任或退休的人员。

第六章附则第十八条本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》有关规定执行。本办法与国家有关法律法规不一致的，按照国家规定执行。

第十九条本办法由公司董事会负责解释。

第二十条本办法自公司股东会审议通过之日起施行。

6