中金黄金股份有限公司董事会审计委员会

工作条例

第一章总则

第一条为强化董事会对经理层的有效监督、加强中金

黄金股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事

会的职权，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员须由独立董事担任，并具备会计或财务管理相关的专业经验。

1第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条审计委员会办事机构为董秘事务部。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更

换外部审计机构：

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外

部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员

会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

（二）监督及评估内部审计工作：

1、审阅公司年度内部审计工作计划；

2、督促公司内部审计计划的实施；

3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，

2督促重大问题的整改；

4、指导内部审计部门的有效运作；

5、公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部

审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（三）审核公司的财务信息及其披露：

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整

性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包

括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要

会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行

为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

（四）监督及评估公司的内部控制：

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外

部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）负责内部审计与外部审计的协调：

31、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部

审计工作的配合。

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权。

（七）审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的

事项向董事会报告，并提出建议。

（八）聘任或者解聘公司总会计师，应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

（九）负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

4估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条审计委员会会议由主任委员提议召开，对以

上事宜进行评议，并将会议相关书面决议资料提交董事会讨论。

第十二条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时

限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

（二）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的

财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

（三）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形

成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

（四）审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披

5露。

第五章议事规则

第十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能出席时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议

事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

6第十七条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计

机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为

其决策提供专业意见，所需费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本办法的规定。

第二十条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董秘事务部保存。

第二十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本工作条例自董事会表决通过之日起实行。

第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家颁布的法

律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

7第二十五条本工作条例解释权归属公司董事会。

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