中金黄金:中金黄金股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

中金黄金股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年12月中金黄金股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议召开时间：2025年12月22日（星期一）14:30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年12月22日（星期一）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2025年12月22日（星期一）的9:15-15:00。

二、现场会议地点北京市东城区安外大街9号中国黄金大厦。

三、会议召集人

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）董事会。

四、现场会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始；

（二）会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和

持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员；

（三）宣读公司2025年第二次临时股东大会会议须知；

（四）议案审议：

1.审议《关于修订<中金黄金股份有限公司章程>的议案》12.审议《关于修订<中金黄金股份有限公司股东大会议事规则>的议案》3.审议《关于修订<中金黄金股份有限公司董事会议事规则>的议案》4.审议《关于取消监事会及废止<中金黄金股份有限公司监事会议事规则>的议案》

（五）股东就议案进行发言、提问、答疑；

（六）选举监票人、计票人；

（七）股东表决；

（八）会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议；

（九）见证律师宣读律师见证意见；

（十）董事在股东大会决议、会议记录上签字；

（十一）会议主持人宣布会议结束。

2中金黄金股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司股东会规则》以及《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中金黄金股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股

东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、请出席现场会议的股东（或股东代理人）于会议召

开前15分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示身份证或企业营业执照复印件、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后方可出席会议。参会登记当天没有通过电话或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东（或股东代理人），

3不参加表决和发言。

四、在股东大会召开过程中，参会股东应当以维护全体

股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

六、股东大会设“股东发言及问题解答”议程。要求发言

的股东（或股东代理人），应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。股东（或股东代理人）在会上的发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。会议主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密、内幕信息或损害公司、

股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言。在股东大会进行表决时，股东（或股东代理人）不再进行发言。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东（或股东代理人）以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东（或股东代理人）在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以划“?”表示。现场出席的股东（或股东代理

4人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东（或股东代理人）按表决票要求填写表决票，填毕由工作人员统一收回。

八、本次股东大会由两名股东代表、一名监事和见证律

师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由北京大成律师事务所见证并出具法律意见书。

十一、在股东大会进行过程中若发生意外情况，公司董

事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

十二、为维护会场秩序、保持会场安静，请将移动电话

调至静音状态，会议期间不得随意走动，未经公司授权，谢绝个人录音、录像及拍照。

5议案一

关于修订《中金黄金股份有限公司章程》的议案内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《中金黄金股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2025-035）。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会

2025年12月22日

6议案二关于修订《中金黄金股份有限公司股东大会议事规则》的议案

根据2024年7月1日起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕7号）以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况和新修订的《公司章程》，公司拟对《股东大会议事规则》同步进行修订。

一、修订的总体情况

本次修订拟将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。现行《股东大会议事规则》共八章六十八条，拟修订的《股东会议事规则》共八章七十一条，内容分别为总则、股东的权利和义务、股东会的性质和职权、股东会的召

集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议、附则。本次共修订52条，新增11条，拆分1条，合

7并7条，删除4条。修订主要涉及以下几个方面:

（一）修改完善股东的权利、调整股东会的职权。

一是新增符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，规定股东查阅、复制材料需提供的证明材料及应遵循的程序要求等。

二是股东会不再行使审议批准“公司的经营方针和投资计划、公司年度预算方案、决算方案”的职权；补充完善对外

担保、收购出售重大资产、员工持股计划、套期保值、对外

捐赠、关联交易、财务资助、计提减值等股东会职权。

（二）修改股东会召集相关条款。

一是明确独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意的规定。

二是明确审计委员会承接监事会召集和提议召开股东会的职责。

（三）修改股东会提案与通知相关条款。

一是降低临时提案权股东的持股比例（单独或者合计持有公司3%以上股份的股东调整为单独或者合计持有公司1%以上股份）。

二是新增召集人对股东会临时提案的合规性审查（即是否违反法律、行政法规或者公司章程的规定、是否属于股东会职权范围）的权利。

三是新增股东会延期或取消的相关规定。

8（四）完善股东会召开相关规定。

一是完善股东通过网络投票系统参加股东会相关要求。

二是修改股东出席股东会要求，删除个人股东出席股东会议应出示股票账户卡的要求。

三是调整股东授权委托书应载明的内容。

四是修改董事、高级管理人员列席股东会要求：董事应

当出席会议，高级管理人员应当列席会议调整为董事和高级管理人员应当按照股东会要求列席，接受股东的质询。

五是修改股东会主持相关条款，审计委员会承接监事会主持股东会的权利。

（五）修改股东会的表决和决议相关规定。

一是修改股东会以普通决议和特别决议通过的事项，删除“公司年度预算方案、决算方案、公司年度报告”等由股东会以普通决议通过的事项，新增“公司分拆、利润分配政策调整方案”由股东会以特别决议通过的事项。

二是新增持有百分之一以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以公开征集股东投票权的规定。

三是完善有关联交易关系股东的回避和表决程序。

四是降低股东提名董事候选人的持股比例（持股百分之十以上的股东调整为持股百分之一以上的股东）。

五是审计委员会不承接监事代表计票、监票职责，简化股东会流程，明确股东会当场公布表决结果。

9六是修改公司决议制度条款，明确股东会决议无效情形，

增加产生决议效力争议后的解决路径。

（六）删除监事会和监事相关表述。

删除“监事”“监事会”相关描述，将原规则关于监事会中对股东会的相关职权调整为审计委员会承接。

（七）其他修订。

关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将“半数以上”的文字表述调整为“过半数”等。

二、修订的具体情况

本次修订的具体情况见下表：

中金黄金股份有限公司股东大会议事规则修订对照表序号原内容修订后的内容中金黄金股份有限公司股东大中金黄金股份有限公司股东会会议事规则议事规则

第一条为规范中金黄金股份有第一条为规范中金黄金股份有

限公司(以下简称公司)的组织和限公司(以下简称公司)的组织和行为，维护股东的合法权益，保行为，维护股东的合法权益，保

2证股东大会会议的顺利进行，提证股东会会议的顺利进行，提高

高股东大会议事效率，保证大会股东会议事效率，保证股东会程程序及决议合法性，特制定本规序及决议合法性，特制定本规则。则。

10第二条本规则根据《中华人民第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中金黄金股份有限公司法》)、《上市公司治理准则》《上章程》(以下简称《公司章程》)市公司股东会规则》《上海证券及其他有关法律、行政法规、部交易所股票上市规则》《上海证

3门规章和规范性文件的规定而券交易所上市公司自律监管指制定。引第1号——规范运作》《中金黄金股份有限公司章程》(以下简称

《公司章程》)及其他有关法律、

行政法规、部门规章和规范性文件的规定而制定。

第三条本规则为规范股东大会第三条本规则为规范股东会行

行为的具有法律约束力的文件。为的具有法律约束力的文件。

第四条股东大会是公司的最高第四条股东会是公司的最高权

权力决策机构，依据《公司法》、力决策机构，依据《公司法》《公《公司章程》及本规则的规定对司章程》及本规则的规定对重大重大事项进行决策；股东依其持事项进行决策；股东依其持有的有的股份数量在股东大会上行股份数量在股东会上行使表决

使表决权，享有平等的权利，并权，享有平等的权利，并承担相

承担相应的义务。应的义务。

公司应当严格按照法律、行政法

规、《上市公司股东会规则》及

《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

11公司董事会应当切实履行职责，

认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条公司依据证券登记机构第五条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东机构提供的凭证建立股东名册，名册是证明股东持有公司股份股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有务；持有同一类别股份的股东，

6同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构

签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第六条公司召开股东大会、分第六条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确股利、清算及从事其他需要确认

认股东身份的行为时，由董事会股东身份的行为时，由董事会或

7或股东大会召集人确定股权登者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在日，股权登记日收市后登记在册册的股东为享有相关权益的股的股东为享有相关权益的股东。

东。

8第七条公司股东享有下列权第七条公司股东享有下列权

12利：利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加持、参加或者委派股东代理人参

股东大会，并行使相应的表决加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公（四）依照法律、行政法规及《公司章程的规定转让、赠与或质押司章程》的规定转让、赠与或者其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、（五）查阅、复制《公司章程》、公司债券存根、股东大会会议记股东名册、股东会会议记录、董

录、董事会会议决议、监事会会事会会议决议、财务会计报告，议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司

（六）公司终止或者清算时，按的会计账簿、会计凭证；

其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，按剩余财产的分配；其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司合剩余财产的分配；

并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要

（八）法律、行政法规、部门规求公司收购其股份；

章、规范性文件或公司章程规定（八）法律、行政法规、部门规

13的其他权利。章、规范性文件或者《公司章程》

规定的其他权利。

第八条股东提出查阅前条所述第八条股东要求查阅、复制公有关信息或者索取资料的，应当司有关材料的，应当遵守《公司向公司提供证明其持有公司股法》《证券法》等法律、行政法

份的种类以及持股数量的书面规的规定。股东提出查阅、复制9文件，公司经核实股东身份后按前条所述有关信息或者资料的，

照股东的要求予以提供。应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第十条公司股东承担下列义第十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和公（一）遵守法律、行政法规和《公司章程；司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的（三）除法律、行政法规规定的

10情形外，不得退股；情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司股东滥用股东权利给公司

公司或者其他股东造成损失的，或者其他股东造成损失的，应当

14应当依法承担赔偿责任；依法承担赔偿责任；

（六）公司股东滥用公司法人独公司股东滥用公司法人独立地

立地位和股东有限责任，逃避债位和股东有限责任，逃避债务，务，严重损害公司债权人利益严重损害公司债权人利益的，应的，应当对公司债务承担连带责当对公司债务承担连带责任。

任。（五）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当承担章及公司章程规定应当承担的的其他义务。

其他义务。

第三章股东大会的性质和职第三章股东会的性质和职权

权

第十一条股东大会是公司的权第十一条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司经营方针和投资构，依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配

（三）选举和更换独立董事，决方案、弥补亏损方案和利润分配定独立董事的津贴；政策调整方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册

（五）审议批准监事会的报告；资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务（五）对发行公司债券作出决

预算方案、决算方案；议；

（七）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、

15方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决

（八）对公司增加或者减少注册议；

资本做出决议；（七）修改《公司章程》；

（九）对发行公司债券做出决（八）对公司聘用、解聘承办公议；司审计业务的会计师事务所作

（十）对公司合并、分立、解散出决议；

和清算或者变更公司形式等事（九）审议批准《公司章程》第项做出决议；四十六条规定的对外担保事项；

（十一）修改公司章程；（十）审议公司在一年内购买、

（十二）对公司聘用、解聘会计出售重大资产超过公司最近一师事务所做出决议；期经审计总资产百分之三十或

（十三）审议股东的临时提案；净资产百分之五十的事项；

（十四）审议公司变更募集资金（十一）审议批准变更募集资金用途事项；用途事项；

（十五）审议需由股东大会审议（十二）审议股权激励计划和员的关联交易事项；工持股计划；

（十六）审议需由股东大会审议（十三）审议预计动用的交易保的收购和出售资产事项；证金和权利金上限占公司最近

（十七）需股东大会审议的担保一期经审计净利润的百分之五事项；十以上或预计任一交易日持有

（十八）审议股权激励计划；的最高合约价值占公司最近一

（十九）审议法律、法规、部门期经审计净资产的百分之五十规章或公司章程规定应当由股以上的套期保值业务；

东大会决定的其他事项。（十四）审议累计金额占公司上年度净资产百分之五十以上或

16占公司上年度总资产百分之三

十以上的任何一笔对外捐赠事项；

（十五）审议累计金额占公司上年度净资产百分之五以上的关联交易；

（十六）审议《公司章程》第四十七条规定的财务资助事项；

（十七）审议累计金额占公司上年度净资产或净利润百分之五十以上或总资产百分之三十以上的任何一笔计提减值事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第十二条公司下列对外担保行第十二条公司对外担保行为属

13为，须经股东大会审议通过：于下列情形之一的，须经股东会

（一）为资产负债率超过70%的审议通过：

17担保对象提供的担保；（一）为资产负债率超过百分之

（二）单笔担保额超过最近一期七十的担保对象提供的担保；

经审计净资产10%的担保。（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（三）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

以上应由股东会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交公司股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；出席董事会的无关联关系董事人数不足

18三人的，应将该担保事项提交股东会审议。

相关责任人违反本条及《公司章程》规定的股东会、董事会对外

担保的审批权限和审议程序，公司将依法追究其法律责任。

原规则无此条款第十三条公司财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

事项属于下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

14百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）法律法规、监管机构或者

《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围

内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人

19的，可以免于适用前款规定。

第四章股东大会的召集与召第四章股东会的召集

开

第十三条股东大会分为年度股第十四条股东会分为年度股东东大会和临时股东大会。年度股会和临时股东会。年度股东会每东大会每年召开一次，并应于上年召开一次，并应于上一会计年一会计年度完结之后的六个月度结束之后的六个月之内举行。

之内举行。公司在上述期限内不能召开股公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中东大会的，应当报告公司所在地国证监会派出机构和证券交易中国证监会派出机构和证券交所，说明原因并公告。

易所，说明原因并公告。临时股东会不定期召开，按《公临时股东大会按公司章程和本司章程》和本规则的程序举行。

规则的程序举行。有下列情形之一的，公司在事实

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临发生之日起二个月以内召开临时股东会：

时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定

规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

人数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司百

（三）单独或者合计持有公司分之十以上股份的股东请求时；

10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

20（五）监事会提议召开时；（六）全体独立董事过半数提议

（六）二分之一以上独立董事提召开时；

议召开时；（七）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他

章或《公司章程》规定的其他情情形。

形。

第十六条独立董事有权向董事第十五条董事会应当在本规则会提议召开临时股东大会。对独第十四条规定的期限内按时召立董事要求召开临时股东大会集股东会。

的提议，董事会应当根据法律、经全体独立董事过半数同意，独行政法规和《公司章程》的规定，立董事有权向董事会提议召开在收到提议后十日内提出同意临时股东会。对独立董事要求召或不同意召开临时股东大会的开临时股东会的提议，董事会应书面反馈意见。当根据法律、行政法规和《公司

17董事会同意召开临时股东大会章程》的规定，在收到提议后十的，将在作出董事会决议后的五日内提出同意或者不同意召开日内发出召开股东大会的通知；临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的，会的，将说明理由并公告。应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董

事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十七条监事会有权向董事会第十六条审计委员会有权向董

18提议召开临时股东大会，并应当事会提议召开临时股东会，并应

以书面形式向董事会提出。董事当以书面形式向董事会提出。董

21会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和

《公司章程》的规定，在收到提《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意议后十日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的书面反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的五将在作出董事会决议后的五日日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应征得中对原提议的变更，应征得审计监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后十日内未或者在收到提议后十日内未作作出反馈的，视为董事会不能履出反馈的，视为董事会不能履行行或者不履行召集股东大会会或者不履行召集股东会会议职议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第十八条单独或者合计持有公第十七条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向司百分之十以上股份的股东有

董事会请求召开临时股东大会，权向董事会请求召开临时股东并应当以书面形式向董事会提会，并应当以书面形式向董事会

19出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行

法规和《公司章程》的规定，在政法规和《公司章程》的规定，收到请求后十日内提出同意或在收到请求后十日内提出同意不同意召开临时股东大会的书或者不同意召开临时股东会的面反馈意见。书面反馈意见。

22董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的五五日内发出召开股东大会的通日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到请求后十日内未或者在收到请求后十日内未作作出反馈的，单独或者合计持有出反馈的，单独或者合计持有公公司10%以上股份的股东有权司百分之十以上股份的股东有向监事会提议召开临时股东大权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会股东会，并应当以书面形式向审提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会审计委员会同意召开临时股东的，应在收到请求五日内发出召会的，应在收到请求后五日内发开股东大会的通知，通知中对原出召开股东会的通知，通知中对提案的变更，应当征得相关股东原请求的变更，应当征得相关股的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股审计委员会未在规定期限内发

东大会通知的，视为监事会不召出股东会通知的，视为审计委员集和主持股东大会，连续九十日会不召集和主持股东会，连续九以上单独或者合计持有公司十日以上单独或者合计持有公

10%以上股份的股东可以自行召司百分之十以上股份的股东可集和主持。以自行召集和主持。

第十九条监事会或股东决定自第十八条审计委员会或者股东

行召集股东大会的，须书面通知决定自行召集股东会的，须书面

23董事会，同时向公司所在地中国通知董事会，同时向证券交易所

证监会派出机构和证券交易所备案。

备案。审计委员会或者召集股东应在在股东大会决议公告前，召集股发出股东会通知及股东会决议东持股比例不得低于10%。公告时，向证券交易所提交有关监事会和召集股东应在发出股证明材料。

东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东告时，向公司所在地中国证监会持股比例不得低于百分之十。

派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十条对于监事会或股东自第十九条对于审计委员会或者

行召集的股东大会，董事会和董股东自行召集的股东会，董事会事会秘书将予配合。董事会应当和董事会秘书将予配合。

提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股董事会未提供股东名册的，召集东名册。董事会未提供股东名册

人可以持召集股东大会通知的的，召集人可以持召集股东会通相关公告，向证券登记结算机构知的相关公告，向证券登记结算申请获取。召集人所获取的股东机构申请获取。召集人所获取的名册不得用于除召开股东大会股东名册不得用于除召开股东以外的其他用途。会以外的其他用途。

第二十一条监事会或股东自行第二十条审计委员会或者股东

22召集的股东大会，会议所必需的自行召集的股东会，会议所必需

费用由公司承担。的费用由公司承担。

第五章股东大会的议事内容及第五章股东会的提案与通知

提案

24第三十五条提案的内容应当属第二十一条提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议于股东会职权范围，有明确议题

24题和具体决议事项，并且符合法和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和《公司章程》的律、行政法规和《公司章程》的有关规定。有关规定。

第三十六条公司召开股东大第二十二条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的者合并持有公司百分之一以上股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提

第三十七条单独或者合计持有案。

公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之在股东大会召开10日前提出临一以上股份的股东，可以在股东时提案并书面提交召集人。召集会召开十日前提出临时提案并人应当在收到提案后2日内发出书面提交召集人。召集人应当在股东大会补充通知，公告临时提收到提案后两日内发出股东会

25案的内容。补充通知，公告临时提案的内除前款规定的情形外，召集人在容，并将该临时提案提交股东会发出股东大会通知公告后，不得审议。但临时提案违反法律、行修改股东大会通知中已列明的政法规或者《公司章程》的规定，提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的股东大会通知中未列明或不符除外。

合公司章程规定的提案，股东大除前款规定的情形外，召集人在会不得进行表决并作出决议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

25股东会通知中未列明或者不符

合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三十八条提案人提出涉及投删除此条款

资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司

的影响、审批情况等。如果按照

有关规定需进行资产评估、审计

或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情

况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十九条董事会提出改变募删除此条款

股资金用途提案的，应在召开股

27东大会的通知中说明改变募股

资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十条涉及公开发行股票等删除此条款

28需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十一条董事会审议通过年删除此条款

度报告后，应当对利润分配方案

26作出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公

积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。公司当年产生利润，但股东大会作出不分配利润的决议，股东大会应在公司指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

第四十二条会计师事务所的聘第二十三条会计师事务所的聘

30任，由董事会提出提案，股东大任，由董事会提出提案，股东会会表决通过。表决通过。

第二十三条召集人将在年度股第二十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方东会召开二十日前以公告方式

式通知各股东，临时股东大会将通知各股东，临时股东会将于会

31于会议召开十五日前以公告方议召开十五日前以公告方式通式通知各股东。知各股东。

公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十四条股东大会的通知包第二十五条股东会的通知包括

括以下内容：以下内容：

27（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体

股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和书面委托代理人出席会议和参

参加表决，该股东代理人不必是加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东会股东的股股权登记日；权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的

开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场

股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的

28间隔应当不多于七个工作日。股

权登记日一旦确认，不得变更。

原规则无此条款第二十六条股东会拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

33关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

原规则无此条款第二十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明

34的提案不应取消。一旦出现延期

或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因，发布延期或取

29消通知，公布延期后的召开日期。

第六章股东大会的议事程序和第六章股东会的召开

决议

第十四条本公司召开股东大会第二十八条本公司召开股东会

的地点为：公司办公地址。的地点为：公司办公地址。

第十五条股东大会应当设置会第二十九条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应场，以现场会议形式召开，公司当按照法律、行政法规、中国证还将提供网络投票系统为股东

监会或公司章程的规定，采用安参加股东会提供便利。股东通过全、经济、便捷的网络和其他方网络投票系统进行网络投票，需式为股东参加股东大会提供便要按照证券登记结算机构的规利。股东通过上述方式参加股东则办理身份验证，取得网上用户大会的，视为出席。名、密码及电子身份证书等。网上用户名、密码及电子身份证书

37等作为股东登录网络投票系统

的身份证明，表明使用该等身份证明登录网络投票系统的操作

行为均代表股东行为，股东需对其行为承担法律责任。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应

30当在现场会议召开日前至少两

个工作日公告并说明原因。

第二十五条本公司董事会和其第三十条本公司董事会和其他

他召集人将采取必要措施，保证召集人将采取必要措施，保证股股东大会的正常秩序。对于干扰东会的正常秩序。对于干扰股东

38股东大会、寻衅滋事和侵犯股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

合法权益的行为，将采取措施加益的行为，将采取措施加以制止以制止并及时报告有关部门查并及时报告有关部门查处。

处。

第二十六条股权登记日登记在第三十一条股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表律、法规及《公司章程》行使表

39决权。公司和召集人不得以任何决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也股东可以亲自出席股东会，也可可以委托代理人代为出席和表以委托代理人代为出席和表决。

决。

第二十七条个人股东亲自出席第三十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其会议的，应出示本人身份证或者他能够表明其身份的有效证件其他能够表明其身份的有效证

40或证明、股票账户卡；委托代理件或者证明；代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者

31法定代表人委托的代理人出席法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人代理人出席会议的，代理人应出应出示本人身份证、法人股东单示本人身份证、法人股东单位的位的法定代表人依法出具的书法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。

第二十八条股东出具的委托他第三十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书人出席股东会的授权委托书应

应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持

（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人的姓名或者名称；

的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事

41（四）委托书签发日期和有效期项投赞成、反对或者弃权票的指限；示等；

（五）委托人签名(或盖章)。委（四）委托书签发日期和有效期

托人为法人股东的，应加盖法人限；

单位印章。（五）委托人签名(或者盖章)。

第二十九条委托书应当注明如委托人为法人股东的，应加盖法

果股东不作具体指示，股东代理人单位印章。

人是否可以按自己的意思表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

32按自己的意思表决。

第三十条代理投票授权委托书第三十四条代理投票授权委托

由委托人授权他人签署的，授权书由委托人授权他人签署的，授签署的授权书或者其他授权文权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权文件应当经过公证。经公证的授书或者其他授权文件，和投票代权书或者其他授权文件，和投票理委托书均需备置于公司住所代理委托书均需备置于公司住

或者召集会议的通知中指定的所或者召集会议的通知中指定其他地方。的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条出席会议人员的会第三十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名登记册载明参加会议人员姓名

43(或单位名称)、身份证号码、住(或者单位名称)、身份证号码、所地址、持有或者代表有表决权持有或者代表有表决权的股份

的股份数额、被代理人姓名(或单数额、被代理人姓名(或者单位名

位名称)等事项。称)等事项。

第三十二条召集人和公司聘请第三十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机的律师将依据证券登记结算机

44构提供的股东名册共同对股东构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表股东姓名（或者名称）及其所持

33决权的股份数。有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记应当终止。

原规则无此条款第三十七条股东会要求董事、

高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条本公司召开股东大第三十八条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出时将聘请律师对以下问题出具

具法律意见并公告：法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司否符合法律、行政法规、《上市章程》；公司股东会规则》和《公司章程》

46（二）出席会议人员的资格、召的规定；

集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召

（三）会议的表决程序、表决结集人资格是否合法有效；

果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结

（四）应本公司要求对其他有关果是否合法有效；

问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二十二条股东大会由董事长第三十九条股东会由董事长主

47主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司履行职务时，由副董事长（公司

34有两位或两位以上副董事长的，有两位或者两位以上副董事长

由半数以上董事共同推举的副的，由过半数的董事共同推举的董事长主持）主持，副董事长不副董事长主持）主持，副董事长能履行职务或者不履行职务时，不能履行职务或者不履行职务由半数以上董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举的名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由委员会召集人不能履行职务或半数以上监事共同推举的一名不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东大会，由召计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反续进行的，经现场出席股东大会议事规则使股东会无法继续进有表决权过半数的股东同意，股行的，经现场出席股东会有表决东大会可推举一人担任会议主权过半数的股东同意，股东会可持人，继续开会。推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十三条在年度股东大会第四十条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就其过事会应当就其过去一年的工作

去一年的工作向股东大会作出向股东会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。

49职报告。第四十一条董事、高级管理人

35董事、监事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和

东大会上就股东的质询和建议建议作出解释和说明。

作出解释和说明。

原规则无此条款第四十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

50权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十四条公司董事会应当就第四十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东大具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第六十一条股东大会应有会议第四十四条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称；

52（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和席会议的董事、总经理和其他高其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

36（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或说明；以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）《公司章程》规定应当载（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。入会议记录的其他内容。

第六十二条召集人应当保证会第四十五条召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会出席或者列席会议的董事、董事

秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或者其代表、会持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签

议记录应当与现场出席股东的名。会议记录应当与现场出席股签名册及代理出席的委托书、网东的签名册及代理出席的委托

络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于有效资料一并保存，保存期限不十年。少于十年。

原规则无此条款第四十六条召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

54股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集

37人应向公司所在地中国证监会

派出机构及证券交易所报告。

55第七章股东大会决议公告第七章股东会的表决和决议

第四十七条股东大会决议分为第四十七条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东(包括股东席股东会的股东所持表决权的

代理人)所持表决权的1/2以上通过半数通过。

56过。股东会作出特别决议，应当由出股东大会作出特别决议，应当由席股东会的股东所持表决权的出席股东大会的股东(包括股东三分之二以上通过。

代理人)所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人过。出席股东会会议的股东。

第四十八条下列事项由股东大第四十八条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或

（四）公司年度预算方案、决算者《公司章程》规定应当以特别方案；决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或

38者《公司章程》规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第四十九条下列事项由股东大第四十九条下列事项由股东会

会以特别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保

司最近一期经审计总资产30%的金额超过公司最近一期经审的；计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司（六）利润分配政策调整方案；章程》规定的，以及股东大会以（七）法律、行政法规或者《公普通决议认定会对公司产生重司章程》规定的，以及股东会以大影响的、需要以特别决议通过普通决议认定会对公司产生重的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条股东(包括股东代理第五十条股东以其所代表的有

人)以其所代表的有表决权的股表决权的股份数额行使表决权，

59份数额行使表决权，每一股份享每一股份享有一票表决权。

有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利

第五十条股东大会审议有关关益的重大事项时，对中小投资者

39联交易事项时，关联股东不应当的表决应当单独计票。单独计票

参与投票表决，其所代表的有表结果应当及时公开披露。

决权的股份数不计入有效表决中小投资者，是指不包括下列股总数；股东大会决议的公告应当东的公司其他股东：

充分披露非关联股东的表决情（一）持有公司百分之五以上况。（含百分之五）股份的股东及其股东大会审议影响中小投资者关联人；

利益的重大事项时，对中小投资（二）持有公司股份的董事、高者的表决应当单独计票。单独计级管理人员及其关联人。

票结果应当及时公开披露。重大事项，是指涉及公司的以下公司持有自己的股份没有表决事项：

权，且该部分股份不计入出席股（一）公司发行股票、可转换公东大会有表决权的股份总数。司债券及中国证券监督管理委公司董事会、独立董事和符合相员会认可的其他证券品种；

关规定条件的股东可以公开征（二）公司重大资产重组；

集股东投票权。征集股东投票权（三）实施股权激励计划；

应当向被征集人充分披露具体（四）对公司和中小投资者利益投票意向等信息。禁止以有偿或有重大影响的相关事项；

者变相有偿的方式征集股东投（五）法律法规及证监会和上海票权。公司不得对征集投票权提证券交易所要求的其他需要对出最低持股比例限制。中小投资者表决单独计票的事中小投资者，是指不包括下列股项。

东的公司其他股东：公司持有的本公司股份没有表

（一）持有公司5%以上（含5%）决权，且该部分股份不计入出席股份的股东及其一致行动人；股东会有表决权的股份总数。

40（二）持有公司股份的董事、监股东买入公司有表决权的股份

事、高级管理人员及其关联人。违反《证券法》第六十三条第一重大事项，是指涉及公司的以下款、第二款规定的，该超过规定事项：比例部分的股份在买入后的三

（一）公司发行股票、可转换公十六个月内不得行使表决权，且司债券及中国证券监督管理委不计入出席股东会有表决权的员会认可的其他证券品种；股份总数。

（二）公司重大资产重组；董事会、独立董事、持有百分之

（三）公司以超过当次募集资金一以上有表决权股份的股东或

金额10%以上的闲置募集资金者依照法律、行政法规或者中国暂时用于补充流动资金；证监会的规定设立的投资者保

（四）公司单次或者12个月内护机构可以公开征集股东投票累计使用超募资金的金额达到1权。征集股东投票权应当向被征亿元人民币或者占本次实际募集人充分披露具体投票意向等

集资金净额的比例达到10%以信息。禁止以有偿或者变相有偿上的（含本数）；的方式征集股东投票权。除法定

（五）公司拟购买关联人资产的条件外，公司不得对征集投票权

价格超过账面值100%的重大关提出最低持股比例限制。

联交易；本条第一款所称股东，包括委托

（六）实施股权激励计划；代理人出席股东会会议的股东。

（七）股东以其持有的上市公司第五十一条股东会审议有关关

股权偿还其所欠该上市公司债联交易事项时，关联股东不应当

60务；参与投票表决，其所代表的有表

（八）对公司和社会公众股股东决权的股份数不计入有效表决利益有重大影响的相关事项；总数；股东会决议的公告应当充

41（九）法律法规及证监会和上海分披露非关联股东的表决情况。

交易所要求的其他需要对中小有关联交易关系股东的回避和

投资者表决单独计票的事项。表决程序如下：

第五十九条董事会、独立董事（一）拟提交股东会审议的事项

和符合相关规定条件的股东可如构成关联交易，召集人应及时以征集股东投票权。投票权征集事先通知该关联股东，关联股东应采取无偿的方式进行。亦应及时事先通知召集人；

（二）在股东会召开时，关联股

东应主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；

（三）关联股东没有说明关联关

系并回避的，会议主持人有权要求该有关联关系的股东回避并说明回避事由；其他股东亦可向会议主持人申请该有关联关系

的股东回避并说明回避事由，会议主持人根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避；

（四）关联股东对会议主持人的

决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提

请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

42表决总数；

（五）应予回避的关联股东，可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其他相关事项等向股东会作出解释和说明。

第五十一条董事候选人和股东第五十二条董事候选人名单应代表出任监事候选人名单应以以提案方式提请股东会表决。董提案方式提交股东大会。董事候事候选人由董事会或占普通股选人由董事会或占公司股份总股份总数百分之一以上的股东数百分之十以上的股东单独或单独或联合提出。

联合提出；股东代表出任监事候股东会就选举董事进行表决时，选人由监事会或占公司股份总实行累积投票制。

数百分之十以上的股东单独或前款所称累积投票制是指股东联合提出。会选举董事时，每一股份拥有与

第五十二条股东大会就选举董应选董事人数相同的表决权，股

事、监事进行表决时，实行累积东拥有的表决权可以集中使用。

投票制。董事会应当向股东公告候选董前款所称累积投票制是指股东事的简历和基本情况。

大会选举董事或者监事时，每一股东会选举董事时，每一有表决股份拥有与应选董事或者监事权的股份享有与选出的董事人

人数相同的表决权，股东拥有的数相同的表决权，股东可以自由表决权可以集中使用。董事会应地在董事候选人之间分配其表当向股东公告候选董事、监事的决权，既可以分散投于多人，也

43简历和基本情况。可以集中投于一人，按照董事候

股东大会选举董事、监事时，每选人得票多少决定当选董事。

一有表决权的股份享有与选出

的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定当选董事、监事。

第五十三条除累积投票制外，第五十三条除累积投票制外，股东大会将对所有列入议事日股东会将对所有提案进行逐项

程的提案进行逐项表决，对同一表决，对同一事项有不同提案事项有不同提案的，将按提案提的，将按提案提出的时间顺序进

62出的时间顺序进行表决。除因不行表决。除因不可抗力等特殊原

可抗力等特殊原因导致股东大因导致股东会中止或者不能作

会中止或不能作出决议外，股东出决议外，股东会不得对提案进大会不得以任何理由对提案进行搁置或不予表决。

行搁置或不予表决。

第四十五条临时股东大会不得第五十四条股东会审议提案

对召开股东大会的通知中未列时，不得对提案进行修改，若变明的事项进行表决。临时股东大更，则应当被视为一个新的提

会审议通知中列明提案内容时，案，不得在本次股东会上进行表对涉及本规则所列事项的提案决。

内容不得进行变更；任何变更都

44应视为另一个新的提案，不得在

本次股东大会上进行表决。

原规则无此条款第五十五条同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式

64中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十四条股东大会对提案进第五十六条股东会对提案进行

行表决前，应当推举两名股东代表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当

当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计

共同负责计票、监票，并当场公票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

原规则无此条款第五十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他

66方式，会议主持人应当在会议现

场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

45是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、

股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

原规则无此条款第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人，按照

实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十八条股东大会决议应当第五十九条股东会决议应当及

及时公告，公告中应列明出席会时公告，公告中应列明出席会议议的股东和代理人人数、所持有的股东和代理人人数、所持有表

68表决权的股份总数及占公司有决权的股份总数及占公司有表

表决权股份总数的比例、表决方决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的各项决议的详细内容。

46第五十五条提案未获通过，或第六十条提案未获通过，或者

者本次股东大会变更前次股东本次股东会变更前次股东会决

大会决议的，应当在股东大会决议的，应当在股东会决议公告中议公告中作特别提示。作特别提示。

原规则无此条款第六十一条股东会通过有关董70事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第六十条公司股东大会对利润第六十二条公司股东会通过有

分配方案、公积金转增资本方案关派现、送股或者资本公积转增

71作出决议后，公司董事会须在股股本提案的，公司将在股东会结

东大会召开后二个月内完成股束后两个月内实施具体方案。

利(或股份)的派发(或转增)事项。

第五十六条股东大会各项决议第六十三条股东会各项决议的的内容应当符合法律和《公司章内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应程》的规定。出席会议的董事应

当忠实履行职责，保证决议内容当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。容易引起歧义的表述。

第五十七条公司股东大会决议第六十四条公司股东会决议内

内容违反法律、行政法规的无容违反法律、行政法规的，股东效。有权请求人民法院认定无效。

73公司控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人不得

限制或者阻挠中小投资者依法限制或者阻挠中小投资者依法

行使投票权，不得损害公司和中行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。小投资者的合法权益。

47股东大会的会议召集程序、表决股东会的会议召集程序、表决方方式违反法律、行政法规或者公式违反法律、行政法规或者《公司章程，或者决议内容违反公司司章程》，或者决议内容违反《公章程的，股东可以自决议作出之司章程》的，股东可以自决议作日起60日内，请求人民法院撤出之日起六十日内，请求人民法销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

48第六十三条公司股东大会召开第六十五条公司股东会召开后，应按《公司章程》和国家有后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规的规定进行关法律及行政法规的规定进行信息披露。公司指定《中国证券信息披露。公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券时报》74报》、《证券日报》等中国证监会《证券日报》等中国证监会指定

指定信息披露报刊中的4家为刊信息披露报刊中的4家为刊登公登公司公告和其他需要披露信司公告和其他需要披露信息的息的报刊。公司公告也将在上海报刊。公司公告也将在上海交易交易所网站http://www.sse.com.cn 所网站http://www.sse.com.cn上公上公布。布。

原规则无此条款第六十七条本规则所称公告、

通知或者股东会补充通知，是指

75在符合中国证监会规定条件的

媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第六十五条本规则所称“以上”、第六十八条本规则所称“以上”、

76“内”，含本数；“低于”不含本数。“内”，含本数；“低于”、“多于”不含本数。

第六十六条本规则由股东大会第六十九条本规则由股东会授

77授权公司董事会拟订并负责解权公司董事会拟订并负责解释。

释。

第六十七条本规则依据实际情第七十条本规则依据实际情况

78况变化需要重新修订时，由董事变化需要重新修订时，由董事会

会提出修改意见稿，提交公司股提出修改意见稿，提交公司股东

49东大会批准后施行。会批准后施行。

第六十八条本规则自股东大会第七十一条本规则自股东会通

通过之日起生效。过之日起生效。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会

2025年12月22日

50议案三关于修订《中金黄金股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据2024年7月1日起实施的《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相

关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况和新修订的《公司章程》，公司拟对《中金黄金股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）同步进行修订。

一、修订的总体情况

现行《董事会议事规则》共八章五十九条，拟修订的《董事会议事规则》共八章六十二条，内容分别为总则、董事会的组成、董事会职权、会议的举行、议案的提交、议案的审

议、董事会会议记录、附则。本次共修订21条，新增3条。

修订主要涉及以下几个方面:

（一）删除监事会和监事相关表述。

51删除“监事”“监事会”相关描述，取消监事会和监事，由审

计委员会行使监事会的法定职权。

（二）修改完善董事候选人提名和董事离职相关规定。

一是降低股东提名董事候选人的持股比例（持股百分之十以上的股东调整为持股百分之一以上的股东）。

二是补充完善董事离职管理相关规定，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

（三）完善董事会会议通知、召开、董事出席相关规定。

一是调整董事会应当召开临时会议的情形。

二是修改董事会会议通知的主要内容。

三是修改完善董事未亲自出席和委托其他董事代为出席董事会会议相关要求。

（四）调整董事会议案和会议记录相关规定。

调整董事长、总经理可以向董事会提出议案的内容，新增审计委员会可以就职权范围内的事项向董事会提交议案的规定；修改董事会会议记录的内容。

（五）其他修订。

关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将“半数以上”的文字表述调整为“过半数”等。

二、修订的具体情况

修订的具体情况见下表：

52中金黄金股份有限公司董事会议事规则修订对照表

序号原内容修订后的内容

第一条为了进一步规范中金黄第一条为了进一步规范中金

金股份有限公司(以下简称公司)黄金股份有限公司(以下简称公

董事会的议事方式和决策程序，司)董事会的议事方式和决策程促使董事和董事会有效地履行序，促使董事和董事会有效地其职责，提高董事会规范运作和履行其职责，提高董事会规范科学决策水平，根据《公司法》、运作和科学决策水平，根据《公

《证券法》、《上市公司治理准司法》《证券法》《上市公司治则》、《上海证券交易所股票上市理准则》《上市公司章程指引》规则》以及《中金黄金股份有限《上海证券交易所股票上市规公司章程》(以下简称《公司章则》以及《中金黄金股份有限程》)的有关规定制定本规则。公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定制定本规则。

第八条担任公司董事人员应符第八条担任公司董事人员应

合法律、行政法规规定的任职资符合法律、行政法规规定的任格。有《公司法》第一百四十六职资格。有《公司法》第一百

条、第一百四十八条规定的情形七十八条、第一百八十一条规以及被中国证监会确定为市场定的情形以及被中国证监会确禁入者，并且禁入尚未解除的人定为市场禁入者，并且禁入尚员，不得担任公司的董事。未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九条董事候选人(除独立董事第九条董事候选人由董事会

外)由董事会或占公司普通股股或占公司普通股股份总数百分

53份总数百分之十以上的股东单之一以上的股东单独或联合提

独或联合提出；独立董事候选人出。公司全体董事均由股东会由董事会、监事会、单独或合并根据《公司章程》规定的累积持有公司已发行股份百分之一投票制选举产生。

以上股东提名。公司全体董事均董事任期三年，任期届满后，由股东大会根据《公司章程》规可以连选连任。独立董事每届定的累积投票制选举产生。任期与董事会其他成员相同；

董事任期三年，任期届满后，可任期届满后，可以连选连任，以连选连任。独立董事每届任期但连续任职不得超过六年。

与董事会其他成员相同；任期届满后，可以连选连任，但连任时间最长不得超过六年。

第十条董事在任期届满以前，第十条股东会可以决议解任

股东大会不得无故解除其职务；董事，决议作出之日解任生效。

独立董事被提前免职的，公司应无正当理由，在任期届满前解作为特别事项予以披露；被免职任董事的，董事可以要求公司独立董事认为公司的免职理由予以赔偿。

不当的，可以发表公开声明。董事可以在任职届满前提出辞4董事可以在任职届满前提出辞任。董事辞任应按照《公司章职。董事辞职应按照《公司章程》程》规定向公司提交书面辞职规定向董事会提出书面辞职报报告。公司收到辞职报告之日告。辞任生效，公司将在两个交易董事因任期届满离职的，应向上日内披露有关情况。

市公司董事会提交离职报告，说董事因任期届满离职的，应向明任职期间的履职情况，移交所公司董事会提交离职报告，说

54承担的工作。明任职期间的履职情况，移交

董事非因任期届满离职的，除应所承担的工作。

遵循前款要求外，还应在离职报如因董事的辞任导致公司董事告中专项说明离职原因，并将离会成员低于法定最低人数，在职报告报上市公司监事会备案。改选出的董事就任前，原董事离职原因可能涉及上市公司违仍应当依照法律、行政法规、

法违规或者不规范运作的，应具部门规章和《公司章程》规定，体说明相关事项，并及时向上海履行董事职务。

证券交易所及其他相关监管机构报告。

原规则无此条款第十一条董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的

5责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条

55件下结束而定。

原规则无此条款第十二条董事在任职期间作

出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交

书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间

及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

原规则无此条款第十三条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范

性文件、《公司章程》及本规则

的相关规定，给公司造成损失

7的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十二条当董事人数不足《公第十五条当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二司章程》规定人数的三分之二

8时，应召开公司临时股东大会，时，应召开公司临时股东会，补选董事。补选董事。

第十三条董事应在董事会休会第十六条董事应在董事会休

期间积极关注上市公司事务，进会期间积极关注公司事务，进

56入公司现场，主动了解上市公司入公司现场，主动了解公司的

的经营运作情况。对于重大事项经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市或者市场传闻，董事应要求公公司相关人员及时予以说明或司相关人员及时予以说明或者者澄清，必要时应提议召开董事澄清，必要时应提议召开董事会审议。会审议。

第十八条有下列情形之一的，第二十一条有下列情形之一

董事会应当召开临时会议：的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权（一）代表十分之一以上表决的股东提议时；权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提（二）三分之一以上董事联名议时；提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

10（四）董事长认为必要时；（四）过半数独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提（五）证券监管部门要求召开议时；时；

（六）总经理提议时；（六）《公司章程》规定的其他

（七）证券监管部门要求召开情形。

时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二十条董事会会议由董事长第二十三条董事会会议由董召集和主持；董事长不能履行职事长召集和主持；董事长不能

务或者不履行职务的，由副董事履行职务或者不履行职务的，长召集和主持；未设副董事长、由副董事长召集和主持；未设

57副董事长不能履行职务或者不副董事长、副董事长不能履行

履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由过同推举一名董事召集和主持。半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条董事会会议举行前第二十四条董事会会议举行

须做好以下准备工作：前须做好以下准备工作：

（一）提出会议的议程草案；（一）提出会议的议程草案；

（二）召开董事会定期会议和临（二）召开董事会定期会议和时会议，董秘事务部应当分别提临时会议，董秘事务部应当分前十日和五日将盖有公司印章别提前十日和五日将盖有公司

的书面会议通知，通过直接送印章的书面会议通知，通过直达、传真、电子邮件或者其他方接送达、传真、电子邮件或者式，提交全体董事和监事以及总其他方式，提交全体董事以及

12经理、董事会秘书。非直接送达总经理、董事会秘书。非直接的，还应当通过电话进行确认并送达的，还应当通过电话进行做相应记录。确认并做相应记录。

（三）会议需做的其他准备事（三）会议需做的其他准备事项。项。

情况紧急，需要尽快召开董事会情况紧急，需要尽快召开董事临时会议的，可以随时通过电话会临时会议的，可以随时通过或者其他口头方式发出会议通电话或者其他口头方式发出会知，但召集人应当在会议上作出议通知，但召集人应当在会议说明。上作出说明。

第二十二条董事会会议通知应第二十五条董事会会议通知

包括以下主要内容：应包括以下主要内容：

58（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；（二）会议的召开方式；（二）会议期限；

（三）会议期限；（三）事由及议题；

（四）事由及议题；（四）发出通知的日期。

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述

第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十五条董事会会议应当有第二十八条董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。有有过半数的董事出席方可举关董事拒不出席或者怠于出席行。有关董事拒不出席或者怠会议导致无法满足会议召开的于出席会议导致无法满足会议

最低人数要求时，董事长和董事召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及时向监管部门报长和董事会秘书应当及时向监告。管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经总经理和董事会秘书未兼任董

59理和董事会秘书未兼任董事的，事的，应当列席董事会会议。

应当列席董事会会议。会议主持会议主持人认为有必要的，可人认为有必要的，可以通知其他以通知其他有关人员列席董事有关人员列席董事会会议。会会议。

第二十六条董事原则上应当亲第二十九条董事会会议，应由自出席董事会会议。因故不能出董事本人出席；董事因故不能席会议的，应当事先审阅会议材出席，可以书面委托其他董事料，形成明确的意见，书面委托代为出席，委托书中应载明代其他董事代为出席。理人的姓名，代理事项、授权委托书应当载明：范围和有效期限，并由委托人

（一）委托人和受托人的姓名；签名或盖章。代为出席会议的

（二）委托人对每项提案的简要董事应当在授权范围内行使董意见；事的权利。董事未出席董事会

（三）委托人的授权范围和对提会议，亦未委托代表出席的，案表决意向的指示；视为放弃在该次会议上的投票

（四）委托人的签字、日期等。权。

委托其他董事对定期报告代为

签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提

交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十八条董事一年内未亲自第三十一条董事连续两次未

16出席董事会会议次数占当年董亲自出席董事会会议，或者任

事会会议次数三分之一以上的，职期内连续12个月未亲自出席

60上市公司监事会应对其履职情会议次数超过期间董事会会议

况进行审议，就其是否勤勉尽责总次数的二分之一的，董事应做出决议并公告。当作出书面说明并对外披露。

董事一年内未亲自出席董事会亲自出席，包括本人现场出席会议次数占当年董事会会议次或者以通讯方式出席。

数二分之一以上，且无疾病、境董事连续两次未能亲自出席，外工作或境外学习等特别理由也不委托其他董事出席董事会的，上海证券交易所将公开认定会议，视为不能履行职责，董其三年以上不适合担任上市公事会应当建议股东会予以撤司董事。换。

第三十条有权向董事会提出议第三十三条有权向董事会提

案的机构、人员和议案内容：出议案的机构、人员和议案内

（一）董事长可以提交董事会讨容：

论的议案为：（一）董事长可以提交董事会

1.公司有关信息披露事项的议讨论的议案为：

案；1.公司有关信息披露事项的议

2.聘任或者解聘公司总经理、董案；

17事会秘书等职务的议案；2.聘任或者解聘公司总经理、董

3.公司高级管理人员报酬、奖惩事会秘书等职务的议案；

事项的议案；3.公司高级管理人员报酬、奖惩

4.在股东大会授权范围内，决定事项的议案；

公司股权投资、风险投资、担保、4.在股东会授权范围内，决定公资产或股权处置的议案；司对外投资、收购出售资产、

5.公司章程的修改案；对外担保事项、关联交易、对

6.公司增加或者减少注册资本、外捐赠等事项的议案；

61发行债券或其它证券及上市方5.公司章程的修改案；

案；6.公司增加或者减少注册资本、

7.公司回购本公司股票或者合发行债券或其它证券及上市方

并、分立、解散等方案；案；

8.提请聘请或更换为公司审计的7.公司重大收购、回购本公司股

会计师事务所的议案；票或者合并、分立、解散及变

9.其他应由董事长提交的议案。更公司形式等方案；

（二）总经理可向董事会提交涉8.提请聘请或更换为公司审计

及下述内容的议案：的会计师事务所的议案；

1.公司发展规划和年度经营计9.其他应由董事长提交的议案。

划；（二）总经理可向董事会提交

2.公司的年度财务预算报告、决涉及下述内容的议案：

算报告；1.公司年度经营计划；

3.公司利润分配及弥补亏损预2.公司的年度财务预算报告、决案；算报告；

4.公司内部管理机构设置方案；3.公司利润分配及弥补亏损预

5.公司年度及半年经营工作报案；

告；4.公司内部管理机构设置方案；

6.公司投资议案(含专家评审意5.公司年度及半年经营工作报见)；告；

7.公司基本管理制度的议案；6.公司投资议案(含专家评审意

8.聘任或解聘公司副总经理等高见)；

级管理人员的议案；7.公司基本管理制度的议案；

9.董事会要求其作出的其他议8.聘任或解聘公司副总经理等案。高级管理人员的议案；

62（三）三分之一以上董事或二分9.董事会要求其作出的其他议

之一以上独立董事可以就董事案。

职权范围内的所有事项联名向（三）三分之一以上董事或过董事会提交供董事会讨论的议半数的独立董事可以就董事职案。权范围内的所有事项联名向董

（四）监事会可以就监事职权范事会提交供董事会讨论的议围内的所有事项联名向董事会案。

提交供董事会讨论的议案。（四）审计委员会可以就职权范围内的所有事项联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

第四十条每项提案经过充分讨第四十三条每项提案经过充论后，主持人应当适时提请与会分讨论后，主持人应当适时提董事进行表决。请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名会议表决实行一人一票，以记和书面等方式进行。名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对董事的表决意向分为同意、反

18和弃权。与会董事应当从上述意对和弃权。与会董事应当从上

向中选择其一，未做选择或者同述意向中选择其一，未做选择时选择两个以上意向的，会议主或者同时选择两个以上意向持人应当要求有关董事重新选的，会议主持人应当要求有关择，拒不选择的，视为弃权；中董事重新选择，拒不选择的，途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；中途离开会场不回视为弃权。而未做选择的，视为弃权。

第四十二条除本规则第四十三第四十五条除本规则第四十

条规定的情形外，董事会审议通六条规定的情形外，董事会审

63过会议提案并形成相关决议，必议通过会议提案并形成相关决

须有超过公司全体董事人数之议，必须有超过公司全体董事半数的董事对该提案投赞成票。人数之半数的董事对该提案投法律、行政法规和本公司《公司赞成票。法律、行政法规和《公章程》规定董事会形成决议应当司章程》规定董事会形成决议

取得更多董事同意的，从其规应当取得更多董事同意的，从定。其规定。

董事会根据本公司《公司章程》董事会根据《公司章程》的规的规定，在其权限范围内对担保定，在其权限范围内对担保事事项作出决议，除公司全体董事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会过半数同意外，还必须经出席议的2/3以上董事的同意。会议的三分之二以上董事的同不同决议在内容和含义上出现意。

矛盾的，以形成时间在后的决议不同决议在内容和含义上出现为准。矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十三条出现下述情形的，第四十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：董事应当对有关提案回避表（一）《上海证券交易所股票上决：市规则》规定董事应当回避的情（一）《上海证券交易所股票上

20形；市规则》规定董事应当回避的

（二）董事本人认为应当回避的情形；

情形；（二）董事本人认为应当回避

（三）本公司《公司章程》规定的情形；

的因董事与会议提案所涉及的（三）本公司《公司章程》规

64企业有关联关系而须回避的其定的因董事与会议提案所涉及他情形。的企业有关联关系而须回避的

（四）在董事回避表决的情况其他情形。

下，有关董事会会议由过半数的在董事回避表决的情况下，有无关联关系董事出席即可举行，关董事会会议由过半数的无关形成决议须经无关联关系董事联关系董事出席即可举行，形过半数通过。出席会议的无关联成决议须经无关联关系董事过关系董事人数不足三人的，不得半数通过。出席会议的无关联对有关提案进行表决，而应当将关系董事人数不足三人的，不该事项提交股东大会审议。得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十四条董事会应当严格按第四十七条董事会应当严格

照股东大会和本公司《公司章按照股东会和《公司章程》的

21程》的授权行事，不得越权形成授权行事，不得越权形成决议。

决议。

第四十七条二分之一以上的与第五十条两名以上独立董事

会董事或两名以上独立董事认认为会议材料不完整、论证不

为提案不明确、不具体，或者因充分或者提供不及时的，可以会议材料不充分等其他事由导书面向董事会提出延期召开会

致其无法对有关事项作出判断议或者延期审议该事项，董事

22时，会议主持人应当要求会议对会应当予以采纳。

该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

65第四十九条董事会会议记录包第五十二条董事会会议记录