中金黄金:中金黄金股份有限公司关于修订公司章程的公告

证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2025-035

中金黄金股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2025年12月5日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<中金黄金股份有限公司章程>的议案》。

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）

以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。现将相关情况公告如下：

一、修订的总体情况

本次修订主要涉及以下几个方面:

1.完善总则、法定代表人等规定。新增“职工”作为《公司章程》维护权益

的对象；载明法定代表人产生、变更办法。

2.完善股东、股东会相关规定。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述；

新增控股股东和实际控制人专节；调整股东会职权；修改股东会召集与主持、提

案与通知、召开及表决和决议、代位诉讼等相关条款。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事任职资格、董事职务侵

权行为的责任承担等条款；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会，明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。

4.完善高级管理人员相关规定。新增高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

15.取消监事会和监事，删除监事会章节，删除“监事”“监事会”相关描述。

6.完善财务会计、利润分配和审计相关规定。明确可以按照规定使用资本公

积金弥补公司亏损；完善公司利润分配政策和决策程序相关规定；细化、扩充内部审计相关规定。

7.其他修订。完善公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等规定；关于

“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；将“半数以上”的文字表述调整为“过半数”等。

二、修订的具体情况

本次章程修订的具体情况见下表：

序号原内容修订后的内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简《公司法》）、《中华人民共和国证券法》称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条中金黄金股份有限公司（以下简第二条中金黄金股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关称公司）系依照《公司法》和其他有关规规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司经原国家经济贸易委员会国经贸企公司经原国家经济贸易委员会国经贸企

2改〔2000〕563号文件批准，由中国黄金改〔2000〕563号文件批准，由中国黄金

集团有限公司等七家发起人共同发起设集团有限公司等七家发起人共同发起设立；公司在北京市工商行政管理局注册立；公司在北京市市场监督管理局注册登登记，取得营业执照，营业执照号为记，取得营业执照，统一社会信用代码为

911100007229830372。911100007229830372。

第三条根据《中国共产党章程》规定，第三条根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发公司设立中国共产党的组织，开展党的活

挥领导作用，把方向、管大局、保落实。动。党组织发挥领导作用，把方向、管大公司要建立党的工作机构，配备足够数局、保落实。公司要建立党的工作机构，

2量的党务工作人员，保障党组织的工作配备足够数量的党务工作人员，保障党组经费。织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第九条董事长或副董事长或总经理为第九条董事长或副董事长或总经理为公

公司的法定代表人。司的法定代表人，具体由公司董事会确定。

担任法定代表人的董事长或副董事长或

4总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

原章程无此条款第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公司的

6任，公司以其全部资产对公司的债务承债务承担责任。

担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

7东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具有

有法律约束力的文件，对公司、股东、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力的文件。依

3束力的文件。依据本章程，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，股东可以诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、总经理和其他高级管理人总经理和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、东、董事、总经理和其他高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是指

8员是指公司的副总经理、董事会秘书、公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总法律顾问等。总会计师、总法律顾问等。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应应当具有同等权利。当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人和价格相同；认购人所认购的股份，每股所认购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十九条公司发起人为中国黄金集团第二十条公司设立时发行的股份总数为

有限公司、中信国安黄金有限责任公司、180000000股，每股金额为1元。公司河南豫光金铅集团有限责任公司、西藏的发起人为中国黄金总公司（现为中国黄自治区矿业开发总公司、天津天保控股金集团有限公司，下同）、中信国安黄金有限公司、天津市宝银号贵金属有限公有限责任公司、河南豫光金铅集团有限责

司、山东莱州黄金(集团)有限责任公司。任公司、西藏自治区矿业开发总公司、天津天保控股有限公司、天津市宝银号贵金

10属有限公司、山东莱州黄金(集团)有限责任公司。

中国黄金总公司以河北峪耳崖金矿、陕西东桐峪金矿和河南中原黄金冶炼厂的全部经营性净资产以及山西大同黄金矿业

有限责任公司40%的权益和2000万元现金出资，认购15935.39万股股份；中信国安黄金有限责任公司以2000万元现金出

4资，认购1310.87万股股份；河南豫光

金铅集团有限责任公司以500万元现金出资，认购327.72万股股份；西藏自治区矿业开发总公司以350万元现金出资，认购229.40万股股份；天津天保控股有限

公司、天津市宝银号贵金属有限公司、山

东莱州黄金(集团)有限责任公司各以100

万元现金出资，分别认购65.54万股股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包公司的附属企业）不以赠与、垫资、担括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟保、借款等形式，对他人取得本公司或者购买公司股份的人提供任何资助。其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会分会分别作出决议，可以采用下列方式增别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

12（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监

5监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程的的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；激励；

13（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东必需。

权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法通过公开的集中交易方式，或者法律、行规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进公司因本章程第二十四条第（三）项、行。

第（五）项、第（六）项规定的情形收公司因本章程第二十五条第一款第（三）购本公司股份的，应当通过公开的集中项、第（五）项、第（六）项规定的情形交易方式进行。收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

15第（一）项、第（二）项规定的情形收一款第（一）项、第（二）项规定的情形

购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

6公司因本章程第二十四条第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）

第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形购本公司股份的，可以依照本章程的规收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以定或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定

公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当自收购之日起十日内注销；属于

（二）项、第（四）项情形的，应当在6第（二）项、第（四）项情形的，应当在

个月内转让或者注销；属于第（三）项、六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司第（五）项、第（六）项情形的，公司合合计持有的本公司股份数不得超过本公计持有的本公司股份数不得超过本公司

司已发行股份总额的10%，并应当在3年已发行股份总数的百分之十，并应当在三内转让或者注销。年内转让或者注销。

16第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的

自公司成立之日起一年内不得转让。公股份，自公司股票在证券交易所上市交易司公开发行股份前已发行的股份，自公之日起一年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起一公司董事、高级管理人员应当向公司申报年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向就任时确定的任职期间每年转让的股份

公司申报所持有的本公司的股份及其变不得超过其所持有本公司同一类别股份动情况，在任职期间每年转让的股份不总数的百分之二十五；所持本公司股份自得超过其所持有本公司股份总数的25%；公司股票上市交易之日起一年内不得转

所持本公司股份自公司股票上市交易之让。上述人员离职后半年内，不得转让其日起一年内不得转让。上述人员离职后所持有的本公司股份。

半年内，不得转让其所持有的本公司股

7份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内其持有的本公司股票或者其他具有股权卖出，或者在卖出后六个月内又买入，性质的证券在买入后六个月内卖出，或者由此所得收益归本公司所有，本公司董在卖出后六个月内又买入，由此所得收益事会将收回其所得收益。但是，证券公归本公司所有，本公司董事会将收回其所司因包销购入售后剩余股票而持有5%以得收益。但是，证券公司因包销购入售后上股份的，卖出该股票不受六个月时间剩余股票而持有百分之五以上股份的，以限制。及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东有权要求董事会在三十日内执行。公东持有的股票或者其他具有股权性质的

司董事会未在上述期限内执行的，股东证券，包括其配偶、父母、子女持有的及有权为了公司的利益以自己的名义直接利用他人账户持有的股票或者其他具有向人民法院提起诉讼。股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是证提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东明股东持有公司股份的充分证据。股东按按其所持有股份的种类享有权利，承担其所持有股份的类别享有权利，承担义

8义务；持有同一种类股份的股东，享有务；持有同一类别股份的股东，享有同等

同等权利，承担同种义务。权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券协议，定期查询主要股东资料以及主要登记及服务协议，定期查询主要股东资料股东的持股变更（包括股权的出质）情以及主要股东的持股变更（包括股权的出况，及时掌握公司的股权结构。质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份的行

22的行为时，由董事会或股东大会召集人为时，由董事会或者股东会召集人确定股

确定股权登记日，股权登记日收市后登权登记日，股权登记日收市后登记在册的记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、分议持异议的股东，要求公司收购其股份；

9立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或者本股份；章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》供证明其持有公司股份种类以及持股数等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、

24量的书面文件，公司经核实股东身份后复制前条所述有关信息或者资料的，应当

按照股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请求请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，式违反法律、行政法规或者本章程，或者或者决议内容违反本章程的，股东有权决议内容违反本章程的，股东有权自决议自决议作出之日起六十日内，请求人民作出之日起六十日内，请求人民法院撤法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国

10证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

原章程无此条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反法

程的规定，给公司造成损失的，连续一律、行政法规或者本章程的规定，给公司百八十日以上单独或合并持有公司1%以造成损失的，连续一百八十日以上单独或上股份的股东有权书面请求监事会向人者合计持有公司百分之一以上股份的股民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院

时违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务定，给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或者本章程的规请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起三十日内未提起诉讼，或者情书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

11况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况

益受到难以弥补的损害的，前款规定的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受股东有权为了公司的利益以自己的名义到难以弥补的损害的，前款规定的股东有直接向人民法院提起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公

司百分之一以上股份的股东，可以依照本

条第一款、第二款的规定书面请求全资子

公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；公司全资子公司不设董事会的，则连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；抽回其股本；

12（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独他股东的利益；不得滥用公司法人独立地立地位和股东有限责任损害公司债权人位和股东有限责任损害公司债权人的利的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债有限责任，逃避债务，严重损害公司债权权人利益的，应当对公司债务承担连带人利益的，应当对公司债务承担连带责责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。承担的其他义务。

29原章程无此节第二节控股股东和实际控制人

原章程无此条款第四十一条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

原章程无此条款第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

31（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

13（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十三条持有公司百分之五以上有表

股份的股东，将其持有的股份进行质押决权股份的股东，将其持有的股份进行质的，应当自该事实发生当日，向公司作押的，应当自该事实发生当日，向公司作

32出书面报告。出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

14原章程无此条款第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法

33律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人此条删除员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

35第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计划；下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的

董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；

36酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案、弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案和利润分配政策调整方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案、（五）对发行公司债券作出决议；

15弥补亏损方案和利润分配政策调整方（六）对公司合并、分立、解散、清算或案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定的或者变更公司形式作出决议；对外担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务资产超过公司最近一期经审计总资产百所作出决议；分之三十或净资产百分之五十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事保事项；项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资划；

产30%或净资产50%的事项；（十三）审议预计动用的交易保证金和权

（十四）审议批准变更募集资金用途事利金上限占公司最近一期经审计净利润项；的百分之五十以上或预计任一交易日持

（十五）审议股权激励计划；有的最高合约价值占公司最近一期经审

（十六）审议法律、行政法规、部门规计净资产的百分之五十以上的套期保值章或本章程规定应当由股东大会决定的业务；

其他事项。（十四）审议累计金额占公司上年度净资上述股东大会的职权不得通过授权的形产百分之五十以上或占公司上年度总资式由董事会或其他机构和个人代为行产百分之三十以上的任何一笔对外捐赠使。事项；

（十五）审议累计金额占公司上年度净资产百分之五以上的关联交易；

（十六）审议本章程第四十七条规定的财务资助事项；

（十七）审议累计金额占公司上年度净资

16产或净利润百分之五十以上或总资产百

分之三十以上的任何一笔计提减值事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十六条公司对外担保行为属于下列

经股东大会审议通过。情形之一的，须经股东会审议通过。

（一）为资产负债率超过70%的担保对象（一）为资产负债率超过百分之七十的担提供的担保；保对象提供的担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计（二）单笔担保额超过最近一期经审计净

净资产10%的担保。资产百分之十的担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外

担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

以上应由股东会审批的对外担保，须经董

17事会审议通过后方可提交公司股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。

相关责任人违反本条及本章程规定的股

东会、董事会对外担保的审批权限和审议程序，公司将依法追究其法律责任。

原章程无此条款第四十七条公司财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）事项属于下列情

形之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

38百分之十；

（四）法律法规、监管机构或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

以上应由股东会审批的财务资助事项，须经董事会审议通过后方可提交公司股东会审批。对于董事会权限范围内的财务资

18助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临

会和临时股东大会。年度股东大会每年时股东会。年度股东会每年召开一次，应召开一次，应当于上一会计年度结束后当于上一会计年度结束后的六个月内举

39的六个月内举行。行。

公司在上述期限内不能召开股东大会公司在上述期限内不能召开股东会的，应的，应当报告公司所在地中国证监会派当报告公司所在地中国证监会派出机构出机构和证券交易所，说明原因并公告。和证券交易所，说明原因并公告。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

额1/3时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司百分之十以份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议召开时；（六）全体独立董事过半数提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司办公地址。公司办公地址。

41股东大会应当设置会场，以现场会议形股东会应当设置会场，以现场会议形式召式召开。开。

公司还将提供网络投票系统为股东参加公司还将提供网络投票系统为股东参加

19股东大会提供便利。股东通过网络投票股东会提供便利。股东通过网络投票系统

系统进行网络投票，需要按照证券登记进行网络投票，需要按照证券登记结算机机构的规则办理身份验证，取得网上用构的规则办理身份验证，取得网上用户户名、密码及电子身份证书等。网上用名、密码及电子身份证书等。网上用户名、户名、密码及电子身份证书等作为股东密码及电子身份证书等作为股东登录网

登录网络投票系统的身份证明，表明使络投票系统的身份证明，表明使用该等身用该等身份证明登录网络投票系统的操份证明登录网络投票系统的操作行为均

作行为均代表股东行为，股东需对其行代表股东行为，股东需对其行为承担法律为承担法律责任。责任。

股东通过上述方式参加股东大会的，视股东通过上述方式参加股东会的，视为出为出席。席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东会东大会现场会议召开地点不得变更。确现场会议召开地点不得变更。确需变更需变更的，召集人应当在现场会议召开的，召集人应当在现场会议召开日前至少日前至少2个工作日公告并说明原因。两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘请

聘请律师对以下问题出具法律意见并公律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格

42（二）出席会议人员的资格、召集人资是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内

议召开临时股东大会。对独立董事要求按时召集股东会。

20召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事有

根据法律、行政法规和本章程的规定，权向董事会提议召开临时股东会。对独立在收到提议后十日内提出同意或不同意董事要求召开临时股东会的提议，董事会召开临时股东大会的书面反馈意见。应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会同意召开临时股东大会的，将在定，在收到提议后十日内提出同意或者不作出董事会决议后的五日内发出召开股同意召开临时股东会的书面反馈意见。

东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，将在作出股东大会的，将说明理由并公告。董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式议召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后十日后十日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时股东会东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出

45作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会决议后的五日内发出召开股东会

东大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后十日内未作出反馈的，视到提议后十日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议

大会会议职责，监事会可以自行召集和职责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十四条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开之十以上股份的股东有权向董事会请求

临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政事会提出。董事会应当根据法律、行政法

21法规和本章程的规定，在收到请求后十规和本章程的规定，在收到请求后十日内

日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原请求的变会的通知，通知中对原请求的变更，应当更，应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后十日内未作出反馈的，单到请求后十日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司百分之十以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大有权向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请并应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大通知的，视为审计委员会不召集和主持股会，连续九十日以上单独或者合计持有东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集公司百分之十以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同向公司所在地中国证监会派出机构和证时向证券交易所备案。

47券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东

在股东大会决议公告前，召集股东持股会通知及股东会决议公告时，向证券交易比例不得低于10%。所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股东在股东会决议公告前，召集股东持股比例

22大会决议公告时，向公司所在地中国证不得低于百分之十。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或者股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的予配合。董事会将提供股权登记日的股东股东名册。名册。

48董事会未提供股东名册的，召集人可以董事会未提供股东名册的，召集人可以持

持召集股东大会通知的相关公告，向证召集股东会通知的相关公告，向证券登记券登记结算机构申请获取。召集人所获结算机构申请获取。召集人所获取的股东取的股东名册不得用于除召开股东大会名册不得用于除召开股东会以外的其他以外的其他用途。用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行召

49股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。承担。

50第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东会

大会职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议事项，

51事项，并且符合法律、行政法规和本章并且符合法律、行政法规和本章程的有关程的有关规定。规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提百分之一以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

52单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司百分之一以上股东，可以在股东大会召开十日前提出临份的股东，可以在股东会召开十日前提出时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充在收到提案后两日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提

23除前款规定的情形外，召集人在发出股案提交股东会审议。但临时提案违反法

东大会通知公告后，不得修改股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知中已列明的提案或增加新的提案。不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十三条规定的提案，股东大会不得会通知公告后，不得修改股东会通知中已进行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开二

召开二十日前以公告方式通知各股东，十日前以公告方式通知各股东，临时股东临时股东大会将于会议召开十五日前以会将于会议召开十五日前以公告方式通

公告方式通知各股东。知各股东。

公司在计算股东大会起始期限时，不应公司在计算股东会起始期限时，不应当包当包括会议召开当日。括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均有

有权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人出理人出席会议和参加表决，该股东代理席会议和参加表决，该股东代理人不必是

人不必是公司的股东；公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

第五十七条股东大会通知和补充通知（六）网络或者其他方式的表决时间及表

中应当充分、完整披露所有提案的全部决程序。

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整

24发表意见的，发布股东大会通知或补充披露所有提案的全部具体内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或其他方式投票的开始时间，由。不得早于现场股东会召开前一日下午

第五十八条股东大会采用网络或其他3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上方式的，应当在股东大会通知中明确载午9:30，其结束时间不得早于现场股东会明网络或其他方式的表决时间及表决程结束当日下午3:00。

序。股东大会网络或其他方式投票的开股权登记日与会议日期之间的间隔应当始时间，不得早于现场股东大会召开前不多于七个工作日。股权登记日一旦确一日下午3:00，并不得迟于现场股东大认，不得变更。

会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第五十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实际

（二）与本公司或本公司的控股股东及控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

56第六十一条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当

25当理由，股东大会不应延期或取消，股理由，股东会不应延期或者取消，股东会

东大会通知中列明的提案不应取消。一通知中列明的提案不应取消。一旦出现延旦出现延期或取消的情形，召集人应当期或者取消的情形，召集人应当在原定召在原定召开日前至少二个工作日公告并开日前至少两个工作日公告并说明原因。

说明原因。

57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召集人

人将采取必要措施，保证股东大会的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩

58常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措东合法权益的行为，将采取措施加以制止施加以制止并及时报告有关部门查处。并及时报告有关部门查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有

有股东或其代理人，均有权出席股东大股东或其代理人，均有权出席股东会，并会。并依照有关法律、法规及本章程行依照有关法律、法规及本章程行使表决

59使表决权。公司和召集人不得以任何理权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东大会，也可以委理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身应出示本人身份证或者其他能够表明其

份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或者证明；代理他人出席

托代理他人出席会议的，应出示本人有会议的，应出示本人有效身份证件、股东效身份证件、股东授权委托书。授权委托书。

60法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其明其具有法定代表人资格的有效证明；具有法定代表人资格的有效证明；代理人

委托代理人出席会议的，代理人应出示出席会议的，代理人应出示本人身份证、本人身份证、法人股东单位的法定代表法人股东单位的法定代表人依法出具的

26人依法出具的书面授权委托书。书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股

股东大会的授权委托书应当载明下列内东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东

61审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人

第六十六条委托书应当注明如果股东为法人股东的，应加盖法人单位印章。

不作具体指示，股东代理人是否可以按委托书应当注明如果股东不作具体指示，自己的意思表决。股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证的授权书或者其他授权文件，和投授权书或者其他授权文件，和投票代理委

62票代理委托书均需备置于公司住所或者托书均需备置于公司住所或者召集会议

召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份证议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

号码、住所地址、持有或者代表有表决码、持有或者代表有表决权的股份数额、

权的股份数额、被代理人姓名（或单位被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

名称）等事项。

27第六十九条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依

将依据证券登记结算机构提供的股东名据证券登记结算机构提供的股东名册共

册共同对股东资格的合法性进行验证，同对股东资格的合法性进行验证，并登记并登记股东姓名（或名称）及其所持有股东姓名（或者名称）及其所持有表决权

表决权的股份数。的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应

总经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由长不能履行职务或者不履行职务时，由副副董事长（公司有两位或两位以上副董董事长（公司有两位或者两位以上副董事事长的，由半数以上董事共同推举的副长的，由过半数的董事共同推举的副董事董事长主持）主持，副董事长不能履行长主持）主持，副董事长不能履行职务或职务或者不履行职务时，由半数以上董者不履行职务时，由过半数的董事共同推事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委

66主席主持。监事会主席不能履行职务或员会召集人主持。审计委员会召集人不能

不履行职务时，由半数以上监事共同推履行职务或不履行职务时，由过半数的审举的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员股东自行召集的股东大会，由召集人推会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规则场出席股东大会有表决权过半数的股东使股东会无法继续进行的，经现场出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东会

28持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、票、计票、表决结果的宣布、会议决议计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

67的形成、会议记录及其签署、公告等内会议记录及其签署、公告等内容，以及股容，以及股东大会对董事会的授权原则，东会对董事会的授权原则，授权内容应明授权内容应明确具体。股东大会议事规确具体。股东会议事规则应作为章程的附则应作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东会批准。

股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报

股东大会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股东

69在股东大会上就股东的质询和建议作出会上就股东的质询和建议作出解释和说解释和说明。明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董

董事会秘书负责。会议记录记载以下内事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

（一）会议时间、地点、议程和召集人名或者名称；

姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席会议董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（三）出席会议的股东和代理人人数、所人员姓名；持有表决权的股份总数及占公司股份总

（三）出席会议的股东和代理人人数、数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点总数的比例；和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或者建议以及相应

29点和表决结果；的答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（六）律师及计票人、监票人姓名；他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或者列席会议事、监事、董事会秘书、召集人或其代的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议

会议记录应当与现场出席股东的签名册记录应当与现场出席股东的签名册及代

及代理出席的委托书、网络及其他方式理出席的委托书、网络及其他方式表决情

表决情况的有效资料一并保存，保存期况的有效资料一并保存，保存期限不少于限不少于十年。十年。

第七十八条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等抗力等特殊原因导致股东大会中止或不特殊原因导致股东会中止或者不能作出

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

复召开股东大会或直接终止本次股东大东会或者直接终止本次股东会，并及时公会，并及时公告。同时，召集人应向公告。同时，召集人应向公司所在地中国证司所在地中国证监会派出机构和证券交监会派出机构和证券交易所报告。

易所报告。

73第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会

东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的三分之二以上通过。

30东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股东

表决权的2/3以上通过。会会议的股东。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产

76计总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最

（五）股权激励计划；近一期经审计总资产百分之三十的；

（六）利润分配政策调整方案；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，（六）利润分配政策调整方案；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（七）法律、行政法规或者本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过以及股东会以普通决议认定会对公司产的其他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

31第八十二条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权

其所代表的有表决权的股份数额行使表的股份数额行使表决权，每一股份享有一决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

中小投资者，是指不包括下列股东的公中小投资者，是指不包括下列股东的公司司其他股东：其他股东：

（一）持有公司5%以上（含5%）股份的（一）持有公司百分之五以上（含百分之股东及其一致行动人；五）股份的股东及其关联人；

（二）持有公司股份的董事、监事、高（二）持有公司股份的董事、高级管理人级管理人员及其关联人。员及其关联人。

重大事项，是指涉及公司的以下事项：重大事项，是指涉及公司的以下事项：

（一）公司发行股票、可转换公司债券（一）公司发行股票、可转换公司债券及

77及中国证券监督管理委员会认可的其他中国证券监督管理委员会认可的其他证

证券品种；券品种；

（二）公司重大资产重组；（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%（三）实施股权激励计划；

以上的闲置募集资金暂时用于补充流动（四）对公司和中小投资者利益有重大影资金；响的相关事项；

（四）公司单次或者12个月内累计使用（五）法律法规及证监会和上海证券交易超募资金的金额达到1亿元人民币或者所要求的其他需要对中小投资者表决单占本次实际募集资金净额的比例达到独计票的事项；

10%以上的（含本数）；公司持有的本公司股份没有表决权，且该

（五）公司拟购买关联人资产的价格超部分股份不计入出席股东会有表决权的

过账面值100%的重大关联交易；股份总数。

（六）实施股权激励计划；股东买入公司有表决权的股份违反《证券（七）股东以其持有的公司股权偿还其法》第六十三条第一款、第二款规定的，所欠公司债务；该超过规定比例部分的股份在买入后的

32（八）对公司和社会公众股股东利益有三十六个月内不得行使表决权，且不计入

重大影响的相关事项；出席股东会有表决权的股份总数。

（九）法律法规及证监会和上海证券交董事会、独立董事、持有百分之一以上有

易所要求的其他需要对中小投资者表决表决权股份的股东或者依照法律、行政法单独计票的事项；规或者中国证监会的规定设立的投资者

公司持有的本公司股份没有表决权，且保护机构可以公开征集股东投票权。征集该部分股份不计入出席股东大会有表决股东投票权应当向被征集人充分披露具权的股份总数。体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相董事会、独立董事和符合相关规定条件有偿的方式征集股东投票权。除法定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东外，公司不得对征集投票权提出最低持股投票权应当向被征集人充分披露具体投比例限制。

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有本条第一款所称股东，包括委托代理人出偿的方式征集股东投票权。公司不得对席股东会会议的股东。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易事

易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决，其决，其所代表的有表决权的股份数不计所代表的有表决权的股份数不计入有效入有效表决总数；股东大会决议的公告表决总数；股东会决议的公告应当充分披应当充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。

有关联交易关系股东的回避和表决程序

如下：

78（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；

（二）在股东会召开时，关联股东应主动

向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决；

（三）关联股东没有说明关联关系并回避的，会议主持人有权要求该有关联关系的

33股东回避并说明回避事由；其他股东亦可

向会议主持人申请该有关联关系的股东

回避并说明回避事由，会议主持人根据有关法律、法规和规范性文件决定是否回避；

（四）关联股东对会议主持人的决定有异议，有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（五）应予回避的关联股东，可以参加讨

论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及其他相关事项等向股东会作出解释和说明。

第八十四条公司应在保证股东大会合此条删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途

79径，优先提供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况况外，非经股东大会以特别决议批准，外，非经股东会以特别决议批准，公司将

80公司将不与董事、总经理和其它高级管不与董事、总经理和其他高级管理人员以

理人员以外的人订立将公司全部或者重外的人订立将公司全部或者重要业务的要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以提第八十六条董事候选人名单以提案的方

81案的方式提请股东大会表决。董事候选式提请股东会表决。董事候选人由董事会

人由董事会或占普通股总股份百分之十或占普通股总股份百分之一以上的股东

34以上的股东单独或联合提出；监事候选单独或联合提出。

人由监事会或占普通股总股份百分之十股东会就选举董事进行表决时，实行累积以上的股东单独或联合提出。投票制。

第八十七条股东大会就选举董事、监事前款所称累积投票制是指股东会选举董

进行表决时，实行累积投票制。事时，每一股份拥有与应选董事人数相同前款所称累积投票制是指股东大会选举的表决权，股东拥有的表决权可以集中使董事或者监事时，每一股份拥有与应选用。董事会应当向股东公告候选董事的简董事或者监事人数相同的表决权，股东历和基本情况。

拥有的表决权可以集中使用。董事会应股东会选举董事时，每一有表决权的股份当向股东公告候选董事、监事的简历和享有与选出的董事人数相同的表决权，股基本情况。东可以自由地在董事候选人之间分配其股东大会选举董事、监事时，每一有表表决权，既可以分散投于多人，也可以集决权的股份享有与选出的董事、监事人中投于一人，按照董事候选人得票多少决数相同的表决权，股东可以自由地在董定当选董事。

事、监事候选人之间分配其表决权，既公司应制订累积投票实施细则，规定规可以分散投于多人，也可以集中投于一范、透明的董事选聘程序。累积投票实施人，按照董事、监事候选人得票多少决细则作为本章程之附件。

定当选董事、监事。

公司应制订累积投票实施细则，规定规范、透明的董事和监事选聘程序。累积投票实施细则作为本章程之附件。

第八十八条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会将

将对所有提案进行逐项表决，对同一事对所有提案进行逐项表决，对同一事项有项有不同提案的，将按提案提出的时间不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

82顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

因导致股东大会中止或不能作出决议东会中止或者不能作出决议外，股东会将外，股东大会将不会对提案进行搁置或不会对提案进行搁置或不予表决。

不予表决。

83第八十九条股东大会审议提案时，不会第八十八条股东会审议提案时，不会对

35对提案进行修改，否则，有关变更应当提案进行修改，若变更，则应当被视为一

被视为一个新的提案，不能在本次股东个新的提案，不能在本次股东会上进行表大会上进行表决。决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、络或其他表决方式中的一种。同一表决网络或者其他表决方式中的一种。同一表

权出现重复表决的以第一次投票结果为决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。

第九十一条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表

85票表决。决。

第九十二条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有利害关系的，审议事项与股东有关联关系的，相关股东相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

86师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股通过网络或其他方式投票的公司股东或

东或其代理人，有权通过相应的投票系其代理人，有权通过相应的投票系统查验统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并每一提案的表决情况和结果，并根据表决根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

87在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网

网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络人、监票人、股东、网络服务方等相关各服务方等相关各方对表决情况均负有保方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

36第九十四条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对

对提交表决的提案发表以下意见之一：提交表决的提案发表以下意见之一：同

同意、反对或弃权。意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、证券登记结算机构作为内地与香港股票未投的表决票均视为投票人放弃表决权市场交易互联互通机制股票的名义持有

88利，其所持股份数的表决结果应计为“弃人，按照实际持有人意思表示进行申报的权”。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公司

占公司有表决权股份总数的比例、表决有表决权股份总数的比例、表决方式、每

方式、每项提案的表决结果和通过的各项提案的表决结果和通过的各项决议的项决议的详细内容。详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股

90东大会变更前次股东大会决议的，应当东会变更前次股东会决议的，应当在股东

在股东大会决议公告中作特别提示。会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关董事选举提

事选举提案的，新任董事、监事就任时案的，新任董事就任时间从股东会决议通

间从股东大会决议通过之日起计算，至过之日起计算，至本届董事会任期届满时本届董事会、监事会任期届满时为止。为止。

第九十九条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股

股或资本公积转增股本提案的，公司将或资本公积转增股本提案的，公司将在股

在股东大会结束后二个月内实施具体方东会结束后二个月内实施具体方案。

案。

第一百条公司设立党委，党委设书记1第九十九条公司设立党委，党委设书记

93名，其他党委成员若干名。根据工作实一名，其他党委成员若干名。根据工作实

37际，可实行党委书记、董事长“一肩挑”际，可实行党委书记、董事长“一肩挑”

或党委书记、总经理由一人担任；根据或党委书记、总经理由一人担任；根据工

工作需要和上级党组织批准，可设立主作需要和上级党组织批准，可设立主抓企抓企业党建工作的专职副书记。符合条业党建工作的专职副书记。符合条件的党件的党委成员可以通过法定程序进入董委成员可以通过法定程序进入董事会、审

事会、监事会、经理层，董事会、监事计委员会、经理层，董事会、审计委员会、会、经理层成员中符合条件的党员可以经理层成员中符合条件的党员可以依照

依照有关规定和程序进入党委。同时，有关规定和程序进入党委。同时，按规定按规定设立纪委。设立纪委。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零二条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑五年；考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、经理，对该公司、企业的或者厂长、经理，对该公司、企业的破产破产负有个人责任的，自该公司、企业负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产清算完结之日起未逾三年；算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有负有个人责任的，自该公司、企业被吊个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清

38清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担的其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限违反本条规定选举、委派董事的，该选未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或第一百零二条董事由股东会选举或更更换，任期三年。董事任期届满，可连换，任期三年。董事任期届满，可连选连选连任。董事在任期届满以前，股东大任。董事在任期届满以前，股东会可解除会可解除其职务。其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

董事仍应当依照法律、行政法规、部门应当依照法律、行政法规、部门规章和本

规章和本章程的规定，履行董事职务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他董事可以由总经理、副总经理或者其他高

高级管理人员兼任，但兼任总经理、副级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经总经理或者其他高级管理人员职务的董理或者其他高级管理人员职务的董事以

事以及由职工代表担任的董事，总计不及由职工代表担任的董事，总计不得超过得超过公司董事总数的1/2。公司董事总数的二分之一。

第一百零四条董事候选人由董事会或第一百零三条董事候选人由董事会或占

97占普通股总股份10%以上的股东单独或普通股总股份百分之一以上的股东单独联合提出。公司应在股东大会召开前披或联合提出。公司应在股东会召开前披露

39露董事候选人的详细资料，保证股东在董事候选人的详细资料，保证股东在投票

投票时对候选人有足够的了解。董事候时对候选人有足够的了解。董事候选人应选人应在股东大会召开之前作出书面承在股东会召开之前作出书面承诺，同意接诺，同意接受提名，承诺公开披露的董受提名，承诺公开披露的董事候选人的资事候选人的资料真实、完整并保证当选料真实、完整并保证当选后切实履行董事后切实履行董事职责。职责。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义法规和本章程的规定，对公司负有下列忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非人名义或者其他个人名义开立账户存法收入；

储；（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（四）不得违反本章程的规定，未经股金；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得将公司资金以其个人名义或者

98给他人或者以公司财产为他人提供担其他个人名义开立账户存储；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按

（五）不得违反本章程的规定或未经股照本章程的规定经董事会或者股东会决

东大会同意，与本公司订立合同或者进议通过，不得直接或者间接与本公司订立行交易；合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或他人务便利，为自己或他人谋取本应属于公谋取属于公司的商业机会，但向董事会或司的商业机会，自营或者为他人经营与者股东会报告并经股东会决议通过，或者本公司同类的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为定，不能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下股东会决议通过，不得自营或者为他人经

40列情形下，可以向法院或者其他政府主营与本公司同类的业务；

管机关披露该信息：1.法律有规定；2.（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

公众利益有要求；3.该董事本身的合法为己有；

利益有要求；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（九）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十）审慎对待和严格控制对外担保产（十）法律、行政法规、部门规章及本章

生的债务风险，并对违规或失当的对外程规定的其他忠实义务。

担保产生的损失依法承担连带责任；董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（十一）法律、行政法规、部门规章及司所有；给公司造成损失的，应当承担赔本章程规定的其他忠实义务。偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事、高级管理人员的近亲属，董事、高公司所有；给公司造成损失的，应当承级管理人员或者其近亲属直接或者间接担赔偿责任。控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政第一百零五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有下列勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

41准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况意见，保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整;职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

章程规定的其他勤勉义务。权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事连续两次未能亲自第一百零六条董事连续两次未能亲自出出席，也不委托其他董事出席董事会会席，也不委托其他董事出席董事会会议，

100议，视为不能履行职责，董事会应当建视为不能履行职责，董事会应当建议股东议股东大会予以撤换。会予以撤换。

第一百零八条董事可以在任期届满以第一百零七条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在二日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

101

定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，在改选出的董事就任原董事仍应当依照法律、行政法规、部前，原董事仍应当依照法律、行政法规、门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效或者任期第一百零八条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其其对公司和股东负有的义务在其辞职报他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

102告尚未生效或者生效后的合理期间内，任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

以及任期结束后的合理期间内并不当然有移交手续，其对公司和股东承担的忠实解除，其对公司商业秘密保密的义务在义务，在任期结束后并不当然解除，在本其任职结束后仍然有效，直至该秘密成章程规定的合理期限内仍然有效，其对公

42为公开信息。其他义务的持续期间应当司商业秘密保密的义务在其任职结束后

根据公平的原则决定，视事件发生与离仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其任之间时间的长短，以及与公司的关系他义务的持续期间应当根据公平的原则在何种情况和条件下结束而定。决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

原章程无此条款第一百零九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

103

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时第一百一十一条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承董事存在故意或者重大过失的，也应当承

104担赔偿责任。担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事按照法律、行此条删除

105

政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百一十三条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，对股东

106大会负责。会负责。

第一百一十四条董事会由九名董事组第一百一十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一至成，设董事长一人，可设副董事长一至二

107二人。人。董事长和副董事长由董事会以全体董

第一百二十条董事长、副董事长由董事事的过半数选举产生。

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

108

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

43告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决

（四）制订公司的年度财务预算方案、算方案；

决算方案；（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏

（五）制订公司的利润分配方案、弥补损方案和利润分配政策调整方案；

亏损方案和利润分配政策调整方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（七）拟订公司重大收购、收购本公司票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；

形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对

（八）在股东大会授权范围内，决定公外投资、收购出售资产、对外担保事项、司对外投资、收购出售资产、对外担保关联交易、对外捐赠等事项；

事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者项；根据总经理的提名，决定聘任或者解解聘公司副总经理、总会计师、总法律聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问

顾问等高级管理人员，并决定其报酬事等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东会提请聘请或者更换为公公司审计的会计师事务所；司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本

44本章程授予的其他职权；章程或者股东会授予的其他职权；

（十七）超过股东大会授权范围的事项，（十七）超过股东会授权范围的事项，应应当提交股东大会审议；当提交股东会审议；

（十八）董事会决定公司重大问题，应（十八）董事会决定公司重大问题，应当当事先听取公司党委的意见。事先听取公司党委的意见。

第一百一十六条公司董事会应当就注第一百一十五条公司董事会应当就注册

109册会计师对公司财务报告出具的非标准会计师对公司财务报告出具的非标准审

审计意见向股东大会作出说明。计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条董事会制定董事会议第一百一十六条董事会制定董事会议事事规则，以确保董事会落实股东大会决规则，以确保董事会落实股东会决议，提议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

110董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章决程序，董事会议事规则应列入公司章程程或作为章程的附件，由董事会拟定，或者作为公司章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外第一百一十七条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、对外担保、委托资、收购出售资产、对外担保、套期保值

理财、套期保值销售和关联交易事项的业务、关联交易、计提减值、对外捐赠、权限，建立严格的审查和决策程序；重财务资助、重大诉讼、仲裁等权限，建立大投资项目应当组织有关专家、专业人严格的审查和决策程序；重大投资项目应

员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并除按照本章程第四十一条、第四十二条报股东会批准。

111

规定须提交股东大会审议事项以外，董除本章程另有规定外，董事会有权决定累事会有权决定全年累计金额不超过公司计金额不超过公司上年度净资产百分之

最近一期经审计净资产50%或总资产30%五十或总资产百分之三十的对外投资、收

的对外投资、收购出售资产、委托贷款购出售资产；有权决定本章程第四十六条和委托理财事项；有权决定单笔金额不以外的对外担保事项；有权决定累计金额

超过公司最近一期经审计净资产10%，全不超过公司上年度净资产或净利润百分年累计金额不超过公司最近一期经审计之五十、总资产百分之三十的计提减值事

45净资产50%或总资产30%的对外担保事项；有权决定累计金额不超过公司上年度项；有权决定不超过公司最近一期经审净资产绝对值百分之五的关联交易；有权

计净资产或净利润50%的资产损失认定；决定预计动用的交易保证金和权利金上有权决定不超过公司最近一期经审计净限占公司最近一期经审计净利润的百分

资产绝对值5%的关联交易。之五十以下或预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以下的套期保值业务；有权决定累计金额不超过公司上年度净资产百分之五十或总资产百分之三十的对外捐赠事项；有权决定本章程第四十七条

和第一百四十八条第一款（十二）项以外的其他财务资助事项；有权决定诉讼金额占公司上年度净资产百分之十以上的公

司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

第一百一十九条董事会有权决定向银此条删除

112行申请单笔贷款额不超过公司上一会计

年度末净资产20%的银行贷款。

第一百二十一条董事长行使下列职权：第一百一十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会

113会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事会授权董事长在第一百一十九条董事会授权董事长在董

董事会闭会期间行使以下职权：事会闭会期间行使以下职权：

（一）执行股东大会的决议；（一）执行股东会的决议；

114

（二）听取公司总经理的工作汇报并检（二）听取公司总经理的工作汇报并检查查总经理的工作；总经理的工作；

（三）管理公司信息披露事项。（三）管理公司信息披露事项。

115第一百二十三条公司副董事长协助董第一百二十条公司副董事长协助董事长

46事长工作，董事长不能履行职务或者不工作，董事长不能履行职务或者不履行职履行职务的，由副董事长履行职务（公务的，由副董事长履行职务（公司有两位司有两位或两位以上副董事长的，由半或者两位以上副董事长的，由过半数的董数以上董事共同推举的副董事长履行职事共同推举的副董事长履行职务）；副董务）；副董事长不能履行职务或者不履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由职务的，由半数以上董事共同推举一名过半数的董事共同推举一名董事履行职董事履行职务。务。

第一百二十四条董事会每年至少召开第一百二十一条董事会每年至少召开四

116两次会议，由董事长召集，于会议召开次会议，由董事长召集，于会议召开十日

十日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权第一百二十二条代表十分之一以上表决

的股东、1/3以上董事、监事会或者1/2权的股东、三分之一以上董事、审计委员

117以上独立董事可以提议召开董事会临时会或者过半数独立董事可以提议召开董会议。董事长应当自接到提议后十日内，事会临时会议。董事长应当自接到提议后召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事与董事会会议决第一百二十六条董事与董事会会议决议议事项所涉及的企业有关联关系的不事项所涉及的企业或者个人有关联关系

得对该项决议行使表决权，也不得代理的该董事应当及时向董事会书面报告。

其他董事行使表决权。该董事会会议由有关联关系的董事不得对该项决议行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行使表决

118行，董事会会议所作决议须经无关联关权。该董事会会议由过半数的无关联关系系董事过半数通过。出席董事会的无关董事出席即可举行，董事会会议所作决议联董事人数不足3人的，应将该事项提须经无关联关系董事过半数通过。出席董交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会决议表决方式为：第一百二十七条董事会决议表决方式

举手表决或投票表决。为：举手表决或投票表决。

119

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用传真方式进行并作见的前提下，可以用电子通信方式进行并

47出决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。

120第三节董事会秘书此节删除

121原章程无此节第三节独立董事

原章程无此条款第一百三十一条独立董事应按照法律、

行政法规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中

122

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

原章程无此条款第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

123名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提

48供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

原章程无此条款第一百三十三条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

124

悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

49证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

原章程无此条款第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

125董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章规定的其他职责。

原章程无此条款第一百三十五条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

126

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

50独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

原章程无此条款第一百三十六条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

127方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

原章程无此条款第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十六条

所列事项，应当经独立董事专门会议审

128议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议

51记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

129原章程无此节第四节董事会专门委员会

原章程无此条款第一百三十八条董事会设置审计委员

130会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

原章程无此条款第一百三十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董

131事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

原章程无此条款第一百四十条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

132（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司总会计师；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

原章程无此条款第一百四十一条审计委员会每季度至少

133召开一次会议。两名及以上成员提议，或

52者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会设立审计第一百四十二条公司董事会设置战略、委员会、战略委员会和薪酬与考核委员薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章会。公司董事会可以根据需要适时设立程和董事会授权履行职责，专门委员会的其他委员会。专门委员会对董事会负责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员依照本章程和董事会授权履行职责，提会工作规程由董事会负责制定。薪酬与考案应当提交董事会审议决定。专门委员核委员会中独立董事应当过半数，并由独

134

会成员全部由董事组成，其中审计委员立董事担任召集人。

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多

数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

原章程无此条款第一百四十三条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员

135的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

53（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百四十条公司设总经理一名，由董第一百四十四条公司设总经理一名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

136或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、公司总经理、副总经理、董事会秘书、总

总会计师、总法律顾问等为公司高级管会计师、总法律顾问等为公司高级管理人理人员。员。

第一百四十一条本章程第一百零二条第一百四十五条本章程关于不得担任董

关于不得担任董事的情形同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。用于高级管理人员。

137本章程第一百零五条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百零六条（四）～（六）关于的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

138第一百四十二条在公司控股股东单位第一百四十六条在公司控股股东单位担

54担任除董事、监事以外其他行政职务的任除董事以外其他行政职务的人员，不得人员，不得担任公司的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十四条总经理对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经行使下列职权：（一）主持公司的生产经

营管理工作，组织实施董事会决议，并营管理工作，组织实施董事会决议，并向向董事会报告工作；（二）组织实施公司董事会报告工作；（二）组织实施公司年

年度经营计划和投资方案；（三）拟订公度经营计划和投资方案；（三）拟订公司

司内部管理机构设置方案；（四）拟订公内部管理机构设置方案；（四）拟订公司

司的基本管理制度；（五）制定公司的具的基本管理制度；（五）制定公司的具体

体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公

公司副总经理、总会计师、总法律顾问；司副总经理、总会计师、总法律顾问；（七）

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘

决定聘任或者解聘以外的负责管理人任或者解聘以外的负责管理人员；（八）

员；（八）决定公司职工的工资、福利、决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用

139奖惩、聘用和解聘；（九）审批单笔金额和解聘；（九）审批单笔金额不超过公司

不超过公司最近一期经审计净资产2%的上年度净资产百分之二且累计金额不超

对外投资、收购出售资产、委托贷款和过公司上年度净资产的百分之十的对外

委托理财事项，且年度累计金额不超过投资、收购出售资产事项；（十）审批累公司最近一期经审计净资产的10%；（十）计金额不超过公司上年度净资产绝对值

审批不超过公司最近一期经审计净资产百分之零点五的关联交易；（十一）审批

或净利润10%的资产损失认定；（十一）单项金额不超过公司上年度净资产百分

审批不超过公司最近一期经审计净资产之二，累计金额不超过上年度净资产百分绝对值0.5%的关联交易；（十二）审批向之十的对外捐赠事项；（十二）审批对公

银行申请单笔不超过公司最近一期经审司合并报表范围内的控股子公司，且该控计净资产10%的贷款，且年度累计不超过股子公司其他股东中不包含公司的控股公司最近一期经审计净资产的20%；（十股东、实际控制人及其关联人的财务资助三）审批对外捐赠相关事项；（十四）提事项；（十三）审批诉讼金额不超过公司

55议召开董事会临时会议；（十五）公司章上年度净资产百分之十的公司重大诉讼、程或董事会授予的其他职权。总经理须仲裁等法律事务处理方案；（十四）提议经总经理办公会会议研究后行使审批权召开董事会临时会议；（十五）公司章程限。需上级单位备案或审批的事项，应或董事会授予的其他职权。

严格履行决策程序。总经理列席董事会总经理须经总经理办公会会议研究后行会议。使审批权限。需上级单位备案或审批的事项，应严格履行决策程序。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下列

下列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具

140

具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

141

体程序和办法由总经理与公司之间的劳序和办法由总经理与公司之间的劳动合务合同规定。同规定。

第一百四十九条公司设董事会秘书负第一百五十三条公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

文件保管以及公司股东资料管理，办理保管以及公司股东资料管理，办理信息披

142

信息披露事务等事宜。露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

143第一百五十一条高级管理人员执行公第一百五十五条高级管理人员执行公司

56司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

章或本章程的规定，给公司造成损失的，偿责任；高级管理人员存在故意或者重大应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

原章程无此条款第一百五十六条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

144公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

145第八章监事会此章删除

146第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十七条公司在每一会计年度第一百五十八条公司在每一会计年度结结束之日起四个月内向公司所在地中国束之日起四个月内向公司所在地中国证证监会派出机构和证券交易所报送年度监会派出机构和证券交易所报送并披露

财务会计报告，在每一会计年度前六个年度报告，在每一会计年度前六个月结束月结束之日起二个月内向公司所在地中之日起二个月内向公司所在地中国证监国证监会派出机构和证券交易所报送半会派出机构和证券交易所报送并披露中

147年度财务会计报告，在每一会计年度前期报告。

三个月和前九个月结束之日起的一个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、

内向公司所在地中国证监会派出机构和行政法规、中国证监会及证券交易所的规证券交易所报送季度财务会计报告。定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十八条公司除法定的会计账第一百五十九条公司除法定的会计账簿

148簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

57不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利第一百六十条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的百分之十列入公司法公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。注册资本的百分之五十以上的，可以不再公司的法定公积金不足以弥补以前年度提取。

亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，之前，应当先用当年利润弥补亏损。

经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，经提取任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任

149

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后意公积金。

利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后但本章程规定不按持股比例分配的除利润，按照股东持有的股份比例分配，但外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利股东应当将违反规定分配的利润退还公润的，股东必须将违反规定分配的利润司；给公司造成损失的，股东及负有责任退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参与分配利任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补第一百六十一条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

为增加公司资本。但是，资本公积金将增加公司注册资本。

不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先用任意公积金和

150

法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规公积金将不少于转增前公司注册资本的定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册

58资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司股东大会对利润第一百六十二条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，或者公司董事会根据年151股东大会召开后二个月内完成股利（或度股东审议通过的下一年中期分红条件股份）的派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条公司利润分配政策和第一百六十三条公司利润分配政策和决

决策程序如下：策程序如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则：（一）公司利润分配政策的基本原则：

……

（二）公司利润分配具体政策如下：（二）公司利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式：公司采用现金、股1.利润分配的形式：公司采用现金、股票

票或者现金与股票相结合的方式分配股或者现金与股票相结合的方式分配股利。

利。原则上每年度进行一次利润分配，原则上每年度进行一次利润分配，在有条在有条件的情况下，公司可以进行中期件的情况下，公司可以进行中期利润分利润分配。配。

2.公司现金分红的具体条件和比例：除2.公司现金分红的具体条件和比例：除特

152特殊情况外，公司在当年盈利且累计未殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配

分配利润为正的情况下，采取现金方式利润为正的情况下，采取现金方式分配股分配股利，每年以现金方式分配的利润利，每年以现金方式分配的利润不少于合不少于合并报表当年可供分配利润的并报表当年可供分配利润的百分之五且

5%且连续三年以现金方式累计分配的连续三年以现金方式累计分配的利润不

利润不少于最近三年实现的年均可分配少于最近三年实现的年均可分配利润的利润的30%。百分之三十。

特殊情况是指：特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支（1）公司有重大投资计划或重大现金支

出等事项发生（募集资金项目除外）。公出等事项发生（募集资金项目除外）。公司未来十二个月内拟对外投资、收购资司未来十二个月内拟对外投资、收购资产产或者购买设备累计支出达到或超过公或者购买设备累计支出达到或超过公司

59司最近一期经审计净资产的50%，且超过最近一期经审计净资产的百分之五十，且

5000万元。超过5000万元。

（2）当年的经营活动现金流量净额低于（2）当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。归属于公司普通股股东的净利润。

（3）当年年末经审计资产负债率超过（3）当年年末经审计资产负债率超过百

70%。分之七十。

（4）当年每股累计可供分配利润低于（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1

0.1元。元。

3.公司董事会在制定现金分红方案时应3.公司董事会在制定现金分红方案时应

当综合考虑所处行业特点、发展阶段、当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

自身经营模式、盈利水平以及是否有重身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

大资金支出安排等因素，区分下列情形，金支出安排等因素，区分下列情形，提出提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达

达到80%；到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

达到40%；到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应达达到20%。到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

4.公司发放股票股利的具体条件：4.公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司在经营情况良好，并且董事会认为公

60公司股票价格与公司股本规模不匹配、司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

发放股票股利有利于公司全体股东整体股票股利有利于公司全体股东整体利益利益时，可以在满足上述现金分红的条时，可以在满足上述现金分红的条件下，件下，提出股票股利分配预案。提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：（三）公司利润分配方案的审议程序：

1.公司的利润分配方案由董事会审计委1.公司的利润分配方案由董事会拟定。董

员会拟定后提交公司董事会、监事会审事会就利润分配方案的合理性进行充分议。董事会就利润分配方案的合理性进讨论，审议通过后提交股东会审议。

行充分讨论，形成专项决议且经二分之在具体方案制订过程中，董事会应充分研一以上独立董事同意后提交股东大会审究和论证公司现金分红的时机、条件、最议。低比例以及决策程序要求等事宜，通过多在具体方案制订过程中，董事会应充分种渠道充分听取中小股东、独立董事及公研究和论证公司现金分红的时机、条件、司高级管理人员的意见。独立董事认为现最低比例以及决策程序要求等事宜，通金分红具体方案可能损害公司或者中小过多种渠道充分听取公众投资者、独立股东权益的，有权发表独立意见。董事会董事、监事及公司高级管理人员的意见。对独立董事的意见未采纳或者未完全采独立董事应对利润分配方案发表独立意纳的，应当在董事会决议中记载独立董事见并公开披露。独立董事可以征集公众的意见及未采纳的具体理由，并披露。审投资者的意见，提出分红提案，并直接计委员会应当关注董事会执行现金分红提交董事会审议。政策和股东回报规划以及是否履行相应股东大会对利润分配具体方案进行审议决策程序和信息披露等情况。审计委员会时，公司应当通过电话、传真、邮箱等发现董事会存在未严格执行现金分红政多种渠道与股东特别是公众投资者进行策和股东回报规划、未严格履行相应决策

沟通和交流，充分听取公众投资者的意程序或未能真实、准确、完整进行相应信见和诉求，并及时答复公众投资者关心息披露的，督促其及时改正。

的问题。审议利润分配方案采取现场投股东会对利润分配具体方案进行审议时，票和网络投票相结合的方式，为公众投公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠资者提供便利。公司在审议利润分配具道与股东特别是中小股东进行沟通和交体方案时对中小投资者表决应当单独计流，充分听取中小股东的意见和诉求，并

61票。及时答复中小股东关心的问题。审议利润

2.公司因前述第一百七十二条第（二）分配方案采取现场投票和网络投票相结

款第2项规定的特殊情况而不进行现金合的方式，为中小股东提供便利。公司在分红时，董事会就不进行现金分红的具审议利润分配具体方案时对中小投资者体原因、公司留存收益的确切用途及预表决应当单独计票。

计投资收益等事项进行专项说明，经独2.公司因前述第一百六十三条第（二）款立董事发表意见后提交股东大会审议，第2项规定的特殊情况而不进行现金分红并在公司指定媒体上予以披露。时，董事会就不进行现金分红的具体原

3.公司未按章程规定的分红政策进行分因、公司留存收益的确切用途及预计投资红，或者出现不能进行分红的特殊情况收益等事项进行专项说明，提交股东会审时，在审议利润分配方案时，公司为股议，并在公司指定媒体上予以披露。

东提供网络投票方式。（四）公司利润分配政策的变更：

（四）公司利润分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定

公司应保持股利分配政策的连续性、稳性。公司将根据自身实际情况，并结合股定性。公司将根据自身实际情况，并结东（特别是中小股东）、独立董事的意见合股东（特别是公众投资者）、独立董事调整利润分配政策。

和监事的意见调整利润分配政策。公司如因外部经营环境或者自身经营状公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策

况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及的，董事会应就有关公司利润分配政策调整做专题讨论，并且经公司董事会审议及调整做专题讨论，并且经公司董事会、通过后提交股东会批准。调整后的利润分监事会审议通过后提交股东大会批准。配政策不得违反中国证监会和上海证券调整后的利润分配政策不得违反中国证交易所的有关规定。

监会和上海证券交易所的有关规定。公司利润分配政策的制定与调整由公司公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东会提出。董事会提出的董事会向公司股东大会提出。董事会提利润分配政策须经董事会过半数表决通出的利润分配政策须经董事会过半数表过。

决通过，独立董事应当对利润分配政策股东会对利润分配政策或其调整的议案的制定或调整发表独立意见。进行表决时，应当由出席股东会会议的股

62监事会对利润分配政策调整的议案进行东（包括股东代理人）所持表决权的三分表决时，应当经全体监事过半数审议通之二以上表决通过，且对中小投资者的表过。决应当单独计票。

股东大会对利润分配政策或其调整的议

案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

第一百七十三条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职责支和经济活动进行内部审计监督。权限、人员配备、经费保障、审计结果运

153

用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

原章程无此条款第一百六十五条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

154

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条公司内部审计制度和此条删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后

155实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

原章程无此条款第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

156内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审

63计机构发现相关重大问题或者线索，应当

立即向审计委员会直接报告。

原章程无此条款第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

157司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

原章程无此条款第一百六十八条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

158沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

原章程无此条款第一百六十九条审计委员会参与对内部

159

审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用取得“从事证第一百七十条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行规定的会计师事务所进行会计报表审计、

160会计报表审计、净资产验证及其他相关净资产验证及其他相关的咨询服务等业

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续务，聘期一年，可以续聘。

聘。

第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计师

161所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费

162

费用由股东大会决定。用由股东会决定。

第一百七十九条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，提前三十天事先通会计师事务所时，提前三十天事先通知会知会计师事务所，公司股东大会就解聘计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

163

会计师事务所进行表决时，允许会计师务所进行表决时，允许会计师事务所陈述事务所陈述意见。意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

64大会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

164第十章通知和公告第九章通知和公告

第一百八十条公司的通知以下列形式第一百七十五条公司的通知以下列形式

发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

165（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十二条公司召开股东大会会第一百七十七条公司召开股东会会议的

166

议的通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百八十三条公司召开董事会会议第一百七十八条公司召开董事会会议的

167的通知，以邮件、专人送出或以传真方通知，以专人送出、邮件或者其他电子通式进行。信方式进行。

第一百八十四条公司召开监事会会议此条删除

168的通知，以邮件、专人送出或传真方式进行。

第一百八十六条因意外遗漏未向某有第一百八十条因意外遗漏未向某有权得权得到通知的人送出会议通知或者该等到通知的人送出会议通知或者该等人没

169

人没有收到会议通知，会议及会议作出有收到会议通知，会议及会议作出的决议的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解散

170

解散和清算和清算原章程无此条款第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经

171股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

65第一百八十九条公司合并，应当由合并第一百八十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表各方签订合并协议，并编制资产负债表及及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司自作出合并决议之日起十之日起十日内通知债权人，并于三十日日内通知债权人，并于三十日内在公司指

172内在公司指定信息披露报刊上公告。债定信息披露报刊上或者国家企业信用信

权人自接到通知书之日起三十日内，未息公示系统公告。债权人自接到通知之日接到通知书的自公告之日起四十五日起三十日内，未接到通知的自公告之日起内，可以要求公司清偿债务或者提供相四十五日内，可以要求公司清偿债务或者应的担保。提供相应的担保。

第一百九十条公司合并时，合并各方的第一百八十五条公司合并时，合并各方

173债权、债务，由合并后存续的公司或者的债权、债务，应当由合并后存续的公司

新设的公司承继。或者新设的公司承继。

第一百九十一条公司分立，其财产作相第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

174清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起十日内通

十日内通知债权人，并于三十日内在公知债权人，并于三十日内在公司指定信息司指定信息披露报刊上公告。披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条公司需要减少注册资第一百八十八条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人公司指定信息披露报刊上或者国家企业

175

自接到通知书之日起三十日内，未接到信用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书的自公告之日起四十五日内，有知之日起三十日内，未接到通知的自公告权要求公司清偿债务或者提供相应的担之日起四十五日内，有权要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股

66最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者本章程另有规定的除外。

原章程无此条款第一百八十九条公司依照本章程第一百

六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

176章程第一百八十八条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

原章程无此条款第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

177状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

原章程无此条款第一百九十一条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

178

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

179

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本

67本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续

续存续会使股东利益受到重大损失，通存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司全部他途径不能解决的，持有公司百分之十以股东表决权10%以上的股东，可以请求人上表决权的股东，可以请求人民法院解散民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条公司有本章程第一百第一百九十四条公司有本章程第一百九

九十四条第（一）项情形的，可以通过十三条第（一）项、第（二）项情形，且修改本章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

180依照前款规定修改本章程，须经出席股章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作上通过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百九

九十五条第（一）项、第（二）项、第十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

应当在解散事由出现之日起十五日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由

181立清算组，开始清算。清算组由董事或出现之日起十五日内成立清算组进行清

者股东大会确定的人员组成。逾期不成算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定人民法院指定有关人员组成清算组进行或者股东会决议另选他人的除外。

清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司

68或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行使

使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业

182业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自成立之第一百九十七条清算组应当自成立之日

日起十日内通知债权人，并于六十日内起十日内通知债权人，并于六十日内在公在公司指定信息披露报刊上公告。债权司指定信息披露报刊上或者国家企业信人应当自接到通知书之日起三十日内，用信息公示系统公告。债权人应当自接到未接到通知书的自公告之日起四十五日通知之日起三十日内，未接到通知的自公内，向清算组申报其债权。告之日起四十五日内，向清算组申报其债

183

债权人申报债权，应当说明债权的有关权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条清算组在清理公司财产、编制第一百九十八条清算组在清理公司财

184资产负债表和财产清单后，应当制定清产、编制资产负债表和财产清单后，应当算方案，并报股东大会或者人民法院确制订清算方案，并报股东会或者人民法院

69认。确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零一条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财

编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现司财产不足清偿债务的，应当依法向人公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

185民法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百零二条公司清算结束后，清算组第二百条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东大会或者人制作清算报告，报股东会或者人民法院确

186

民法院确认，并报送公司登记机关，申认，并报送公司登记机关，申请注销公司请注销公司登记，公告公司终止。登记。

第二百零三条清算组成员应当忠于职第二百零一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

187其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给公司或者债权人造成损失

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。

责任。

188第十二章修改章程第十一章修改章程

第二百零五条有下列情形之一的，公司第二百零三条有下列情形之一的，公司

189

应当修改章程：将修改章程：

70（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或者有关法律、行政法修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零六条股东大会决议通过的章第二百零四条股东会决议通过的章程修

程修改事项应经主管机关审批的，须报改事项应经主管机关审批的，须报主管机

190

主管机关批准；涉及公司登记事项的，关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第二百零七条董事会依照股东大会修第二百零五条董事会依照股东会修改章

191改章程的决议和有关主管机关的审批意程的决议和有关主管机关的审批意见修见修改本章程。改本章程。

192第十三章附则第十二章附则

第二百零九条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额超过百分之五十的股东；或者

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份持有股份的比例虽然未超过百分之五十，所享有的表决权已足以对股东大会的决但其持有的股份所享有的表决权已足以议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

193股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接

员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家仅因为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

71（四）净资产，是指公司经审计上年度末净资产（合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益）；

总资产，是指公司经审计上年度末总资产；净利润，是指公司经审计上年度净利润（合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润，不包括少数股东损益）。

第二百一十条董事会可依照章程的规第二百零八条董事会可依照章程的规

194定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程

程的规定相抵触。的规定相抵触。

第二百一十一条本章程以中文书写，其第二百零九条本章程以中文书写，其他他任何语种或不同版本的章程与本章程任何语种或者不同版本的章程与本章程

195有歧义时，以在北京市工商行政管理局有歧义时，以在北京市市场监督管理局最

最近一次核准登记后的中文版章程为近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。

第二百一十二条本章程未尽事宜，按照第二百一十条本章程未尽事宜，按照国

196

国家的有关法律、行政法规执行。家的有关法律法规和监管规定执行。

第二百一十三条本章程所称“以上”、第二百一十一条本章程所称“以上”、“以

197“以内”、“以下”，都含本数；“不超过”、内”，都含本数；“不超过”、“低于”、“多

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“以下”不含本数。

第二百一十五条本章程附件包括股东第二百一十三条本章程附件包括股东会

198大会议事规则、董事会议事规则和监事议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百一十六条本章程自股东大会审第二百一十四条本章程自股东会审议通

199

议通过之日起生效。过之日起生效。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

本次章程修订尚需提交公司股东大会审议通过。

三、上网公告附件

72《公司章程》。

特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

2025年12月6日

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