中金黄金股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和《中金黄金股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合中金黄金股份有限公司（以下简称公司）具体情况，制定本工作细则。

第二章职责与分工

第二条公司设一名总经理和若干名副总经理。总经理

根据《公司章程》的有关规定，负责公司的经营管理工作。

副总经理根据《公司章程》的规定和总经理的委托履行相关职责，协助总经理工作，并对总经理负责。

总经理、副总经理对职权范围内决定的重大问题，承担相应的责任。

总经理短期不能履行其职责时，应指定一名副总经理主持经理层的工作。副总经理短期内不能履行其职责时，由总经理或总经理指定专人临时负责。

第三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

1（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计

师、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；

（九）审批单笔金额不超过公司上年度净资产百分之二且累计金额不超过公司上年度净资产的百分之十的对外投

资、收购出售资产事项；

（十）审批累计金额不超过公司上年度净资产绝对值百分之零点五的关联交易；

（十一）审批单项金额不超过公司上年度净资产百分之二，累计金额不超过上年度净资产百分之十的对外捐赠事项；

（十二）审批对公司合并报表范围内的控股子公司，且

该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的财务资助事项；

（十三）审批诉讼金额不超过公司上年度净资产百分之

十的公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十四）提议召开董事会临时会议；

2（十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理须经总经理办公会会议研究后行使审批权限。需上级单位备案或审批的事项，应严格履行决策程序。

总经理列席董事会会议。

第三章经理会议

第四条设“总经理办公会议”和“专题会议”两种总经理工作会议制度。

第五条总经理办公会议：总经理办公会议由总经理或

总经理委托的副总经理召集和主持，副总经理参加；根据需要可安排有关部门、所属企业负责人列席会议。

总经理办公会议主要研究议定以下事项：

（一）公司经理层向董事会提交的工作报告；

（二）公司经理层拟向董事会提交的相关议案；

（三）布置贯彻落实董事会的相关决议（定）；

（四）研究拟定公司内部管理机构设置方案；

（五）研究拟订公司的基本管理制度；

（六）研究制定公司的具体规章；

（七）听取有关部门、所属企业的汇报，研究公司经营

中的重大问题，包括对外投资、收购出售资产、关联交易、财务资助、重大诉讼、仲裁等；

（八）研究决定有关人事安排；

3（九）研究有关对外捐赠事项；

（十）研究安全生产有关重大事项；

（十一）在听取工会意见的基础上，研究决定公司员工

的工资、福利和奖惩事宜；

（十二）通报重要情况；

（十三）总经理确定的其它事项。

总经理办公会议一般每两星期召开一次。根据工作需要，总经理可决定随时召开。会议组织及记录工作由办公室负责。会议纪要由办公室拟稿，由总经理或受其委托的会议主持人签发。

第六条办理需要总经理办公会议决策的重大事项，应

遵守如下程序：

（一）主办单位就有关决策事项与有关部门进行商议，形成初步意见后报分管副总经理。

（二）分管副总经理召集有关部门和人员进行研究，形成倾向性意见。

（三）办公室向各分管副总经理收集有关决策议题，汇总后报总经理。

（四）总经理确定需要上总经理办公会进行决策的有关议题。有关事项如需进行决策咨询的，由总经理指定有关部门或专人办理。

（五）办公室通知有关部门向公司经理层和列席会议的

4公司其他高管人员（以下统称与会人员）分发有关决策事项的材料。并提前2天发放上会议案材料（紧急情况除外）。

（六）总经理或总经理委托的副总经理主持召开总经理办公会，总经理办公会议应有过半数高管人员出席方可举行。

（七）承办有关议题的部门负责人或分管副总经理汇报

情况及初步意见，与会人员进行充分讨论、审议，并对拟决策事项提出明确的意见。

（八）总经理综合与会人员意见后提出决策意见。

（九）总经理办公会议讨论决定重大决策事项的，与会人员需在会议记录上签字。

第七条总经理根据会议拟定的议题和拟决定的事项，事先与董事长进行沟通。对重要制度的出台，在上总经理办公会之前，必须先经董事长同意。

第八条对总经理办公会决定的重要事项，由总经理及时向董事长进行报告。总经理办公会会议纪要需经董事长审阅后发出。

第四章向董事会报告制度

第九条总经理应定期以书面形式向董事会和审计委员

会报告工作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。

第十条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产

5经营和资产运作日常工作向董事长报告。

第十一条定期向董事报送财务报表。

第十二条公司应定期召开职工代表大会，由总经理报

告公司工作，听取职工代表意见。

第五章义务

第十三条总经理对董事会负责，并依诚信、勤勉、敬

业、公正的原则工作。总经理必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律，法规和《公司章程》；

（二）执行董事会决议（定）；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）接受董事会、审计委员会的质询和监督；

（五）不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动。

第六章附则

第十四条本细则为公司总经理工作的主要规则。各部

门应根据本细则的有关规定，制定本部门的具体工作规则，并作为本细则的补充。本细则未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。

第十五条本细则由公司董事会负责解释。

第十六条本细则自董事会审议通过之日起实施。

6