鹏欣资源:关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

证券代码：600490证券简称：鹏欣资源公告编号：临2022-047

鹏欣环球资源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的

信息披露监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于鹏欣环球资源股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0454号）（以下简称“《工作函》”）。

公司收到工作函后高度重视，立即组织相关部门并会同年报审计机构对《工作函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复现将相关问题回复如下：

1、年报显示，2021年公司实现营业收入为85.9亿元，公司主营业务中金属品贸

易和其他贸易类营业收入占全部营业总收入的71.3%，比重较大。其中，金属品贸易业务的毛利率为-0.08%，其他贸易类毛利率为-2.22%。请公司补充披露：（1）2021年大宗商品市场价格多为上涨趋势，并与同行业可比公司相比较，说明毛利率为负的原因及合理性；（2）公司主营业务权重最大的贸易业务整体毛利率为负，请说明公司开展该类业务的经济合理性，公司持续盈利能力是否受到重大影响，公司未来对此业务的战略方向；（3）结合业务实质、商品控制权、定价权及存货风险等补充说明

公司以总额法确认贸易业务收入的合理性，是否符合相关会计准则的规定，说明金属品贸易重大交易合同是否存在商业实质，结合期后款项回款或退货事项，说明收入确认是否存在跨期问题。请会计师发表意见；（4）公司主营业务按照行业分为工业、金属品贸易、其它贸易及工程业务，其中工业与金属品贸易业务收入分别为24亿元和

60亿元，收入占比分别为28.48%与70.42%。公司工业业务主要为销售自产阴极铜，毛

利率为23.12%，金属品贸易业务毛利率仅为-0.08%。根据年报披露，公司贸易收入包

第1页共28页含标准仓单货物贸易。对于标准仓单货物，既可以与产业链客户及贸易商直接发生贸易往来，也可以在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易商发生贸易往来。

上海期货交易所是其销售占比超过的50%的第一大客户，销售额为49亿元。关注公司贸易业务中橡胶等品种是否存在实物交割，是否适用总额法的收入准则，或者是否应采用金融工具准则。

公司回复：

（1）2021年大宗商品市场价格多为上涨趋势，并与同行业可比公司相比较，说明毛利率为负的原因及合理性；

公司主营业务按照行业分为工业、金属品贸易、其它贸易及工程业务，其中工业与金属品贸易业务收入分别为24亿元和60亿元，收入占比分别为28.48%与70.42%。公司工业业务主要为销售自产阴极铜，毛利率为23.12%，金属品贸易业务毛利率仅为-0.08%。

公司贸易收入包含标准仓单货物贸易。对于标准仓单货物，既可以与产业链客户及贸易商直接发生贸易往来，也可以在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易商发生贸易往来。上海期货交易所是其销售占比超过的50%的第一大客户，销售额为49亿元。

公司开展一般贸易主要交易品种为期货交易所交易的品种，如铜、铝、白银等标准商品，期货交易所交易的品种存在质量标准统一、流动性好、交易成本低、回款速

度快的优点，但也存在价格波动大、价格信息较为透明、毛利空间有限等特点，为减少产品价格波动风险、降低款项占用，一般行业内公司采用短线操作，通过购销价差获取一定收益。或者在现货市场买入或卖出商品的同时，在期货市场上进行套期保值操作，规避商品价格波动的风险。公司2021年贸易业务毛利为-626.68万元，毛利率为-0.10%，如考虑贸易配套期货业务商品期货平仓盈利1380.89万元，期货浮动盈利

384.24万元，期货手续费32.28万元，公司贸易业务毛利为1106.17万元，毛利率为

0.18%。

公司通过查询wind数据库中申万有色金属行业的A股132家上市公司，选取公司市值100-200亿左右可比上市公司53家，有21家开展有色金属贸易业务，占比约40%。其中，贸易业务收入占营业收入比例超过40%的上市公司有8家，公司选取其中4家贸易业务模式与公司趋同的作为对比参照。很大一部分有色金属行业公司为保持一定市场影响力和对商品价格的敏感度，均开展了一定业务体量的贸易业务。由于有色及大宗

第2页共28页商品贸易一般配套相关套期保值业务，或以高周转、低风险、低毛利模式，因此尽管

2021年大宗商品市场价格多为上涨趋势，但公司及同行上市公司贸易业务毛利并无明显改善。

2020年2021年

公司业务贸易业务贸易业务营业收入营业成本营业收入营业成本毛利率占营业收毛利率占营业收（万元）（万元）（万元）（万元）入比例入比例有色金属贸

盛屯矿业321590332010760.46%82.00%304390830200680.78%67.30%易及其他有色金属贸

白银有色421797142077360.24%68.90%45416344548053-0.14%63.30%易有色金属贸

中金岭南225314122504370.12%74.54%351017735063570.11%78.96%易收入有色金属贸

驰宏锌锗8087558078960.11%42.77%8524228513010.13%39.88%易收入金属品贸易

鹏欣资源7307387262280.62%83.90%611973612600-0.10%71.30%及其他贸易

（2）公司主营业务权重最大的贸易业务整体毛利率为负，请说明公司开展该类

业务的经济合理性，公司持续盈利能力是否受到重大影响，公司未来对此业务的战略方向；

公司2021年贸易业务毛利为-626.68万元，毛利率为-0.10%，如考虑贸易配套期货业务商品期货平仓盈利1380.89万元，期货浮动盈利384.24万元，期货手续费

32.28万元，公司贸易业务毛利为1106.17万元，毛利率为0.18%，贸易业务给公司

带来了一定利润。除了有少量利润以外，贸易业务对公司还有以下影响：

1）金属品贸易业务是矿产企业业务构成的重要组成部分

金属品贸易业务是矿产行业产业链中重要的一环。有别于其他产品的生产和销售，矿产行业具备不可再生和区域性分布的特点，因此需要企业以全球视角去发现和把握市场机会。通过金属品贸易业务，公司一方面可以及时了解国际、国内金属价格波动，把握市场行情变化；另一方面可以积累更多的矿产企业资源，从而有助于增强公司与其他矿产行业相关企业在合作开发、收购、融资、物流、仓储等方面的合作。

2）发展贸易业务与公司的愿景相吻合

公司以“全球领先的综合资源服务商”为发展愿景，打造有色金属的开采、选冶、销售和贸易全产业链。贸易业务是综合资源服务的重要一环，通过发展贸易业务，有

第3页共28页利于完善公司产业链。通过参与市场交易，可以扩大公司在大宗及有色金属市场的影响力。

3）开展贸易业务是同行业公司的普遍做法

公司通过查询 wind 数据库中申万有色金属行业的 A 股 132 家上市公司，选取公司市值100-200亿左右同比上市公司53家，发现有21家开展有色金额贸易业务，且贸易业务收入占营业收入比例超过40%的有8家。部分贸易业务收入占营业收入总额的比例在40%以上的可比公司如下：

2020年2021年

公司业务营业收入贸易业务占营营业收入贸易业务占营（万元）业收入比例（万元）业收入比例有色金属贸易

盛屯矿业321590382.00%304390867.30%及其他

白银有色有色金属贸易421797168.90%454163463.30%有色金属贸易

中金岭南225314174.54%351017778.96%收入有色金属贸易

驰宏锌锗80875542.77%85242239.88%收入金属品贸易及

鹏欣资源73073883.90%61197371.30%其他贸易

从上表可以看出，报告期内，同行业可比上市公司的有色金属贸易业务收入占营业收入平均比重稳定在40%-80%左右，其中除本公司外，盛屯矿业的金属贸易收入占比相对较高，达到70%-80%左右。可见贸易业务是可比同行业公司重要的业务板块。

公司持续经营能力不受影响。公司贸易业务营业收入占比较高，但利润占比相对较小，虽然贸易销售毛利出现亏损，但考虑配套的期货业务盈亏后仍有少量盈利。公司持续经营能力未受贸易业务的影响。自2022年起，公司也将逐步调整贸易业务品种，重点发展公司自营产品相关的金属品种，压缩低毛利业务，进一步扩大毛利相对较高的贸易品种规模，从规模向效益转型。

（3）结合业务实质、商品控制权、定价权及存货风险等补充说明公司以总额法

确认贸易业务收入的合理性，是否符合相关会计准则的规定，说明金属品贸易重大交易合同是否存在商业实质，结合期后款项回款或退货事项，说明收入确认是否存在跨期问题。

第4页共28页（4）公司主营业务按照行业分为工业、金属品贸易、其它贸易及工程业务，其

中工业与金属品贸易业务收入分别为24亿元和60亿元，收入占比分别为28.48%与

70.42%。公司工业业务主要为销售自产阴极铜，毛利率为23.12%，金属品贸易业务毛

利率仅为-0.08%。根据年报披露，公司贸易收入包含标准仓单货物贸易。对于标准仓单货物，既可以与产业链客户及贸易商直接发生贸易往来，也可以在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易商发生贸易往来。上海期货交易所是其销售占比超过的50%的第一大客户，销售额为49亿元。关注公司贸易业务中橡胶等品种是否存在实物交割，是否适用总额法的收入准则，或者是否应采用金融工具准则。

根据《企业会计准则》及本公司实际情况，为更准确、合理地计量公司大宗商品贸易类销售收入，使会计政策更符合本公司实际业务特点，公司第七届董事会第三次会议，第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定自2019年起，对融资类大宗商品贸易不确认销售商品收入，对于除融资类大宗商品贸易外的商品贸易，按全额法确认销售商品收入。融资类大宗商品贸易是指为公司增强融资能力，配套融资而开展的贸易业务。在贸易业务操作过程中，签订相关业务合同，公司在向客户转移商品前能够控制该商品，货物交付前的风险和费用均由公司自行承担，且完成相关发票开具、资金收付结算并实现货权转移，采购资金一般采用银行融资进行支付。2019年后公司对上述会计政策一直保持不变。公司和上海期货交易所的业务，既有融资性贸易也有非融资性贸易，对于融资性贸易未确认收入，非融资性贸易采用全额法确认收入。

2021年公司在上海期货交易所交易明细如下：

标准仓单销售业务：本公司从客户手中采购标准仓单货物在上海期货交易所仓单

交易平台进行销售（含融资性贸易销售金额112125.75万元）上海期货交易所品种销售数量计量单位销售收入

标准仓单白银737128.37千克3856657727.42

标准仓单电解镍3080.69吨378125466.98

标准仓单电解铜5038.00吨80849356.35

标准仓单锡锭4834.55吨828287909.58

标准仓单锌锭882.02吨17490842.51

标准仓单阴极铜10266.39吨606201586.82

标准仓单铅锭20687.16吨281942468.05

合计6049555357.71

上海期货交易所交易额60.5亿元，其中融资性贸易交易额11.2亿元，未确认收入，

第5页共28页非融资性贸易49亿元，采用全额法确认收入。

除融资类贸易业务外公司大宗商品贸易，采用总额法确认收入，是符合《企业会计准则》规定的，因为公司是合同的主要责任人，根据公司与下游客户签订合同的相关约定，公司在向客户转移商品前通过控制提货权的标准仓单或实物仓单进而控制该商品，虽然控制的时间较短，货物交付前的风险和仓储费用均由公司自行承担。

公司贸易业务商品交割采用标准仓单或实物进行交割。标准仓单是由期货交易所指定交割仓库按照交易所规定的程序签发的符合合约规定质量的实物提货凭证。标准仓单代表了货物所有权，它代表仓单上所列货物，谁占有仓单就等于占有该货物。

公司在将仓单销售给客户前，相关的仓单由于市场价格波动产生的货值变动风险由公司承担，公司可以根据市场行情自行处置，因此公司在该交易中实际上具有一定的定价权，承担了相关的市场风险，同时公司将客户签收时点作为控制权转移时点确认收入。因此，公司贸易业务适用收入准则，并采用总额法进行核算，而非适用金融工具准则。此外，国内宏达矿业、华友钴业、广晟有色等同行业上市公司对大宗商品贸易亦采用总额法核算。

公司贸易业务的实物流、资金流、票据流均为真实发生，商品的主要风险和报酬在采购和销售过程中均发生了转移，公司承担了因商品价格波动所导致的收益或亏损，因此具有商业实质。公司贸易业务收入确认严格按照控制权转移时点确认，不存在收入跨期确认的问题，无退货情况。

年审会计师回复：

在2021年年报审计过程中，就上述事项，我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解和评价与贸易收入确认相关的内部控制的设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）与管理层进行访谈，对与贸易收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评价销售收入的确认是否符合新收入准则的要求；

（3）检查与贸易收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出入

库记录、收款记录、客户签收记录、仓单交割单据等，核实收入确认的真实性；

（4）对收入和成本执行分析性程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较，分析差异原因；

（5）对贸易业务主要客户进行走访；

第6页共28页（6）结合应收账款函证，选取重要客户函证本期贸易销售发生额，将函证结果与管理层记录的金额进行核对；

（7）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

（8）获取融资贸易统计台账，并检查其与票据的匹配情况。

经核查：

低毛利率下公司从事贸易业务主要是为了扩大市场份额及行业影响力，并在期货盘面进行套期保值，具有商业合理性。

公司利润主要来自于自产阴极铜销售，贸易业务对公司总体利润影响较小，公司持续盈利能力未受到重大影响。

公司融资贸易采用净额法进行核算，未确认与之相关的收入成本，除融资贸易外的大宗商品交易，公司采用总额法确认收入，公司收入确认符合企业会计准则的规定，具有合理性。

公司贸易业务的实物流、资金流、票据流均为真实发生，商品的主要风险和报酬随控制权的转移而转移，公司承担了因商品价格波动所导致的收益或亏损，履行相关合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额，具有商业实质。公司严格按照控制权转移时点确认贸易业务收入，未发现存在跨期确认收入的情形。

2、年报显示，报告期境外资产52.54亿元，占总资产的比例为60.93%。境外经营

业务主要包含刚果金铜钴矿业务、南非奥尼金矿业务和鹏欣国际相关投资。请公司：

（1）结合境外资产和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内控的区别，如何保证境外内控的有效执行；（2）本期南非奥尼金矿业务亏损额达8079.96万元，说明该业务亏损的原因，公司对其相关资产计提减值的情况，充分提示相关业务的风险；（3）根据前期业绩承诺和相关资产收益法评估的预测业绩，说明本期业绩没有达到预测业绩的原因，相关资产是否充分计提减值准备。请年审会计师说明对境外资产和业务关键控制执行的有效性所执行的审计程序，以及对境外资产及业务所识别的审计风险、所执行的主要审计程序。

公司回复：

（1）结合境外资产和境外业务相关财务内部控制的特点，说明其与境内业务内

控的区别，如何保证境外内控的有效执行；

公司境外资产占比较高，主要是由于公司矿山及冶炼工厂等重资产业务均在境外，

第7页共28页包含刚果金铜钴矿业务（控股公司）、南非奥尼金矿业务（控股公司）及澳大利亚镍矿（参股公司）。国内有色金属企业向海外发展，通过收购国外的矿山，增加公司矿山储备，从而来扩张自己的企业规模是普遍做法，例如洛阳钼业、紫金矿业等。

对于境外控股子公司，公司实施的财务内控措施主要包括：

1）财务人事管理：由公司总部招聘并委派财务总监至境外控股子公司，委派财

务总监由国内总部为主对其进行业绩考核；

2）预算管理：公司总部对海外子公司下达年度计划预算指标，并按月开展预算

执行情况跟踪分析；

3）资金管理：海外子公司定期编制资金计划并经过总部审批后实施；

4）授权管理：建立审批授权机制，根据审批授权对外支付款项超过一定金额及

签订重大合同均由总部最终OA审批；

5）报表和核算管理：海外子公司按月编制财务报告并报送总部审核。

除建立上述集团财务内控体系以外，境外子公司严格按照当地法律法规建立公司治理体系。其中，南非矿业人才相对充足，公司总部主要委派高管参与当地子公司管理，其他管理及技术人员以当地招聘为主；刚果（金）由于当地人才短缺，公司管理人员及技术骨干主要由上市公司总部委派。

对有重大影响的境外参股公司，公司根据公司章程等委派董事参与公司决策管理。

综上，公司对境外资产的财务内部控制与境内资产并无明显区别。除资金管理受相关国家外汇管制限制外，其他方面内部控制与管理和国内无重大区别。公司可以确保内部控制措施在境外资产得到有效执行。

（2）本期南非奥尼金矿业务亏损额达8079.96万元，说明该业务亏损的原因，公

司对其相关资产计提减值的情况，充分提示相关业务的风险。

1）亏损原因：南非奥尼金矿业务亏损额为8079.96万元，主要是财务费用

5350.00万和管理费用2549.48万元，因南非奥尼金矿目前处于在建状态，所以未

有营业收入，其相关的建设开发支出及日常运营支出均由公司总部提供美元借款支持，公司总部与其签订借款协议，并按一定利率计算收取利息。财务费用主要是由于计提的母公司借款的利息费用1462.11万，以及因南非兰特持续贬值造成对总部美元借款产生的汇兑损失3928.47万。管理费用主要系南非奥尼金矿管理人员的工资、安保支出、水电等的日常费用支出。

2）未发生减值情况说明：南非核心资产为奥尼金矿，目前公司亏损主要是由于

第8页共28页金矿仍处于建设阶段，未投产，无业务收入，但需要承担借款利息及维持日常管理支出造成。2021年，公司聘请了金诚信矿山工程设计院有限公司对奥尼金矿6/7号井开发建设进行重新设计，进一步优化目前的建设方案，根据优化后的开发设计方案，南非奥尼金矿仍有较好的投资开发效益。同时，为了快速产生经济效益，公司并购南非奥尼地区 VMR的 TAU矿资产以及公司 7号井附近的西选厂，利用 TAU 矿资产，可以打通 TAU 矿与 6 号井巷道，加快 6 号井资源开发。此外，自 2019 年以来，随着国际宏观形势的日趋复杂，黄金作为避险商品，价格一路走高，金价从2019年初的1280美元/盎司上涨至目前的1900美元/盎司，由于疫情、贸易和全球增长的不确定性因素，以及在全球的宽松货币政策及通胀预期升温的背景下，2022年国际金价有望宽幅振荡走高，波动区间为1600~2000美元/盎司。因此目前的金价已远高于奥尼金矿建设项目经济测算所采用的价格，更体现出奥尼金矿生产建设项目的经济合理性。综上奥尼金矿项目未发生减值迹象。

3）南非奥尼金矿项目如期实施的风险：南非奥尼金矿项目如能按期实施，达产

后将实现年产黄金10吨左右，可以大幅提升公司的盈利能力，丰富公司矿产品种，对冲公司由于矿产品种较为单一带来的业绩波动风险。但是由于矿产投资有其区别于其他工业企业的特点，因此即便本次项目顺利实施，公司仍需提醒投资人关注相关风险：

*矿产行业投资较大，公司可能面临财务风险和固定资产折旧风险矿产行业作为资金密集型行业，在开发过程中如获取矿权、购买采矿设备、形成矿山的采选系统等方面需要投入大量资金。在公司自有资金不足的情况下，采取银行借款是公司实施奥尼金矿建设项目的有效手段，因此公司未来如通过银行借款方式继续投入南非奥尼金矿建设项目，将使公司支出较多的财务费用，给公司带来一定的财务风险。

同时，奥尼金矿建设项目所需的固定资产金额较大，公司每年需计提较多的固定资产折旧，如黄金价格发生较大波动，将不能保证奥尼金矿建设项目收益如期实现。

*矿产品市场价格波动较大进而导致公司经营业绩存在波动风险

受供需关系、国内国际经济形势、投机资金的交易等因素影响，矿产品具有市场价格波动性较大的行业特点。虽然自2019年起，黄金价格一路走高，为奥尼金矿顺利复产提供了良好的价格基础，但仍不能排除未来黄金价格波动给公司经营业绩带来的波动风险。

第9页共28页*影响经营正常进行的不确定性因素较多，存在公司不能按期获得回报的风险

矿业投资有别于其他方面的投资，经营周期较长且通常涉及跨国经营，整个经营过程中需考虑国家政策、政府关系、环保情况、地方民俗、地质条件、自然环境等多种因素，导致矿产行业经营的不确定性较高。如任一因素发生变化，可能都会导致经营不能正常开展，进而导致不能如期获得回报。虽然公司在本次奥尼金矿投资过程中充分判断和论证了投资经营条件，但仍存在由于某些因素发生变化，导致公司奥尼金矿项目实施后不能如期获得回报的风险。

（3）根据前期业绩承诺和相关资产收益法评估的预测业绩，说明本期业绩没有达到预测业绩的原因。

南非奥尼金矿资产收益未到达业绩承诺预期主要原因如下：

2020年3月，南非暴发新冠疫情，国家进入灾难状态，进行全国封锁，持继长达

750天之久，至 2022年 4月才有限制条件地解除。从 2020年 4月起受疫情影响，CAPM

现场生产运营一直处于半停顿状态，无法有效开展工作。此外疫情期间南非国际航班的禁飞、后续中国航班的熔断等措施，使公司国内技术人员往返南非受到重大影响，从而耽误和迟滞了公司复产相关技术方案的确定和实施。

在疫情期间南非大量公司倒闭，失业率大幅上升，2020年第二季度失业率高达

34.4%，社会治安恶化。2021年7月南非又爆发政治动乱，许多地区发生了洗劫店铺、哄抢物资的现象。南非各地亦发生了大型帮派武力冲突，非法盗矿者猖獗成为南非矿业的顽疾。CAPM矿区也受到盗矿者的侵扰，虽然盗矿者主要采用手工作业对于矿脉破坏不大，但阻碍许多复产工作的推进。为实现南非奥尼金矿整体规模系统开发，给股东创造价值，2021年公司投入大量资金，通过积极与政府公关和沟通，请求南非矿能部、警察总局、内政部及聘请南非实力强的矿业行业保安公司，在2021年4月—8月间，对 CAPM 所属矿区地表及井下的非法盗矿进行了集中清理整治行动，清理非法盗矿人员近1500人次。

综上，主要受疫情影响导致南非奥尼金矿复工复产较原计划滞后，使得业绩未达预期。

年审会计师回复：

针对公司境外资产和业务关键控制执行的有效性，在2021年年报审计过程中，我们实施的主要审计程序如下：

第10页共28页（1）货币资金管理流程：对银行存款收款流程、付款流程进行穿行测试及控制测试；

（2）固定资产流程：对固定资产购置、在建工程转入、固定资产折旧执行穿行测试及控制测试；

（3）采购与付款测试：对原材料采购、付款执行穿行测试及控制测试；

（4）存货与成本流程：对原材料入库、领用、产成品入库、存货发出、成本核算执行穿行测试及控制测试；

（5）销售与收款测试：对销售合同、销售发票、销售退回、收款执行穿行测试及控制测试。

针对公司境外资产及业务实际情况，我们识别出如下审计风险：

（1）部分生产线、厂房等在建工程金额较大，在建工程转固时，固定资产入账金额可能存在错报风险；

（2）矿石为特殊存货，占地面积较广、数量较多且形状不规则，盘点对专业性

要求较高，存货期末可能存在错报的风险。

针对上述审计风险，在2021年年报审计过程中，我们实施的主要审计程序如下：

（1）固定资产

1）实地对铜钴生产线、硫酸厂等重要固定资产进行盘点，确定其是否存在；

2）新增固定资产的初始计量

对于外购固定资产，检查采购合同、发票、保险单、发运凭证等支持性文件，确定入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确。

对于自行建造的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合企业会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧。

3）检查固定资产的所有权或控制权

对外购的机器设备等固定资产，审核采购发票、采购合同等。对于房地产类固定资产，查阅有关的合同、产权证明、财产税单、抵押借款的还款凭据、保险单等书面文件。对汽车等运输设备，检查有关运营证件等。对受留置权限制的固定资产，结合有关负债项目进行检查。

4）检查累计折旧

第11页共28页获取或编制累计折旧分类汇总表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对。

检查公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理。

复核本期折旧费用的计提和分配：*复核本期折旧费用的计提是否正确，关注已计提减值准备的固定资产的折旧；*检查折旧费用的分配方法是否合理，是否与上期一致；分配计入各项目的金额占本期全部折旧计提额的比例与上期比较是否有重大差异。

5）获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，并对期末固定资产是否发生减值进行测试。

（2）存货监盘

公司子公司希图鲁存货主要为矿石及阴极铜，其中，矿石为特殊存货，占地面积较广、数量较多且形状不规则，盘点对专业性要求较高，我们针对矿石盘点执行了以下审计程序：

1）获取公司矿石盘点计划，了解及评价公司计划的盘点日期是否合理、盘点范

围是否完整、存货的包装和码放是否易于盘点的实施、盘点方法和盘点路线、盘点人员的分工；

2）询问技术人员矿石的测量手段及方法，了解矿石测量软件使用方法及效果；

3）了解与评价技术人员是否具备足够的专业胜任能力，对专业技术人员的工作

过程进行全称监盘，并对其工作结果进行记录及复核；

4）选取样本对矿石进行抽盘，形成存货监盘记录。

针对 CAPM业绩承诺和相关资产减值，我们实施的主要审计程序如下：

（1）与公司管理层进行访谈，了解本期业绩未达到预期业绩的原因；

（2）获取奥尼金矿最新可研设计报告，对其经济效益进行评价；

（3）获取管理层对是否存在减值迹象的说明并结合宏观环境、行业环境、公司

实际经营状况及未来经营规划，对期末奥尼金矿是否存在减值迹象进行评估。

经核查：

本期 CAPM 业绩未达到预测业绩的原因主要由于新冠疫情导致金矿开发进度未达预期，具有合理性。

第12页共28页关于奥尼金矿减值：

1）公司在基建期所购置的设备处于正常的使用期，其跌幅并未明显高于因时间

推移或正常使用而产生的下跌；其次国际金价目前仍处于较高水平；

2）企业所处外部环境及市场并未发现存在较大变化；

3）市场利率或其他市场报酬率并未发现在当期已经有所提高；

4）复工复产阶段所购买的资产均处于较高的成新率，未发现资产陈旧过时或实

体损坏的情形；

5）相关资产未出现被闲置、终止使用，管理层也没有计划提前处置；

6）由于疫情的持续性及融资未达预期，开发投资无法按原计划进行，导致产量

远不及预期，但这并未对奥尼金矿本身的价值产生影响，同时外部市场国际金价相对稳定，因此并无证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》，我们并未发现导致奥尼金矿实质上出现减值的不利因素。

3、年报显示，公司年末其他应收款余额1.08亿元，其中往来款4984.89万元，

请公司：（1）补充披露往来款前五大对象明细、款项内容和性质、账龄、是否为关

联方等；（2）说明其他应收款中是否存在5%以上股东资金占用的情形，如有，请说明相应解决措施。请会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露往来款前五大对象明细、款项内容和性质、账龄、是否为关联方等

其他应收款-往来款前五大客户明细如下：

单位：元币种：人民币是否为关单位名称款项性质期末余额账龄坏账准备期末余额联方

GERALD METALS LLC 非关联方往来款 29796742.20 12-36 个月 29796742.20江西中科合臣精细化

关联方往来款8181128.7936个月以上8181128.79工有限公司

SNEl 非关联方往来款 3398371.09 6 个月以内

Joyspring(Pty)Ltd 关联方往来款 1512638.33 36 个月以上 1512638.33往来款

胡雄卿非关联方950000.0036个月以上950000.00（借款）

合计--43838880.41-40440509.32

第 13 页共 28 页GERALD METALS LLC形成原因：由于公司看好美股上市公司AQUA METALS INC资源

再生利用技术的发展前景，拟投资该公司股票，但由于公司当时尚没有可以投资美股的证券账户，因此委托有合作关系的GERALD METALS LLC投资购买该股票。本公司的子公司鹏欣资源投资有限公司于2016年12月支付500万美元给GERALD METALS LLC，委托其购买AQUA METALS INC的股票， 2018年1月，GERALD METALS LLC提供一份股票结转单，转出记录显示已成交AQUA METALS股票472069股，但该股票当时的权属文件GERALD METALS LLC未能提供，因此公司将该款项记在其他应收款核算。2019年，公司已办妥美股证券投资账户，双方就转让AQUA METALS股票签署协议，并于11月底将上述委托投资购买的的股票转让至鹏欣资源投资有限公司证券账户，同时按照公允价值确认为交易性金融资产。但由于股票市场的波动，此时股票价格与当初委托投资购买时的价格产生差异，股票公允价值和原支付给GERALD METALS LLC的500万美元的差额仍在其他应收款核算，并在2019年12月31日对上述款项按个别认定法全额计提减值准备。

江西中科合臣精细化工有限公司系公司前身中科合臣历史遗留款，已全额计提坏账准备。Joy spring(Pty)Ltd是公司收购南非资产账面附带，已全额计提坏账准备，该笔其他应收款为收购之前与关联方公司之间发生的往来，在资产收购评估时已全额计提坏账准备，并未包含在支付对价中。胡雄卿是当时公司筹办子公司员工借款，由于该员工未及时提交发票报销挂账，目前该员工已离职，该笔其他应收款已全额计提坏账准备。SNEl 为刚果金子公司为了提升供电能力支付给当地电力公司的电费，后续在每月电费结算中扣除，截止2022年4月底，已使用完毕。

（2）说明其他应收款中是否存在5%以上股东资金占用的情形，如有，请说明相应解决措施。

其他应收款中不存在持股5%以上的股东资金占用的情形。

年审会计师回复：

在2021年年报审计过程中，就公司其他应收款，我们实施的主要审计程序如下：

（1）获取并检查其他应收款明细，了解其他应收款款项性质、形成的原因及背景；

（2）检查其他应收款中资金流水及对账单，核实是否存在资金占用的情况；

（3）对大额其他应收款执行函证程序。

第14页共28页经核查：

未发现其他应收款中存在5%以上股东资金占用的情形。

4、年报显示，以权益法核算的长期股权投资收益本年亏损2136.11万元，请公司：

（1）说明相关长期股权投资亏损的原因，充分披露相关资产和业务经营风险以及持

续经营能力；（2）说明对相关长期股权投资和其他权益投资是否充分计提减值，补充披露具体减值测试的过程、重要参数假设等。请会计师发表意见。

公司回复:

（1）说明相关长期股权投资亏损的原因，充分披露相关资产和业务经营风险以及持续经营能力；

公司权益法核算的长期股权投资收益本年亏损 2136.11 万元，主要是 SunriseEnergy Metals 亏损 1105.92 万元，宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）亏损1232.10万元，江苏力泰锂能科技有限公司亏损82.56万元。

Sunrise Energy Metals：Sunrise Energy Metals 为澳大利亚的上市公司，旗下核心资产为 Sunrise镍钴钪矿项目，由于该项目目前仍处于建设开发阶段，尚未形成收入和利润，因此目前报表是亏损的。

Sunrise Energy Metals 可能面临的经营风险：

1）矿产品市场价格波动较大进而导致公司经营业绩存在波动风险

受供需关系、国际经济形势、投机资金的交易等因素影响，矿产品具有市场价格波动性较大的行业特点，目前镍、钴、锂等金属价格处于高位，但不能排除未来价格波动给公司经营业绩带来的波动风险

2）矿产行业投资较大，公司可能面临财务风险和固定资产折旧风险

矿产行业作为资金密集型行业，在开发过程中如获取矿权、购买采矿设备、形成矿山的采选系统等方面需要投入大量资金。在公司自有资金不足的情况下，采取银行借款是公司实施建设项目的有效手段，因此公司未来如通过银行借款方式继续投入建设项目，将使公司支出较多的财务费用，给公司带来一定的财务风险。同时，建设项目所需的固定资产投入较大，公司每年需计提较多的固定资产折旧，如金属价格发生较大波动，将不能保证建设项目收益如期实现。

根据 Sunrise Energy Metals2020 年新的可研报告和现金流量预测，Sunrise作为全球成本最低、可开发的关键电动汽车(EV)电池材料来源之一，将成为锂电池市场的镍和钴的主要供应商，以及航空航天、消费电子和汽车行业的钪供应商。公司外部

第15页共28页镍、钴、钪金属价格变动等外部环境因素未对公司产生重大不利影响，公司没有持续经营能力风险。

宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）：宁波江北鹏希股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称江北鹏希）系公司与宁波鹏希投资管理有限公司、上海东楷

实业投资有限公司共同出资设立的股权投资合伙企业，公司作为有限合伙人，持有其

49.90%的股份。2018年4月12日江北鹏希通过其下属宁波朝炜股权投资基金管理合

伙企业（有限合伙）认购海陆重工(002255)1652.89万股股票，持股比例为1.96%，金额99999996.25元，锁定期一年。此外，江北鹏希通过债权投资的形式资金拆借给上海临江物资有限公司，本金3亿，借款利率为中国人民银行贷款基准利率上浮2个百分点，到期还本付息。

江北鹏希2021年亏损主要系根据合伙协议计提的应支付给执行事务合伙人的管理费。

主要经营风险：江北鹏希的风险主要是投资亏损的风险，投资持有的股票持续下跌，无法收回本金或预期的收益；对外的债权投资受到债务人信用影响，产生无法回收本金及利息的风险。

江北鹏希持有的海陆重工股票目前已不在限售期，截至2021年底已减持部分股票收回部分投资，后续可以根据公司现金管理需要继续进行减持回收资金。投资的债权也将于2022年9月到期，该公司无持续经营能力风险。

江苏力泰锂能科技有限公司：江苏力泰锂能科技有限公司（以下简称“力泰锂能”）

是一家主要从事锂离子电池正极材料、负极材料、电解质以及高纯度锂化合物的研发、

生产和销售的公司，目前主打产品磷酸锰铁锂材料用作制造锂电池正极。2021年8月12日，公司全资子公司上海鹏珈股权投资基金合伙企业（有限合伙）以自有资金人民币7500万元对力泰锂能进行增资，2021年11月19日，宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)通过增资、受让股权的方式，获得力泰锂能60%股权，成为第一大股东。公司本次对力泰锂能进行增资，是基于力泰锂能在锂相关材料的长期研究，在该领域形成了较强的研发能力，并取得了相关专利技术。该类专利技术的商业化应用将有助于公司在新能源领域及相关资源产业发展，进一步完善公司产业布局。

力泰锂能亏损原因如下：1）磷酸锰铁锂工业化生产难度大，需要同时解决材料的性能和成本问题，研发周期长（8年），投入了大量的资金和研发人力，后续为了

第16页共28页实现大规模市场化应用，还需要产能建设及工艺改进提升等投入；2）今年年初确定订单后，以碳酸锂为代表的原材料翻倍涨价，提高了制造成本。3）目前产品处于市场推广阶段，生产规模较小，成本相对较高。

力泰锂能可能面临的经营风险：目前标的公司新产品尚处于中试完成、商业化应

用市场导入的初始阶段，面临如下风险：

1)盈利水平不及预期风险，如果后续标的公司业务拓展不足，新产品商业化推广受阻，规模效应无法得到体现，摊销的固定成本不能有效降低，均会导致标的公司盈利水平不及预期。

2)市场应用拓展风险，新产品与下游电池厂商及新能源车企的联动产品开发和应

用周期较长，新产品市场化应用拓展程序存在不确定性，可能存在产品无法大规模市场化的风险；此外，如果锂电池材料应用领域出现更有优势的替代品，将会对产品销售造成不利影响。

3）工程建设风险，项目建设涉及土地审批、项目备案、环保、规划、建设施工

等有关报批事项，项目能否如期建设投产存在不确定性。

4）政策风险，锂电池正极材料需求受新能源汽车行业影响较为突出，新能源汽

车对政府的政策倾斜、基础设施建设等因素依赖性较大，如果未来国家相关政策进行大幅调整，将对产品销售商业化推广造成重大影响。

力泰锂能主要产品磷酸锰铁锂材料作为未来新型无钴正极材料发展方向之一，具有较好的市场前景；且在锂电材料中的具有较强的研发能力和产业化能力，目前已经开发成功纳米磷酸锰铁锂材料、低温型磷酸铁锂材料、绿色氢氧化锂工艺、高纯碳酸

锂技术和三元前躯体制备技术等；作为宁德时代的控股子公司，力泰锂能可以借鉴其先进的管理经验、技术优势发挥协同效应，快速实现规模化生产。该公司无持续经营能力风险。

（2）说明对相关长期股权投资和其他权益投资是否充分计提减值，补充披露具

体减值测试的过程、重要参数假设等。

Sunrise Energy Metals：根据2020年度Sunrise Energy Metals提供的关于

sunrise项目现金流量测算表，公司根据其未来年度净利润乘以其持股比例确定公司享有的未来年度被投资单位的分红收益，以8%为折现率确定分红收益净现值，净现值远大于公司对其投资的账面价值，因此判断对Sunrise Energy Metals的投资未发生减值。

第 17 页共 28 页Sunrise Energy Metals依据可行性研究报告对矿山未来净现金流进行了合理预测，我们公司核实如下：

根据Sunrise Energy Metals2020年9月公告的最新的关于sunrise项目的开发计划书（PEP）显示，被投资单位的生产工艺流程主要分为采矿—选矿—加工—销售四部分。该矿山2021年-2024年为建设期，于2025年正式投产开采，预计开采截止至2050年。矿山主要产品为镍金属、钴金属、钪以及硫酸铵。根据宏观数据分析，2025年各类产品的对外销售价格分别为9.98美元/磅、25.23美元/磅、2300.75美元/公斤、

130.44美元/干公吨，对于各类产品未来年度的销售价格，被投资单位按照历史年度

行业宏观数据进行分析，预测2032年公司各类产品价格趋于稳定，上述产品销售价格分别为11.1美元/磅、25.03美元/磅、2301美元/公斤、130.4美元/干公吨，之后年度按2032年产品价格对销售收入进行预测。2021年，公司未来主要产品镍、钴、钪市场价格情况较2020年均有所提升，未发生对公司产生重大不利影响的变化。

根据可行性研究报告，该矿山采出矿石量合计为201748673干公吨，其中矿石量合计90451909干公吨，废石量合计111296764干公吨，未来年度每年的开采量预测按照可行性研究报告进行确认。

对于成本，主要包括采矿成本、磨矿成本、生产成本、销售成本以及生产过程中的试剂成本。对于各类成本，采用可研报告中的各类成本的单位成本对未来年度数据进行预测。

对于固定资产折旧，固定资产按照资产种类将使用寿命划分为20年、15年、10年、

5年，残值率为0%，未来年度固定资产折旧的预测按照公司建成投产后固定资产折旧

政策合理计提折旧，并考虑了后期开采过程中的资本性支出对应的折旧进行合理预测。

对于资本性支出，按照可行性研究报告规划的开采计划分为如下阶段：1000工段、

2000工段、3000工段、4000工段、5000工段、6000工段、7000工段、8000工段、8800

工段、9000工段、9900工段、9950工段以及关停阶段，按照井巷的掘进计划，对各个工段需投入的固定资产进行合理预测，确定未来年度的资本性支出。

公司适用的所得税率为30%，未来年度所得税按照30%税率进行预测。

经过上述分析性复核，公司认为Sunrise Energy Metals的现金流量预测是公允的，且依据该预测计算的公司享有的投资收益的净现值远大于公司对其投资的账面价值，所以公司判断对其投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

江北鹏希：江北鹏希持有的资产主要为海陆重工股票及上海临江物资有限公司的

第18页共28页债权，公司目前经营情况正常，后续公司也将陆续进入投资回收期，公司持有的股权

不存在减值迹象，无需计提减值准备。

力泰锂能：力泰锂能获得我司及宁德时代增资后，资金实力大大增强，后续将进入产线建设及产品大规模生产销售阶段。宁德时代控股该公司后，各项管理也将接轨宁德时代，未来产品销售也将得到宁德时代支持。公司目前经营情况正常，公司持有的股权不存在减值迹象，无需计提减值准备。

其他权益工具投资公司采用公允价值计量，每个报表日根据公允价值变动调整对其投资的账面价值，根据会计准则无需计提减值准备。

年审会计师回复：

在2021年年报审计过程中，就上述事项，我们实施的主要审计程序如下：

（1）获取投资协议、被投资单位的章程等文件，并查询公开信息，确认长期股

权投资的持股比例、表决权等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确；

（2）获取被投资单位财务报表，检查投资收益是否准确确认；

（3）对被投资单位财务报表进行整体分析性复核，对其财务状况及关键事项进

行复核、分析，了解亏损的原因；

（4）了解公司与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（5）结合经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划，复核管理层减值测试过程及评估关键参数的合理性。

经核查：

未发现被投资单位相关资产和业务存在重大经营风险，持续经营能力不存在重大疑虑。

公司管理层减值测试方法、关键参数合理，长期股权投资和和其他权益工具投资期末未发生减值。

5、公司持有境外联营企业Sunrise Energy Metals的股权，以长期股权投资核算，

期末余额为1.73亿元。公司原持有Sunrise Energy Metals股权以2021年6月30日为基准日分拆为Sunrise Energy Metals和Clean TeQ Water，分拆后，公司对SunriseEnergy Metals继续派出董事，能够产生重大影响，以长期股权投资核算；对Clean TeQWater未参与公司管理，持有目的是为获取分红，以其他权益工具投资核算。请公司：

第19页共28页（1）说明相关会计核算和处理是否符合《金融工具》和《长期股权投资》准则的规

定；（2）Sunrise Energy Metals经营地为澳大利亚，会计年度截止日为每年6月30日，2021年7月1日至2021年12月31日的报表未经审计，请会计师说明相关业务未经审计是否对公司报表产生重大影响；（3）未对常年亏损的长期股权投资——SUNRISE

ENERGY METALS计提减值。联营企业SUNRISE ENERGY METALS2021年净亏损917万澳元，

2020年净亏损1.77亿澳元，是否需要考虑长期股权投资的减值风险，请会计师发表意见。

公司回复：

（1）说明相关会计核算和处理是否符合《金融工具》和《长期股权投资》准则的规定；

公司对Sunrise Energy Metals采用长期股权投资权益法核算，符合《长期股权投资》准则的规定，对Clean TeQ Water采用公允价值核算，是符合《金融工具》准则规定的。

根据2021年7月1日Sunrise Energy Metals发布的分拆公告，Sunrise EnergyMetals 公司层面计划将下属水处理业务（Clean TeQ Water）分拆并单独上市，CleanTeQ Water 主要业务为市政、工业和矿业客户的水处理厂的工程设计、采购和调试，专注于连续离子交换技术(Clean-iX)的开发和商业化及氧化石墨烯膜的研发，用于净化工业废水和有价金属的精炼回收，分拆后的Sunrise Energy Metals 将成为一家能源金属公司，专注于 Sunrise 项目开发和矿产勘探资产组合。

分拆的依据：Sunrise Energy Metals 将所有与水处理技术业务运营相关的资产

和负债以及1500万美元现金转移给 Clean TeQ Water，所以是Sunrise Energy Metals的原资产、负债、所有者权益的重新分配，不涉及现金交易，公司在2021年6月30日这个时点根据分拆后的两家公司的净资产比例对原Sunrise Energy Metals长投的成本进行分摊。

分拆后，作为 Sunrise Energy Metal 现任股东，将保留Sunrise Energy Metals的现有股权，公司持股11.7%，有一名董事席位，对公司运营有重大影响，因此继续采用长期股权投资权益法核算。

原持有Sunrise Energy Metals合格股东还将按照每持有两股 Sunrise Energy

Metals 股份的比例获得一股 Clean TeQ Water股份，我方持有新剥离出来的水处理业务Clean TeQ Water股份数量为5225944股，持股比例为11.7%，公司未派驻董事，第 20 页共 28 页不对Clean TeQ Water的生产经营施加重大影响，根据公司管理层决定，目前持CleanTeQ Water股份有暂不考虑出售，获取公司分红，待合适时机再考虑是否减持出售所以将该投资计入其他权益工具投资，持有期间公允价值变动计入其他综合收益。

综上，公司对Sunrise Energy Metals采用长期股权投资权益法核算，符合《长期股权投资》准则的规定，对Clean TeQ Water采用公允价值核算，是符合《金融工具》准则规定的。

（2）Sunrise Energy Metals经营地为澳大利亚，会计年度截止日为每年6月30日，2021年7月1日至2021年12月31日的报表未经审计。

目前，澳大利亚上市公司已全面采用国际财务报告准则(IFRS)作为其国内财务报告准则，国内会计准则目前已与国际会计准则(IFRS) 基本趋同。公司已获取毕马威会计师事务所对 CLEANTEQ HOLDINGS LIMITED GROUP 出具的 2020年 7 月 1日至 2021年6月30日的审计报告，因此2021年1-6月财务报表经毕马威会计师事务所审计，

2021年7-12月未经审计，经核查，未发现重要会计政策与公司存在重大不一致的情形。公司按持股比例计算的应享有 Sunrise Energy Metals 的资产总额、净资产总额、净利润总额分别为1662万、19万、-496万，占公司资产总额、净资产总额、净利润总额的比例分别为0.19%、0.00%、-6.8%。

（3）未对常年亏损的长期股权投资——SUNRISE ENERGY METALS计提减值。联营

企业SUNRISE ENERGY METALS2021年净亏损917万澳元，2020年净亏损1.77亿澳元，是否需要考虑长期股权投资的减值风险。

联营企业 SUNRISE ENERGY METALS 2021 年净亏损 917 万澳元，主要系公司拥有的矿山项目尚在开发建设中，未有主营业务收入，亏损主要系公司维系正常生产经营发生的工资、办公以及建设过程中的费用类支出。

2020年亏损 1.77 亿澳元，主要是 SUNRISE ENERGY METALS（原 CLEANTEQ HOLDINGSLIMITED GROUP）对 Sunrise 项目开发前期发生的资本化支出计提减值所致。出于谨慎性原则考虑，SUNRISE ENERGY METALS 对项目开发前期资本化支出一次性计提减值。

由于该减值计提无现金流支出，且是一次性会计处理事项，并未对公司持续经营产生影响。SUNRISE 项目已探明储量为 6540 万吨，镍钴平均品位 Ni 0.67%、Co 0.11%；

推断储量 7790万吨，镍钴平均品位 Ni 0.52%、Co 0.09%。因此，探明和推断的矿石储量合计约1.43亿吨。目前，镍、钴、钪等金属产品仍拥有较好的发展前景。根据SUNRISE ENERGY METALS 对该项目新开展可研设计及未来现金流预测评估，仍有较好

第21页共28页的投资回报。

根据 2020 年度 Sunrise Energy Metals 提供的关于 sunrise 项目现金流量测算表，公司根据其未来年度净利润乘以其持股比例确定公司享有的未来年度被投资单位的分红收益，以8%为折现率确定分红收益净现值，净现值远大于公司对其投资的账面价值，因此判断对 Sunrise Energy Metals 的投资未发生减值。

年审会计师回复：

在2021年年报审计过程中，就上述事项，我们实施的主要审计程序如下：

（1）获取分拆时点备忘录、财务报表等审计证据，核实分拆时点、分拆方法、初始确认金额是否正确以及后续核算方法是否符合相关准则的规定；

（2）获取被投资单位财务报表，检查投资收益是否准确确认；

（3）对被投资单位财务报表进行整体分析性复核，并评估其对集团审计的整体影响；

（4）复核管理层对 Sunrise Energy Metals 股权投资未来现金流现值计算过程，评估长期股权投资是否发生减值。

经核查：

由于 2021 年末 Sunrise Energy Metals 资产总额以及 2021 年 7 月 1 日至 2021年 12月 31日收入、净利润金额占公司报表比重较小，Sunrise Energy Metals 公司未构成集团审计重大组成部分，其2021年7月1日至2021年12月31日的报表未经审计未对公司报表产生重大影响。。

单位：元公司资产总额收入净利润

Sunrise Energy Metals 142028920.34 1660823.26 -42355661.35

按持股比例11.7%计算金额16617383.68194316.32-4955612.38

鹏欣资源8623429992.298587277140.5272929070.48

占比0.19%0.00%-6.80%

公司持有 Sunrise Energy Metals 长期股权投资未来现金流现值大于期末账面价值，对 Sunrise Energy Metals 股权投资未发生减值。

6、年报显示，报告期公司经营活动产生的现金流量净额10.85亿元，比去年同比

第22页共28页增长19.22%，公司报告期实现营业收入85.87亿元，同比下降1.46%，实现归属于上市

公司股东的净利润7435.93万元，比去年同期下降83.9%。请公司说明经营活动现金流量变化趋势与营业收入和净利润变化趋势不相匹配的原因，并与往年情况相比说明合理性。请会计师发表意见。

公司回复：

公司报告期实现营业收入85.87亿元，同比下降1.46%，主要是低毛利的贸易业务收入下降，公司毛利较高的自产阴极铜业务产销量及营业收入均较上年有较大幅度增长。公司实现归属于上市公司股东的净利润7435.93万元，比去年同期下降83.9%，主要是由于2021年对参股公司的投资收益及交易性金融资产处置收益较去年同期减少

5.28亿，上述利润下降业务并不影响经营活动现金流量。报告期公司经营活动产生的

现金流量净额较高主要是一方面，公司自产阴极铜业务增长带来的现金流量净额增加，另一方面公司贸易业务采用银行承兑汇票或信用证采购结算，减少商品采购现金流支出，带来经营现金流量净额增加。2021年公司开具银行承兑汇票或信用证用于对外商品采购支付金额合计6.45亿元。

年审会计师回复：

在2021年年报审计过程中，就公司现金流量，我们实施的主要审计程序如下：

（1）获取公司编制现金流量表基础资料表，复核编制过程是否正确；

（2）对现金流量表实施分析性复核程序，检查数额是否准确完整、现金流量表

分类是否合理，并对异常项目作进一步检查。

经核查：

我们认为，经营活动产生的现金流量变动具有合理性，经营活动产生的现金流量变动与营业收入、净利润变动趋势不匹配的原因主要由于，公司进行商品交易时，采购合同中约定与供应商采用银行承兑汇票或国内信用证支付结算，公司到期承兑，该部分现金流及开立汇票、信用证的保证金均计入筹资活动，不影响经营活动现金流。

7、年报显示，公司目前涉及刚果金Gecamines相关案件，涉及特许权使用费、入

门费、红利费用共计4000多万美元。公司年末预计负债中未决诉讼期末余额为零，请公司说明未就此案件计提预计负债的原因及合理性，并说明律师对案件的诉讼判断以及未计提预计负债的证明依据。请会计师发表意见。

公司回复：

第 23 页共 28 页根据公司聘请的法国律师事务所Herbert Smith Freehills Paris LLP判断，由于Gecamine申请索赔的很大一部分是基于间接或不可靠的证据。例如，Gecamine指控SMCO（SMCO指位于刚果金的控股子公司）隐藏了硫酸和阴极铜的销售。在此基础上，Gecamine向SMCO提出了未支付特许费的诉讼请求，并我司就所谓获得的“不当得利”提出诉讼请求。这一指控并无证据基础，完全是基于对方专家利用不完整的地质数据和生产用电数据所做的不可靠的“计算”；对方并未提交任何实际的书面证据证明SMCO

隐藏了任何销售，也没有提交任何证据证明我司就此“隐藏的销售”获得了任何不当得利。

因此，公司判断该案件Gecamine向我司提起的仲裁的证据不能完全支持其仲裁请求。4000多万美元的赔偿请求目前仍是Gecamine单方面提出的，并未得到仲裁庭支持。

仲裁院于2021年9月20日-9月24日开庭审理了此案，后续还将开展多次庭审。

根据企业会计准则要求，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截止到公司年报公布日，公司涉及刚果金Gecamines相关案件形成或有事项，但并未构成预计负债，Gecamines的赔偿请求尚未得到仲裁庭支持，也未构成公司需要承担的现实义务。另，2022年5月10日，我司聘请的法国律师收到来自Gecamine方面聘请的律师电话告知，希望双方取消下一次的庭审听证，意味着对方有和解的意向。

年审会计师回复：

在2021年年报审计过程中，就Gecamines与公司之间诉讼，我们实施的主要审计程序如下：

（1）获取公司管理层对诉讼情况的说明；

（2）与公司法务负责人进行访谈，了解诉讼最新进展；

（3）获取外部律师对诉讼的意见。

经核查：

与或有事项相关的义务应当在同时符合以下三个条件时确认为负债，作为预计负债进行确认与计量：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导

第24页共28页致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。

第一，外部律师判断Gecamine提起的仲裁的证据不能完全支持其仲裁请求，具体

是否会对公司产生负债将取决于仲裁庭根据事实和证据的审理结果，无法判断公司承担现时义务；第二，对方律师电话告知公司律师，希望双方取消下一次的庭审听证，意味着对方有和解的意向，经济利益流出的可能性暂无法估计；第三，诉讼义务涉及的金额不能够可靠的计量。

经核查，上述诉讼未满足预计负债的确认条件，公司未计提预计负债。

8、公司2021年年末存货账面余额13.62亿元，公司仅对原材料计提跌价准备

2721.01万元，较去年跌价准备金额有所下滑，未对库存商品等其他项目计提跌价准备。关注公司存货跌价准备计提的充分性及境外的存货的规模情况。请会计师发表意见。

公司回复：

公司2021年年末存货账面余额13.62亿元较上年末增加1.37亿元，增加11%，主要是由于刚果金 SMCO 存货增加，原因如下：

1）氢氧化钴生产线投产后，氢氧化钴产品相关库存增加。公司刚果金氢氧化钴

产线于2020年末正式竣工投产，2021年氢氧化钴产品产量逐步爬坡，随着产量的增加，对应的钴矿石原料、在产品、产成品库存等逐步增加。

2）阴极铜、氢氧化钴等矿石原料价格上涨，造成存货库存金额增加。随着下游

生产消费持续复苏，新能源汽车销量强劲增长等因素影响，2021年阴极铜及氢氧化钴产品销售价格都有较大幅度增长。由此带来上游矿石原料采购价格也出现较大幅度增加，公司生产成本增加，也带来在产品、产成品库存金额增加。

2021年末公司存货跌价准备余额为2721.01万元，较年初减少925万元，主要

为公司部分前期采购成本较高的钴矿石库存计提的减值。2021年，随着氢氧化钴产量爬坡，钴矿石逐步领用消耗，相应原先的计提跌价准备也进行了冲回。2021年公司主要的阴极铜、氢氧化钴、硫酸等产品销售毛利均为正数，而且 LME铜价及钴价均较去年大幅上升，相关的产品库存未发生减值迹象，因此公司库存商品等不需要计提减值准备。

LME铜价格走势图

第 25 页共 28 页数据来源：wind

2021 年 LME 钴价格走势（美元/吨）

数据来源：wind

年审会计师回复：

在2021年年报审计过程中，就上述事项，我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解公司与存货跌价准备计提相关的关键内部控制制度，评价这些控制的

设计的合理性，并确定其是否得到有效的执行；

（2）获取存货跌价准备明细表和计提依据，复核并分析存货跌价准备计提的准

第26页共28页确性和合理性；

（3）检查存货的出入库记录，并对存货执行监盘程序；

（4）核实当期存货跌价准备转回的依据是否充分，并检查会计处理是否正确。