证券代码：600490证券简称：鹏欣资源公告编号：临2025-025

鹏欣环球资源股份有限公司

关于上海证券交易所对公司2024年年度报告的信息披露

监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于鹏欣环球资源股份有限公司

2024年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2025】0588号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到工作函后高度重视，立即组织相关部门并会同年审会计师对《工作函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复现将相关问题回复如下：

一、关于贸易业务

1.年报及相关公告显示，公司金属品贸易业务2024年度营业收入32.39亿元，其中，2024年上半年贸易业务6.37亿元，下半年大幅增至26.02亿元。关注到，公司在期货交易所开展标准仓单业务，2024年度，公司从客户手中采购标准仓单货物在上海期货交易所仓单交易平台进行销售的金额共计18.14亿元，涉及品种为铜、铝、白银等，公司采用总额法确认收入，多数品种毛利率不足0.2%，平均毛利率仅为-0.3%，同比减少0.71个百分点。

请公司：（1）区分标准仓单业务及其他形式的贸易业务，分别披露前十大客户及供应商名称、产品类型、交易金额、关联关系等；（2）结合开展标准仓单业务模

式及交易目的、合同签署日期及仓单买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同类商品市场公允交易价格等情况，对照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第14号-收入》，说明按照总额法确认收入合理性。

公司回复：

（一）区分标准仓单业务及其他形式的贸易业务，分别披露前十大客户及供应

商名称、产品类型、交易金额、关联关系等。

公司2024年度贸易业务收入总额为326802.26万元，其中，标准仓单业务及

1/34其他形式的贸易业务前十客户金额分别为165475.00万元及142413.68万元，合

计金额为307888.68万元。具体明细及说明说下。

1、前十大客户情况

标准仓单业务

单位：万元序号客户名称业务类型产品类型金额是否关联

白银、铝、镍、

1上海期货交易所标准仓单154401.88否

锡锭、阴极铜

2上海万弦实业有限公司标准仓单镍、锡锭4409.39否

3中垠物产有限公司标准仓单锡锭3674.33否

中垠融通（上海）国际贸

4标准仓单锡锭2723.35否

易有限公司

5其他单位标准仓单锡锭、阴极铜等266.05否

合计165475.00

注1：标准仓单指的是上海期货交易所的标准仓单业务。

注2：公司2024年年报披露的上海期货交易所仓单交易平台发生的标准仓单业务（含融资贸易）金额181432.12万元。本表上海期货交易所标准仓单交易金额154401.88万元不包括融资性贸易金额，公司对融资性贸易按照净额法处理。

其他贸易业务

单位：万元序号客户名称业务类型产品类型金额是否关联

SICHUAN ENERGY

1 提单、普通INVESTMENT (HONG KONG) 贸易阴极铜 25445.35 否

仓单

HOLDINGS LIMITED

QINGDAO

2 ZHONGYING HAITAI 提单 阴极铜 21561.91 否

TRADING CO. LTD

3 RICH FORTUNE INTLINDUSTRIAL LIMITED 提单 阴极铜 20112.48 否

4 CHINA-BASE NINGBOGROUP CO.LTD 提单 阴极铜 20992.41 否

ZIJIN (SINGAPORE)

5 INTERNATIONAL 提单、普通 阴极铜 12746.62 否

MINING PTE.LTD. 仓单

JIN LI INDUSTRIAL

6 INTERNATIONAL 提单、普通 阴极铜 13002.77 否

PTE.TED 仓单

YANCOAL

7 INTERNTIONAL 提单 阴极铜 12940.98 否

TRADING CO. LTD

8上海中泰多经国际贸易提单阴极铜6132.64否

有限责任公司

9 TRAFIGURA PTE LTD 提单 阴极铜 4944.79 否

10 JIN LI INDUSTRIAL 提单、普通 阴极铜 4533.73 否

2 / 34(HONG KONG) 仓单

INTERNATIONAL

LIMITED

合计142413.68

注1：其他类型贸易业务的货转凭证包括提单和普通仓单。

注 2 ： 公 司 与 “ RICH FORTUNE INTL INDUSTRIAL LIMITE ” 、 “ ZIJIN (SINGAPORE)INTERNATIONAL MINING PTE.LTD.”既有提单贸易业务，也有自产阴极铜业务，此处只列示贸易业务金额。

注 3：提单业务的说明，提单（Bill of Lading，简称 B/L）是国际贸易和运输中的核心单证，是承运人或其代理人在接收货物后签发的书面凭证，确认货物已装运或已接管，并承诺按约定将货物运至指定目的地交付给合法持有人，提单代表货物所有权，持有人可通过转让提单实现货权转移。公司开展的外贸转口贸易主要为电解铜业务，由于电解铜含量基本都在99.99%以上，且中国作为最大的铜消费国，所以流动性好。公司直接采购海运提单（即上游供应商安排物流运输），采购是电汇付款，然后将提单转卖给下游客户，买卖双方通常会在合同签订后，选择货物到港港口左右的时间点，作为支付货款和货权凭证（海运提单）交接的时间点。公司销售提单时，下游通常采用电汇或者 L/C 信用证结算，不存在账期赊销，钱货两清，风险较小，公司收到货款后，将代表物权凭证的海运提单转交给客户，即完成交易，客户凭借海运提单即可到港口提货。持货期间的风险全都通过购买保险来覆盖。同时，为了防止价格波动造成的风险，公司在期货市场对采购销售价格进行对冲，以规避价格波动的风险。公司主要的利润点主要来自合同约定的升贴水差异，利润在签订合同时基本就锁定，风险较小。

2、前十大供应商情况

标准仓单业务

单位：万元序号供应商名称业务类型产品类型金额是否关联

1165030.上海期货交易所标准仓单白银、铝、镍、锡锭、阴极铜11否

中信期货有限公

2司上海浦东分公标准仓单镍、锡锭246.09否

司

165276.

合计20其他贸易业务

单位：万元序供应商名称业务类型产品类型金额是否关

3/34号联

1 TRAXYS EUROPE S.A. 提单 阴极铜 25154.02 否

YANCOAL INTERNATIONAL TRADING

2提单阴极铜18122.07否

CO. LIMITED

提单、普

3 YTSH SINGAPORE PTE. LTD. 阴极铜 12697.33 否

通仓单

4 UNITED COPPER (ASIA) LIMITED 普通仓单 阴极铜 11124.08 否

HEBEI JIWU METAL INTERNATIONAL

5提单阴极铜10316.04否

(HONGKONG) CO. LIMITED

RICH FORTUNE INTL INDUSTRIAL

6提单阴极铜9861.03否

LIMITED

7 HUAYOU RESOURCES PTE. LTD. 提单 阴极铜 6784.08 否

JIN LI INDUSTRIAL (HONG KONG)

8提单阴极铜6651.93否

INTERNATIONAL LIMITED

TERISURE TRADING DEVELOPMENT

9提单阴极铜6279.77否

COMPANY LIMITED铜陵有色金属集团上海投资贸易有限

10普通仓单阴极铜6127.10否

公司

合计113117.45

（二）结合开展标准仓单业务模式及交易目的、合同签署日期及仓单买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同类商品市场公允交易价格等情况，对照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第14号-收入》，说明按照总额法确认收入合理性。

1、标准仓单业务模式及交易目的

公司和上海期货交易所的业务，均为标准仓单业务模式。既有融资性贸易也有非融资性贸易，对于融资性贸易未确认收入，非融资性贸易采用总额法确认收入。

关于非融资性贸易，公司采用总额法确认收入的说明。

4/34（1）标准仓单模式

标准仓单是指由交易所指定交割库在交易所标准仓单管理系统中签发给货主的，用于提取商品的凭证。交易所各期货品种合约的交割，均以电子仓单交割形式完成。

标准仓单对应的是存放在交易所指定交割库中的实物商品，持标准仓单可进行实物过户、提货。

公司开展的标准仓单业务为在上海期货交易所标准仓单交易平台上与平台交易商发生贸易往来和与产业链客户及贸易商直接发生贸易往来。

（2）公司开展贸易业务的目的

*贸易业务是矿产企业业务构成的重要组成部分

贸易业务是矿产行业产业链中重要的一环。有别于其他产品的生产和销售，矿产行业具备不可再生和区域性分布的特点，因此需要企业以全球视角去发现和把握市场机会。通过贸易业务，公司一方面可以及时了解国际、国内金属价格波动，把握市场行情变化；另一方面可以积累更多的矿产企业客户资源，从而有助于增强公司与其他矿产行业相关企业在合作开发、收购、融资、物流、仓储等方面的合作。

*发展贸易业务与公司的愿景相吻合

公司以“全球领先的综合资源服务商”为发展愿景，打造有色金属的开采、选冶、销售和贸易全产业链。贸易业务是综合资源服务的重要一环，通过发展贸易业务，有利于完善公司产业链。通过参与市场交易，可以扩大公司在大宗及有色金属市场的影响力。

*开展贸易业务是同行业公司的普遍做法

2、合同签署日期及仓单买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同

类商品市场公允交易价格等情况

（1）合同签署日期的说明

《企业会计准则第14号-收入》规定，本准则所称合同，是指双方或多方之间订立有法律约束力的权利义务的协议。合同有书面形式、口头形式以及其他形式。

上期所发布的《标准仓单交易管理办法》明确规定了交易商准入、交易流程、

结算交收及违约责任等条款，具有强制效力，交易商需签署《交易商协议》并提交法律文件（如营业执照、法人授权书等），承诺遵守规则，相当于以制度化形式替代传统合同签署，形成法律约束，通过上期所完成“挂牌”及“摘牌”，相当于完成了双方的权利义务的约定。

5/34（2）仓单买卖频率、仓储物提取及资金收付、产品定价方式及同类商品市场公

允交易价格等情况

大宗商品标准品贸易价格透明、资金占用量大，因此尤其需确保货物、资金、发票的安全、并提高资金使用效率。利用上期综合业务平台，同时能规避上述风险，为企业带来极大的便利。仓单的买卖频率基于业务的需要，公司按照其预定的购买、出售或使用有关仓单标的资产的目的而进行仓单买卖，为了控制价格波动风险，公司采用逐日盯市的方式，一般当天买入后当天出售，交易后上期所会出具《上期综合业务平台交收结算单》进行确认，交收结算单上会显示成交日期。

通过上期所仓单交易平台买卖双方开展标准仓单现货贸易，交易的标的是在上期所注册的标准仓单货物；卖方通过上期所标准仓单管理系统把库存仓单货物状态

设置为“参与标准仓单交易业务”后，即可在仓单交易平台参照市场价格进行卖方挂牌销售，买方通过平台付清货款及其他相关费用后，同时完成摘牌及将仓单过户至买方名下，货物的控制权发生转移，上期所直接对买卖双方进行资金结算，货权转移资金收付同时进行；卖方在上期所规定的时间内开具增值税专用发票给上期所，由上期所开具增值税专用发票给到买方；买卖双方交易业务涉及的仓储费及过户费，由平台为仓库代收并划转，仓库向买卖双方开具仓储费发票。公司摘牌的仓单，根据需要提取实物或者进行挂牌出售。

3、标准仓单贸易总额法确认的合理性

在标准仓单业务中，标准仓单是由期货交易所指定交割仓库按照交易所规定的程序签发的符合合约规定质量的实物提货凭证。标准仓单代表了货物所有权，它代表仓单上所列货物，谁占有仓单就等于占有该货物，公司承担了因商品价格波动所导致的收益或亏损，因此具有商业实质。公司在将仓单销售给客户前，可以自行决定仓单的交易方式，同时，相关的仓单由于市场价格波动产生的货值变动风险由公司承担，公司可以根据市场行情自行处置，因此公司在该交易中实际上具有一定的定价权，承担了相关的市场风险，后续公司将严格按照收入准则，审慎来进行收入确认。

年审会计师回复：

针对贸易收入确认我们主要执行以下审计程序：

（1）了解和评价与金属品贸易收入确认相关的内部控制的设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

6/34（2）对与金属品贸易收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评价

销售收入的确认是否符合收入准则的要求；

（3）检查与金属品贸易收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出入库记录、收款记录、客户签收记录、仓单交割单据等，核实收入确认的真实性；

（4）对收入和成本执行分析性程序，包括按照金属品产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较，分析差异原因；

（5）结合应收账款函证，选取重要客户函证本期金属品贸易销售发生额，将函证结果与管理层记录的金额进行核对；

（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

经核查，鹏欣资源收入已按照不同业务模式分别适用总额法和净额法确认。

二、关于南非奥尼金矿业务

2.关于南非奥尼金矿经营状况。奥尼金矿工程累计投入占预算数比例仅为

12.48%。资本化投入方面，奥尼金矿在建工程期初账面价值3.88亿元，本期增加

投入0.26亿元，转入固定资产1.27亿，期末账面价值为2.89亿元。固定资产账面价值3.26亿元。奥尼金矿无形资产-采矿权账面价值0.43亿元。年报及前期公告显示，奥尼金矿业务所属标的公司2018年至2024年累计承诺净利润不低于

19.44亿元，但实际实现净利润为-3.6亿元，奥尼金矿相关资产均未计提减值。

请公司：（1）列表披露承诺期间内奥尼金矿各矿区采矿工程资金投入及形成

资产情况、各矿区当前经营状况、矿产权属、工程进度、产量情况、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，区分矿区说明采矿工程建设及预计达产是否存在实质性障碍，并充分提示风险；（2）区分奥尼金矿费用支出类别，列示承诺期内，奥尼金矿费用化支出的具体情况，自查核实是否存在流向控股股东及实控人等情况；（3）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露相关奥尼金矿长期资产期末减值测试的具体过程、参数，结合当前经营状态，审慎评估相关资产减值是否充分并充分提示风险。

公司回复：

（一）列表披露承诺期间内奥尼金矿各矿区采矿工程资金投入及形成资产情况、各矿区当前经营状况、矿产权属、工程进度、产量情况、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，区分矿区说明采矿工程建设及预计

7/34达产是否存在实质性障碍，并充分提示风险。

1、奥尼金矿资金投入及形成资产情况

（1）奥尼金矿2018年到2024年资金投入

单位：万元公司项目类型2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年合计

采矿工程8269.736296.618161.827395.039966.513807.553887.7547785.00

工程建设他费用1853.112390.152279.782350.003840.482128.501061.0715903.09

CAPM

生产支出9362.879362.87

小计10122.848686.7610441.609745.0313806.995936.0514311.6973050.96

选矿工程3394.232056.311681.247131.78

公用及辅助设施163.24-163.24

WGP 行政福利 43.75 1.38 2.70 47.83

生产支出477.78477.78

小计3601.222057.692161.727820.63

采矿工程3283.511754.435037.94

TAU 生产支出 25413.61 25413.61

小计3283.5127168.0430451.55

合计10122.848686.7610441.609745.0320691.727993.7443641.45111323.14

（2）奥尼金矿形成资产情况奥尼金矿2017年到2024年主要资产余额变动情况

单位：万元

2018年-

项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2024年累计变动

固定资产653.281875.031721.432550.192265.472162.292409.1227380.9326727.65

无形资产151.0165.9610.4230.058.944399.484399.48

在建工程15106.7018757.5322167.0423838.7428792.4639595.0138827.0829897.1414790.44

存货516.38504.54282.732247.96820.87825.86708.6232535.1232018.74

其他非流动资产1307.232119.952213.085243.054849.3610449.386145.829718.348411.11（复垦保证金）

长期待摊费用-187.82207.16144.4676.641.763.682130.572130.57其他流动资产

（待抵扣进项355.73530376.611210.23935.661934.281832.533234.482878.75税）

合计17939.3224125.8827034.0135234.6337750.8455038.5749995.79109296.0691356.74

奥尼金矿2018年到2024年累计投入资金111323.14万元，形成的主要资产金额为91356.74万元。其中，固定资产增加26727.65万元，主要包括建筑设施及生产设备，运输工具等；无形资产增加4399.48万元，主要包括矿权及部分办公软件，在建工程余额累计增加14790.44万元，包括开拓工程以及设施更新等，存货累计增加32018.74万元，主要系2024奥尼金矿开采，矿石库存增加，其他

8/34非流动资产累计增加8411.11万元，系复垦保证金增加，长期待摊费用增加

2130.57万元，主要系采准工程增加，其他流动资产增加2878.75万元，系待抵扣增值税增加。

2、各矿区当前经营状况、矿产权属、工程进度、产量情况、预计达产时间

截止 25 年 4 未来 3年预计黄金产量（KG）矿产权属矿区经营情况工程进度月矿石开采

（吨）2025年2026年2027年小计

1#与3#未投产编制银行级可研19901990

2#未投产前期研究规划

CAPM 4# 未投产 前期研究规划

5#未投产前期研究规划

6# 已投产 P1 区域在产 106417 291 692 784 1767

7#未投产前期研究规划

Tau 矿 301499 1508 1248 1208 3964

CAPM-TM 已投产 在产

其中：W矿 71 387 595 1053合计4079161799194039827721

3、说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，区分矿区说明采

矿工程建设及预计达产是否存在实质性障碍，并充分提示风险。

（1）业绩承诺期间，尽管公司为应对复杂严峻的环境做了多方面的努力，但

奥尼金矿复产进程仍是受到了多方面因素的影响，因公共卫生事件暴发导致社会局势动荡，南非国家签证政策变化导致派往南非人员受限等国家治理政策变化等多重客观不可控因素影响遭受严重冲击，南非奥尼金矿经营未达预期，导致宁波天弘业绩承诺期间累计净利润未及承诺金额。

（2）根据公司开采计划，1-7号井中，现阶段将集中资源优先推进见效快、投资少的项目。鉴于2号、4号、5号、7号矿井所需资金投入较大，其开发将视公司后期资金状况而定。2025 年主要通过 Tau 矿设施开采 Tau 矿及 6 号井资源，并同步启动 W 矿建设投产。截至 4 月底，Tau 矿已开采矿石量达 301499 吨，6号井已开采矿石量为106417吨。2026年及2027年着重通过提升产量，进一步提高效益水平。对于1号及3号矿井，公司已开始编制银行级可研报告，预计2027年实现生产。

根据矿山排产计划，预计三年内各矿井投资资金计划如下：

单位：美元资金投入2025年2026年2027年小计

tau 矿 3804026 11647572 11558886 27010484

6号井7839799147822341166761334289646

w 矿 13980360 11520053 9729799 35230212

9/341&3号井555556461706104617061092896776

合计261797418412046979126908189427118

资金来源一方面通过自有资金及经营性净现金流解决，剩余部分通过外部融资解决。

风险提示：本开发计划仅为公司基于当前信息的预期，其实施效果将受公司未来生产经营状况、社会环境、现货价格波动等因素影响。此外，矿山开发过程中可能面临政策法规调整、地质条件变化、市场竞争加剧等不可预见因素，且公司资金部分来源依赖外部融资，存在融资成本上升或融资渠道受限风险。投资者应充分考虑上述风险，谨慎评估投资价值，并关注公司后续公告更新。

（二）区分奥尼金矿费用支出类别，列示承诺期内，奥尼金矿费用化支出的具体情况，自查核实是否存在流向控股股东及实控人等情况。

1、（1）CAPM 2018 年-2024 年费用明细如下：

单位：万元类型2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年合计

薪酬1246.25828.111031.861172.29474.711040.40596.656390.27

安保费1209.46745.68681.85676.76693.72647.49619.275274.23

咨询服务202.15-145.8344.5547.3019.73465.51872.881506.29费

公共关系0000.010.0283.92-80.473.48费

办公费43.3659.1381.4672.4942.4229.0690.26418.18

维修费50.4150.6234.2158.3077.1929.581.03301.34

差旅费38.0423.5733.2027.5719.4157.4622.95222.20

折旧摊销181.6530.0128.5532.4632.1326.8240.55372.17费

业务招待22.2312.666.009.385.571.742.1659.74费

租赁费56.32145.77102.83117.82117.72109.5143.96693.93

水电费238.55294.69183.24144.7193.9059.7862.951077.82

其他支出335.51192.35137.58190.39166.29156.22290.701469.04

合计3623.932236.762365.332549.481742.812707.492562.8917788.69

注：未按矿区核算。

（2）CAPM TAU 2018 年-2024 年费用明细如下：

单位：万元类型2022年2023年2024年合计

薪酬001580.841580.84

安保费00113.25113.25

咨询服务费126.924.5011.50142.92

办公费0042.6242.62

维修费00449.53449.53

差旅费003.353.35

10/34折旧摊销费00145.18145.18

业务招待费003.563.56

租赁费000.290.29

水电费000.710.71

其他支出2.44-2.38542.27542.33

合计129.362.122893.103024.58

注：公司于 2022 年成立 CAPM TAU。

（3） WGP 2018 年-2024 年费用明细如下：

单位：万元类型2023年2024年合计

薪酬926.91337.001263.91

安保费571.96687.731259.69

咨询服务费51.0383.57134.60

办公费16.730.1516.88

维修费-28.76147.52118.76

差旅费0.020.010.03

折旧摊销费546.89580.841127.73

业务招待费-0.043.513.47

租赁费3.709.6213.32

水电费176.8416.07192.91

其他支出-5.88196.22190.34

合计2259.402062.244321.64

注：公司于 2023 年并购 WGP。

2、安保费，电费，咨询费主要单位如下：

单位：万元费用性单位名称2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年合计质

Vusa Isizwe

1086.1

Security 安保费 0 515.25 1601.35

Services

Joint Effort

Security 安保费 257.63 679.90 171.35 1108.88

solutions

WOLF EYE

SECURITY C.C 安保费 149.00 149.00

SUBSIDIARY

SSG Security

Solutions 安保费 298.00 571.77 1267.50 880.48 3017.75

(Pty) Ltd

ESKOM HOLDINGS

电费198.52213.44204.82127.6967.4260.5757.50929.96

SOC LTD金诚信矿山工程

咨询费322.46322.46设计院有限公司

KLZ

Internaional 咨询费 321.47 321.47

Corp

CLIFFE DEKKER

咨询费235.31235.31

HOFMEYR INC.

11/34资溪国策信息技

咨询费156.70156.70术有限公司银信资产评估有

咨询费119.26119.26限公司

1284.6

合计2986.32884.72746.04639.191328.072093.187962.14

CAPMCAPM TAU，西选厂 2018 年-2024 年费用合计 25134.91 万元，其中薪酬

9235.02 万元，支出对象为员工；安保费 6647.17 万元，主要包括 SSG

Security Solutions (Pty) Ltd 等当地安保公司；咨询服务费 1783.81 万元，主要包括金诚信矿山工程设计院有限公司等第三方单位，折旧摊销费1645.08万元，不涉及对方单位，水电费 1271.44 万元，主要包括 ESKOM HOLDINGS SOC LTD 等当地公司，其他支出2201.71万元，主要包括招聘费，保险费，会员费等众多零星支出。经自查，以上单位均为第三方，不存在与控股股东及实控人关联关系。

综上，奥尼金矿费用化支出不存在流向控股股东及实控人等情况。

（三）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露相关奥尼金矿长期资产

期末减值测试的具体过程、参数，结合当前经营状态，审慎评估相关资产减值是否充分并充分提示风险。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》（中兴财光华审专字(2025)第211046号），截止2024年12月31日宁波天弘益华贸易有限公司全部股权价值评估值为

383672.63万元，与前次相比标的资产没有发生减值。与账面价值相比，增值

384292.04万元，增值率62041.63%。

标的资产减值测试方法及过程：公司聘请银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估公司”)以2024年12月31日为评估基准日，对标的资产进行了减值测试，并由其于2025年4月24日出具了《鹏欣环球资源股份有限公司以业绩补偿测算期间届满减值测试为目的所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》(银信评报字(2025)第050077号)。本次资产评估采用资产基础法评估结果作为本报告的最终结果。根据该评估报告，宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益在2024年12月31日评估值为383672.63万元，其中对奥尼金矿采矿权引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY GOLD MINE）采矿权评估报告》（经纬评报字（2025）第 019 号），该报告采用了折现现金流法得出中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿采矿权在

12/342024年12月31日评估价值为82691.84万美元，按照2024年12月31日美元兑

人民币汇率1：7.1884，折合人民币594422.02万元。其主要的评估参数如下：

金价（盎司/评估利用资源储量评估利用资源储量平均地质品位折现率预测期

美元）（矿石量）(万吨)（金属量）(吨)（克/吨）

1602.325556.60398.997.1812.5%32年

年审会计师回复：

针对南非奥尼金矿在建工程，我们执行了以下审计程序：

1）实地监盘，注册会计师对矿区的井巷工程进行监盘，拍照记录 GPS 坐标；

2）对报告期内在建工程转固情况编制 CAPM P1 区在建工程转固计算表及折旧表。

在建工程开拓工程为开发新的矿区或矿段所进行的开拓性工程支出，如开凿巷道、掘进井筒、建设运输系统等，以使新的矿产资源区域具备开采条件。确认是否符合资本化条件，是否应计入在建工程成本；

3）检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如施工合同、发票、工程

物资请购申请、付款单据、建设合同、运单等是否完整，计价是否正确；

4）结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已达到预定

可使用状态的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；

5）获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明；

6）审核业绩承诺标的资产减值测试情况说明。

经核查，未发现南非奥尼金矿在建工程存在实质性障碍，亦未发现资金流向控股股东及实际控制人的情况；在资产负债表日，奥尼金矿在建工程不存在减值情况。

3.关于业绩承诺补偿义务。前期公告显示，经测算，交易对方应补偿股份数

2.2亿股，应补偿现金4.14亿元。交易对方重组所获股份共计2.2亿股，其中

0.83亿股已于2018年7月办理质押，截止目前尚未解除质押。2023年问询函回复

及相关公告显示，业绩补偿承诺履行不存在实质性障碍。

请公司：（1）补充披露质押解除进展并充分提示风险，自查核实前期的信息披露是否存在不审慎的情况；（2）督促交易对方采取有效措施，确保相关股份能够切实用于履行补偿业务；（3）请尽快与交易对手方协商制定切实有效的业绩补

偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益。

公司回复：

（一）补充披露质押解除进展并充分提示风险，自查核实前期的信息披露是否

13/34存在不审慎的情况。

截至目前，交易对方及其一致行动人目前未处于质押和冻结状态的股份

137165693股不足应补偿股份总数，为切实保障投资者利益和做好业绩承诺补偿准备，交易对方正在积极采取措施推进质押股份解除工作。公司已于2025年4月

27日向补偿义务人发送了《关于业绩承诺补偿事宜的催告函》，要求补偿义务人根

据《业绩承诺补偿协议》的约定足额履行补偿义务，目前相关工作正在有序开展，但解除质押事宜仍存在不确定性，提请投资者注意风险。公司将继续密切关注质押解除进展，并严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，确保信息披露的审慎性、真实性和完整性。以下是相关措施的具体情况：

1、就业绩承诺补偿涉及的质押股份解除质押事宜进行沟通

姜照柏先生作为鹏欣集团的实际控制人为鹏欣集团的全资子公司向金融机构融

资提供补充质押担保，质押股份数为83600000股。鹏欣集团正在与其沟通协商解决方案，一是单独解除质押股份质押状态；二是以其他股份或其他资产质押/抵押融资置换融资。目前此事项仍在推进过程中。

2、就其他质押股份解除质押事宜与相关银行进行沟通

控股股东鹏欣集团向金融机构融资并质押25938.19万股鹏欣资源股份，质押股份对应价值远高于融资余额。鹏欣集团于2025年3月25日以向其提交《申请书》，申请先行解押9600万股，因审批权限在总行，审批流程缓慢，目前尚未完成。为推动进展，鹏欣集团也在积极与其他机构沟通寻求融资，对原质押进行置换。

前期公司对质押及沟通情况的信息披露均基于当时实际情况，按照相关规则及时、准确、完整地进行了披露，不存在夸大、隐瞒或误导性陈述，不存在不审慎的情况。公司一直高度重视信息披露工作，严格遵循审慎性原则，确保投资者能够及时、公平地获取公司重要信息。在质押解除事项上，公司持续跟踪进展，并将在后续过程中继续严谨、规范地履行信息披露义务，切实维护投资者的知情权和合法权益。

（二）督促交易对方采取有效措施，确保相关股份能够切实用于履行补偿业务。

公司已与交易对方进行沟通，明确要求其采取有效措施确保相关股份能够切实用于履行补偿业务，交易对手方正在积极推动质押股份解除质押事宜，并已承诺无论其个人持有的以及鹏欣集团为补充业绩承诺差额部分持有鹏欣资源的股份，在解除质押后均不再进行任何形式的质押或作出股份受限的其他任何安排。同时公司也

14/34会督促交易对方持续与质押权人保持密切沟通，积极落实解押资金，并采取包括但

不限于资产处置、引入战略投资者等方式筹集资金，确保质押股份能够顺利解除。

公司也将密切关注交易对方的履约能力，督促交易对方严格按照计划推进质押解除工作，使其能够切实用于业绩补偿。

（三）请尽快与交易对手方协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回

补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益。

自2018年重大资产重组以来，公司密切关注核心资产所在地南非的经营环境变化。因公共卫生事件暴发导致社会局势动荡，南非国家签证政策变化导致派往南非人员受限等国家治理政策变化等多重客观不可控因素影响遭受严重冲击，南非奥尼金矿经营未达预期，导致宁波天弘业绩承诺期间累计净利润未及承诺金额。对此，公司高度重视业绩承诺补偿的实施工作，已与交易对方协商，并就相关情况咨询专业机构，共同制定切实有效的业绩补偿实施方案。目前，双方正就补偿方案的关键条款进行协商，确保方案的可操作性和有效性。

公司将继续加快与交易对方的协商进程，力求尽快确定最终的补偿实施方案。

在方案确定后，公司将严格按照相关法律法规和公司章程的规定，履行必要的审批程序，充分维护上市公司和中小股东的利益。同时，公司也将持续密切关注业绩承诺补偿事项的进展情况，并及时、准确、完整地履行信息披露义务，保障投资者的知情权。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、关于刚果（金）铜钴矿业务

4.关于刚果（金）铜钴矿经营状况。铜钴矿经营主体希图鲁矿业股份有限公司（以下简称 SMCO 公司）净利润亏损 2.98 亿元，亏损额较上年度增加 1.41 亿元。采矿证于2024年4月1日到期后，公司通过外购矿石加工并对外销售。2024年度，公司阴极铜业务形成收入16.49亿元，同比减少14.23%，毛利率14.88%，减少0.61个百分点；近年来，公司氢氧化钴业务收入分别为4.87亿元、0亿元、0.24亿元，因氢氧化钴市场价格震荡下跌，相关存货已计提减值。关注到，铜钴矿业务所属阴极铜、氢氧化钴生产线固定资产账面余额为19.13亿元，近三年未计提减值。

请公司：（1）分别披露铜钴业务前十大客户及供应商名称、所在地、业务往来

内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、开始合作时间、关联关系，是否存在单一客户较大依赖的情形；（2）补充披露阴极铜、氢氧化钴存货主要存放地点，

2024年度成本、费用支出的资金流向及用途等情况；（3）根据《编报规则第15号》

15/34第十九条，补充披露铜矿固定资产可回收金额测算的具体过程，包括对相关资产可

变现净值、关键参数选取及预计未来现金流量现值测算过程等，结合可开采资源量、外购渠道稳定性等情况，审慎评估相关资产减值是否充分并充分提示风险。

公司回复：

（一）分别披露铜钴业务前十大客户及供应商名称、所在地、业务往来内容、交易金额、回款情况、收入确认金额、开始合作时间、关联关系，是否存在单一客户较大依赖的情形。

1、铜业务（自产）前十大客户情况

单位：万元是否存在单一序收入确认金应收余期后回开始合作时客户名称所在地客户较号额额款情况间大依赖的情形

SAMSUNG C&T 1590.4 2025.1 2018 年起

1新加坡128196.61否

SINGAPORE PTE LTD 2 已收回 长期合作

CITI METAL(HK)

2香港11511.181826.52025.12019年起否

LIMITED 2 已收回 长期合作

ZIJIN (SINGAPORE)

2024年5

3 INTERNATIONAL MINING 新加坡 10844.76 0 否

月

PTE.LTD.TRANSAMINE TRADING 1329.4 2025.1 2020 年起

4瑞士8840.35否

S.A. 4 已收回 长期合作

RICH FORTUNE INTL

5香港3955.8602024年3否

INDUSTRIAL LIMITED 月

JIN LI INDUSTRIAL

(HONG KONG) 2024 年 3

6香港3290.310否

INTERNATIONAL 月

LIMITED

NORIN MINING

INTERNATIONAL 2024 年 3

7香港2880.230否

TARDING (HONG KONG) 月

LIMITED

H0NORS COMMODITY 1210.50 0 2024 年 18 新加坡 否

SINGAPORE PTE.LTD 月

9套保保值等调整-5804.210否

164925.584746.3合计8

注：以上单位根据销售模式的不同，收入在相应的控制权转移时点确认。

2024 年阴极铜收入 164925.58 万元，其中“SAMSUNG C&T SINGAPORE PTE LTD”

实现收入128196.61万元，占阴极铜销售收入比例77.73%。阴极铜产品因其特殊属性应用广泛，供不应求，公司为寻求较好的商业条件，选择“SAMSUNG C&T

16 / 34SINGAPORE PTE LTD”作为公司的主要客户，虽然单个客户销售份额占比较高，但公

司仍有其他潜在候选客户，不存在对单一客户较大依赖的情形，符合行业惯例。

2、钴业务（自产）前十大客户情况

单位：万元期后是否存在单一客收入确认应收开始合序号客户名称所在地回款户较大依赖的情金额余额作时间情况形南京寒锐钴业股份有不适2024年

1南京2491.080不适用

限公司用4月合计2491.080

2024年钴价整体处于低位，公司库存氢氧化钴仅少量出售。

3、铜钴业务前十大供应商

单位：万元序供应商采购类型金额开始合作时间号

La cooperative Miniere d'

1 Appuis aux Initiatives 铜矿石 48839.95 2023 年 7 月

Paysannes

SOCIETE D'EXPLORATION MINIERE

2铜矿石13885.132024年7月

DU HAUT-KATANGA SARL

3 YA FEI MINING SARL 铜矿石 8887.35 2023 年 8 月

4 TRADECORP AFRICA(PTY）LTD. 硫磺 2536.88 2018 年 10 月

5 POLYTRA NV 硫磺 4956.39 2021 年 4 月

ADITYA BIRLA GLOBAL

6硫磺4306.222023年10月

TRADING(SINGAPORE) PTE LTD

7 ALM Transport (Mauritius) Ltd 硫磺 2305.72 2024 年 4 月

8 KOMMODITY TRADING DMCC 硫磺 2173.61 2024 年 11 月

9 CYTEC INDUSTRIES BV 辅料-萃取剂 524.15 2013 年 3 月

10 AXIS HOUSE (PTY) LTD 辅料-絮凝剂 300.24 2023 年 1 月

合计88715.64

（二）补充披露阴极铜、氢氧化钴存货主要存放地点，2024年度成本、费用支出的资金流向及用途等情况。

1、阴极铜、氢氧化钴存货主要存放地点

阴极铜存货存放地点

公司主体存放地点数量（金吨）

SMCO 刚果（金）工厂 746.47

合计746.47氢氧化钴存货存放地点

公司主体存放地点数量（金吨）

鹏欣国际宁波北仑保税仓865.12

17/34鹏欣资源广州新塘中物储仓95.45

鹏欣资源宁波北仑保税仓292.76

SMCO 刚果（金）工厂 691.21

合计1944.54

为了更好的满足国内客户的需求，抓住市场机会，选择有利的时机进行销售，故将存放于刚果（金）的氢氧化钴运回国内。

2、2024年度成本、费用支出的资金流向及用途等情况

（1）2024年度成本的资金流向及用途

公司铜钴生产成本金额构成如下：

单位：万元成本类型金额主要对方单位

工资9942.61员工

材料100187.76

其中：矿石73648.12见矿石采购供应商

硫酸20816.38见硫磺采购供应商

辅料5723.26见辅料供应商

固定成本41881.58主要包括折旧费用等

合计152011.95

2024年生产阴极铜和氢氧化钴成本合计152011.95万元，主要成本及支出对象说明如下。

*工资成本9942.61万元，支出对象为员工。

*材料成本100187.76万元，其中，矿石成本金额73648.12万元，硫酸成本20816.38万元，辅料成5723.26万元。表“3、铜钴业务前十大供应商”中矿石，硫磺，辅料合计采购金额88715.64万元，均为第三方供应商。

*固定成本金额为41881.58万元，主要包括固定资产折旧，水电费等。固定资产折旧不涉及支付单位，水电费支出对象主要为当地电力公司。

（2）2024 年 SMCO 费用资金流向及用途

*销售费用明细及对方单位

单位：万元项目金额对方单位

职工薪酬、劳务383.00员工费

地方税金及附加11600.28海关

折旧费24.56卢本办事处房屋

业务招待费175.74供应商/客户/银行/中资企业协会成员等

差旅费59.08员工休假往返机票及刚果（金）本地出差费用

18/34办公费89.13零星单位

通讯费 4.77 ORANG/WODOM

技术检测费 4.71 OCC

其他32.40零星单位

合计12373.67

*管理费用明细及对方单位

单位：万元项目金额对方单位

薪酬5053.40员工

税费 3266.63 税务局/DOTATION SHITURU(社区基金委员会)

咨询费及中介机 5558.90 ASUMANI /KPMG/MWAMBA BUKASA Joel，GRAD /律构费 师费/矿业部/FBN 银行/SOFI 银行等第三方单位

办公费490.04董事会会费/工会会议费/领用办公物资/赛捷

差旅费693.68员工休假往返机票及刚果（金）本地出差费用

折旧摊销费653.00利卡西办公楼

业务招待费302.84供应商/银行/中资企业协会成员等

租赁费221.62矿山摊销/杰卡明

维修费8.35

水电气费 48.15 SNEL 电力公司

其他支出 439.90 RAWSUR/平安保险/折旧摊销/SOFI 保险

合计16736.51

*财务费用及对方单位

单位：万元项目金额对方单位

0.02 AFRICA

1613.18 BCDC

0.13 ECO BANK

1652.70 FBN

利息及手续费

172.53 RAWBANK

881.00 SOFI

0.21 TMB

27.01江苏银行南汇支行

汇兑损益-197.34江苏银行南汇支行

其他-0.02

合计4149.42

说明：内部借款的财务利息费用抵消后列示。

（三）根据《编报规则第15号》第十九条，补充披露铜矿固定资产可回收金额

测算的具体过程，包括对相关资产可变现净值、关键参数选取及预计未来现金流量现值测算过程等，结合可开采资源量、外购渠道稳定性等情况，审慎评估相关资产减值是否充分并充分提示风险。

公司阴极铜生产线不存在减值风险，说明如下。

（1）合并层面考虑，阴极铜生产线盈利

19 / 34公司 2024 年年报披露 SMCO 净利润亏损 2.98 亿元为单体数据 ，其中包括内部

借款的财务费用利息支出 1.37 亿元，同时，由于 SMCO 的阴极铜是内部销售给鹏欣国际集团有限公司，因此内部销售单价和对外销售单价存在区别。站在上市公司角度，根据合并报表中的阴极铜，氢氧化钴以及硫酸的收入成本数据以及 SMCO 的销售费用，管理费用，财务费用（不包括内部借款利息），资产减值损失，信用减值损失，拆分后的阴极铜生产线的营业利润金额为3274.42万元。阴极铜的生产线折旧金额为17654.16万元。仅考虑折旧影响的经营活动现金流量金额为20928.58万元。

阴极铜生产线合并层面营业利润如下：

单位:万元生产线名称铜生产线钴生产线硫酸生产线合计

固定资产净额112226.6779188.0025609.55217024.22

共用资产13790.399730.603146.8926667.88

资产小计126017.0688918.6028756.44243692.10

收入164925.582491.0817738.95185155.61

成本140389.056311.2313756.04160456.32

销售费用10400.561859.96113.1612373.68

管理费用8654.716106.831974.9616736.50

财务费用2145.731514.04489.644149.41

资产减值损失--2921.89--2921.89

信用减值损失-61.11-43.12-13.95-118.18

营业利润3274.42-16265.991391.20-11600.37

（2）铜 LME 价格处于高位，公司积极保障阴极铜生产的矿石供应

铜 LME 均价处于上升趋势：2023 年为 8482 美元/吨、2024 年为 9142 美元/吨、

2025年1季度为9331美元/吨。

对于矿石供应，公司一直致力于新资源的开发及获取，灵活采用和矿权方合作开采、风险勘探、建立长期稳定第三方供应矿石等方式，在往年中较好地解决矿石供应问题，保持较高的生产产量。公司将持续加大资源接续工作力度，确保 SMCO 公司正常生产运营。

综上，阴极铜生产线的营业利润为3274.42万元，经营活动现金流量为正值，铜 LME 价格处于高位，公司在积极保障矿石供应，因此，阴极铜生产线不存在减值迹象，公司未对阴极铜生产线进行减值测试，无测算过程。

年审会计师回复：

针对刚果（金）铜钴业务收入，我们执行以下审计程序：

20/341）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计的合理性，并测试关键控制执

行的有效性；

2）对与收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评价销售收入的确

认是否符合收入准则的要求；

3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出入库记录、收款记录、客户签收记录等，核实收入确认的真实性；

4）对收入和成本执行分析性程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较，分析差异原因；

5）结合应收账款函证，选取重要客户函证本期销售发生额，将函证结果与管理

层记录的金额进行核对；

6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

经核查，铜钴业务不存在单一客户较大依赖的情形；阴极铜生产线无减值迹象，故未开展减值测试。

5.年报及相关公告显示，SMCO 公司由上市公司和刚果（金）国家矿业总公司分别

持股75%和25%，分别提名4名和3名董事，《创立合同》相关条款显示，只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定。

请公司结合董事会构成及提名权、历年来经营成果分配及收益上缴情况，对照《企业会计准则》，说明能否对标的公司形成有效控制。

公司回复：

公司能够对 SMCO 公司形成有效的控制，理由如下。

1、会计准则关于控制的相关规定

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。《企业会计准则第33号——合并财务报

表》第十七条规定，投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。因此可变回报可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。

《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南指出，可变回报包括股利、被投资方经济利益的其他分配（例如，被投资方发行的债务工具产生的利息）、投资

21/34方对被投资方投资的价值变动等。

2、公司能对 SMCO 公司形成有效的控制符合会计准则的说明

（1）关于“公司拥有对被投资方的权力”的说明

* 希图鲁矿业股份有限公司(Shituru Mining Corporation S.A.S，以下简称“SMCO”)根据刚果（金）法律于 2005 年 10 月 4 日在刚果（金）卢本巴西大审法院

新商业登记机关登记注册，注册登记号 9587，SMCO 国家代码 6-12-N44577X。SMCO初始注册资本 1000000 美元，由东方华银控股有限公司（East China CapitalHoldings Limited）（以下简称“ECCH”）和刚果（金）国家矿业总公司（以下简称“GECAMINES”）分别持股 75%和 25%；2009 年 12 月 23 日，双方股东签订《设立合同补充条款》，约定将 SMCO 注册资本增加至 3000000 美元，由 ECCH 和GECAMINES 分别持股 72.5%和 27.5%，其中 GECAMINES 的 27.5%股权不可稀释。SMCO于 2014 年 9 月更名，由希图鲁矿业有限公司（Shituru Mining Corporation Sprl）改为希图鲁矿业股份有限公司（Shituru Mining Corporation S.A.S）。

* ECCH 系鹏欣环球资源股份有限公司控制的全资曾孙公司，和 GECAMINES 签订的《创立合同》第 11 章及《创立合同补充条款》第 11 章约定了 SMCO 公司的管理、组织及原则。合法组成的股东大会代表全体股东，股东大会享有最大权限，以从事或批准对 SMCO 有利之行为。股东大会由董事长主持，董事长缺席时，由副董事长主持。所代表公司股份超过公司资本半数，或者每名股东均出席或委托代理人出席的，股东大会可有效作出决定。股东大会决议以简单多数作出。每股享有一票表决权。

* SMCO 由七名董事组成的董事会进行管理，董事会成员由股东大会任命，其中 4 人由 ECCH 委派，3 人由 GECAMINES 委派。董事长应由 ECCH 委派，副董事长由GECAMINES 委派。董事会确定公司的行动方针，并监督其执行情况。在股东大会明确授予的权利和企业宗旨的范围内，董事会可涉足公司正常运行的任何问题，并通过相关决议来实施。董事会可任命、罢免董事长、副董事长，以及总经理副总经理。

董事会会议由董事长主持，董事长缺席时，由副董事长主持。只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定。董事会的所有表决可以举手或记名的方式进行，获多数即通过。如果支持票和反对票相同，则董事长有一票裁决权。

* SMCO 由经理委员会进行日常管理。经理委员会由 7 名成员组成，其中 3 名分别为副总经理、生产经理及人力资源经理，由 GECAMINES 推举，另外 4 名分别为

22 / 34总经理、财政、财务及预算经理、供需经理及销售经理，由 ECCH 推举。总经理被赋

予最广泛的权力，遵循公司宗旨，董事会、普通和特别股东大会通过的决议，董事长、副董事长的意见，以公司的名义管理。

*关于“只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定”的说明。

此条款是对小股东的保护性条款，并不影响大股东对 SMCO 实际生产经营的控制。

SMCO 公司章程规定只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定。同时，SMCO 公司章程也有如下条款：ARTICLE 25 规定，无论是哪种情况，董事会每年应至少召开两次。一次在3月31日前，审核通过需提交给年度股东大会的财务报表；一次在10月1日至12月31日之间，审核通过下一年的财务预算。但是，若董事会超过两个月还未召开，则至少占董事会三分之一的成员可通知会议日程，并召开会议。

ARTICLE 26 规定，若这些条件都不具备，则应在确认条件不足后七个日历天之内重新召开会议，此时若至少一半以上的董事出席，则可在会议上作出有效决议。因此，规定“只有当至少一半以上的成员出席，并且至少一半以上的由各股东提名指定的董事或代表出席时，董事会会议上才可作有效的决议和裁定”只是一个对小股东的保护性条款，不影响公司对 SMCO 的控制权力。

因此，公司拥有对被投资方的权力。

（2）关于“公司通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”的说明

SMCO 经营成果分配及收益上缴情况根据股东会决议执行。SMCO 历年股东会决议未对此事项做出决议，故实际并未对经营成果进行分配。但是公司通过借款利息的形式，2015年到2024年共计实际收取利息64733.13万元，截止2024年底，公司应收 SMCO 内部借款利息余额为 70613.77 万元。对于已经计提尚未收取的利息，公司根据 SMCO 的实际经营情况进行收取。如果 SMCO 支付利息后仍有资金盈余，公司仍可以收取股利。通过获取利息实现可变回报符合《企业会计准则》的相关规定。

因此，公司通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

综上，从股权结构、董事会构成及经理委员会组成比例及实际运营控制来看，公司具有 SMCO 实现控制的权利，公司通过收取借款利息的形式实现可变回报，因此

23 / 34公司对 SMCO 能实现有效控制。

年审会计师回复：

针对鹏欣资源是否可以对标的公司形成有效控制，我们执行了以下审计程序：

1）检查《创立合同》相关条款，并核查章程中是否规定特定事项需更高表决比例，可能限制控股股东权力；

2）与子公司高管沟通确认是否由上市公司提名或任命，其决策是否需遵循上市

公司指令；

3）比对子公司会计政策是否与上市公司集团完全统一；

4）选取样本交易，追踪其发起、审批到执行的全程，判断是否由上市公司管理

层实质主导；

5）检查上市公司与子公司的资金往来是否体现单方控制特征；

经核查，鹏欣资源拥有对被投资方的权力，可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，符合《企业会计准则》对控制的定义。

四、其他事项

6.关于往来款项。2024年度，公司支付其他与经营活动有关的现金流出8.08亿元，其中，支付的往来款、代垫款金额为3.92亿元；其他非流动资产3.12亿元，其中预付设备款为0.68亿元；其他应收款账面价值为1.18亿元，其中对账龄达到36个月以上的相关款项已全额计提坏账准备，对应其他应收款账面原值为0.53亿元。

请公司：（1）按往来对象列示报告期内支付其他与经营活动有关的现金流出具体情况，包括但不限于支出时点、支出原因、收款对象、对应金额等。（2）补充披露预付设备款的收款方名称、交易类型，相关设备信息、关联关系；（3）按账面原值，补充披露前十大其他应收款收款对象名称、金额、形成背景、关联关系等信息。

公司回复：

（一）按往来对象列示报告期内支付其他与经营活动有关的现金流出具体情况，包括但不限于支出时点、支出原因、收款对象、对应金额等。

公司2024年支付的其他与经营活动有关的现金金额为80876.03万元，经查，均为非关联方单位，其中主要的对方单位情况如下。

单位：万元对方单位用途支付时间金额

河南科暖商贸有限公司当月临时性资金往来2024年7月26800.00

24/34上海期货交易所保证金等全年26652.38

BCDC 银行 归还银行代付款 2024 年 3 月 3956.18

DGRAD（刚果（金）费务局） 政府税费 全年 1779.62

银行手续费等手续费全年957.08

GLOBAL（刚果（金）清关公司） 海关清关费 全年 790.88

上海世航国际旅行社有限公司机票费全年765.88

MWAMBA BUKASA Joel 律师费 2024 年 6 月 734.60

QINGDAO ZHONGYIN HAITAI 保证金 2024 年 11 月 442.95

DGI（刚果（金）税务局） 政府税费 2024 年 3 月/7 月 397.52

DOTATION SHITURU 社区捐赠基金 2024 年 10 月 306.83

IXM S.A. 保证金 2024 年 6 月 268.70

ZIJIN (SINGAPORE)INTERNATIONAL

保证金2024年12月259.71

MINING PTE. LTD.中兴财光华会计师事务所（特殊普审计费2024年4、6、7月240.00通合伙）

河南中工实业股份有限公司支付刚果（金）外包

2024年3月236.89

单位款项

sofi 保险 火灾险 2024 年 1、6、12 月 214.37刚果（金）矿业部政府税费全年213.00

SHANGHAI XINDECO LTD. 保证金 2024 年 10 月 204.19

福州象屿新能源有限责任公司运费2024年11月194.61

内蒙古佰特冶金建材有限公司保证金2024年4月189.39

股民赔偿股民赔偿款及律师费2024年1、5月159.96

JIAYOU INTERNATIONAL LOGISTICS

运费2024年11月118.81

CO.LTD

合计65883.55

说明：河南科暖商贸有限公司当月临时往来款2.68亿元，为贸易往来款，2024年7月23日付款，于7月25日全额收回。

以上单位合计支付金额65883.55万元，占支付其他经营活动现金流量比例为

81.46%，均为非关联方。

（二）补充披露预付设备款的收款方名称、交易类型，相关设备信息、关联关系。

预付设备款的具体情况如下：

交易是否存在收款方金额设备信息类型关联关系

25/34为其南非奥尼金矿项目研发、设计、采购、制造、安

贵州黑拉 装一套全断面硬岩隧道掘进机(以下简称“TBM”)，预付

嘎科技装 6840 以及 TBM 委托施工项目总包工程(包括设备研发、初设备否

备有限公万元步设计、施工图设计、设备和材料采购及制作、安款

司装、调试、试生产、达产达标、人员培训、全套资料，以及委托施工等)说明：盾构机由刀盘、驱动系统、护盾及支撑系统等组成。目前合同进展为设计图纸阶段，预计六月底之前全部完成图纸设计，然后与公司进行设备选型。选型后进行设备设计，预计时间半年以上，设计完成后到达下料阶段，预计时间一年左右。从正式采用材料开始到可以交付出厂（含设备组装调试）预计七个月时间。

（三）按账面原值，补充披露前十大其他应收款收款对象名称、金额、形成背

景、关联关系等信息。

其他应收款前十大单位如下：

单位：万元是否序形成背景（款公司名称金额账龄关联号项性质）方

1 GERALD METALS LLC 3359.49 36 个月以上 往来款 否

2 YA FEI MINING SARL 2047.53 6 至 12 个月 往来款 否

3昆明一条龙经贸有限责任公司1142.2936个月以上往来款否

4江西中科合臣精细化工有限公司818.1136个月以上往来款否

ESKOM HOLDINGS SOC LIMITED 7754501.2 元 6

个月以内押金、保证

5815.70否

402548.68元6金、备用金

至12个月

AFRICA TRADING AND

6453.4636个月以上往来款否

CONSULTANCE

员工 A 押金、保证

7282.596个月以内否

金、备用金

VRM Tau Lekoa 押金、保证

8218.826至12个月否

金、备用金

9 NEEMA CONSULTING MINING SARL 182.76 36 个月以上 往来款 否

10 Joyspring (Pty) Ltd 145.22 36 个月以上 往来款 否

合计9465.97年审会计师回复：

针对鹏欣资源其他应收及预付款，我们执行了以下审计程序：

26/341）复核加计正确，并与总数和明细账数核对是否相符，结合坏账准备科目与报

表数核对是否相符；

2）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关注是否

存在资金被关联企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用

会计科目、或有损失等现象；

3）针对其他应收款和预付款实施函证程序，并编制函证统计表；

4）对当期的增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；

5）执行坏账准备核查程序；

6）了解与关联交易相关的内部控制设计的合理性，并测试关键控制执行的有效性；

7）对预付款供应商执行访谈及实地观察程序；

8）使用专业企业信息查询平台查询是否存在未发现的关联方关系。

经检查，未发现鹏欣资源资金被大股东或其他关联方占用情况。

7.关于对外投资。你公司长期股权投资期末账面价值为6.14亿元，同比减少

63.46%，本年度确认长期股权投资损失共计0.4亿元；交易性金融资产期末账面价值

为1.02亿元，本年度公允价值变动损失1.19亿元。

请公司：列表披露长期股权投资、交易性金融资产的具体投资企业名单、投资

金额、股权结构、投资资金使用用途等，说明是否存在流向大股东及关联方等情况。

公司回复：

1、长期股权投资具体情况如下：

单位：万元是否存在流被投资单位期末金额持股比例投资资金使用用途项目最终投向向大股东及关联方

华岳鲲鹏（深圳）165.28主要作为投资平台，投33%作为投资平台否资产管理有限公司 资 Gerald 。

主要为其在澳大利亚投资澳大利亚上市公司

SunriseEnergy 18988.32 新南威尔士州拥有高 sunrise 股权，用于11.58% 否etals 品位大型镍钴钪矿床 sunrise 镍钴钪矿生产

Sunrise 镍钴钪矿 设计、运营管理。

原出资4亿元投资宁波江北，计划对外进行股宁波江北鹏希股权28499.70权投资，其中1亿元购投资合伙企业（有49.90%对外项目投资否买了海陆重工股票，其限合伙）他款项出借给了上海临

江物资有限公司，截止

27/34目前已收回投资款本金

1.21亿元。

2018年出资款300万

上海鹏珀新能源发0计划发展新能源业务，30%发展新能源业务否展有限公司后业务无进展，按季度确认损益已减记至零。

达孜县鹏欣环球资2597.34已出售正在进行工商49%已出售否源投资有限公司变更原计划投资矿业相关资产业务，后业务暂无进上海鹏文欣盛企业11181.79展，3亿元出借给上海管理合伙企业（有50%并购矿业相关项目否禧嘉宝企业管理有限公限合伙）司，截止目前已收回投资本金2亿元。

合计61432.43

2、交易性金融资产情况如下：

单位：万元投资资金使用是否存在流向大企业名称投资金额性质用途股东及关联方

天坛生物5494.16股票二级市场投资否

东诚药业3666.00股票二级市场投资否

贵州茅台381.00股票二级市场投资否

腾讯控股169.03股票二级市场投资否

海富通改革驱动灵活配置59.27基金二级市场投资否

药明康德57.79股票二级市场投资否

广发瑞誉一年持有期混合51.62基金二级市场投资否

亿纬锂能44.40股票二级市场投资否

其他单位321.17股票二级市场投资否

合计10244.44

注：其他单位为单家投资金额低于40万的19家单位。

经查，长期股权投资和交易性金融资产投资，不存在流向大股东及关联方等情况。

年审会计师回复：

针对鹏欣资源对外投资（长期股权投资、交易性金融资产），我们执行了以下审计程序：

1）获取联营企业报表；

2）取得被投资单位的章程、营业执照、组织机构代码证等资料，更新永久性档案。根据有关合同和文件，确认长期股权投资的股权比例、表决权等，检查长期股权投资的分类和核算方法是否正确；

28/343）了解长期股权投资、交易性金融资产是否存在质押、担保情况；

4）对本期发生的长期股权投资、交易性金融资产的增减变动，检查至支持性文件，确定其会计处理是否正确；

5）向相关机构发函，并确定是否存在变现限制，同时记录函证过程。

经核查，未发现鹏欣资源资金流向大股东及关联方的情况。

8.请年审会计师就问题1-2、4-7逐项发表意见，并补充披露以下事项：（1）分

别披露对南非、刚果（金）境外项目审计资源配置情况，包括人员分配、审计时间、境外现场审计以及利用境外网络所、境外组成部分注册会计师的工作等情况；（2）

针对南非奥尼金矿业务相关固定资产、在建工程、存货相关资产真实性以及业绩承诺

期内成本费用化支出的资金流向、用途、真实性等事项，执行的审计程序以及获取的证据；（3）针对刚果（金）铜钴矿业务相关固定资产、存货等资产真实性以及2024年度成本费用化支出的资金流向、用途、真实性等事项，执行的审计程序以及获取的证据情况；（4）针对刚果（金）铜钴矿业务收入确认执行的审计程序以及获取的审计证据，包括但不限于客户及供应商走访、回款、函证及回函情况等。

年审会计师回复：

（1）分别披露对南非、刚果（金）境外项目审计资源配置情况，包括人员分配、审计时间、境外现场审计以及利用境外网络所、境外组成部分注册会计师的工作等情况。

利用境外组成部境外公司人员分配审计时间利用境外网络所分注册会计师

2024.11.28-

南非部分两人2025.3.5未利用未利用

2024.11.28-刚果（金）部分两人2025.3.5未利用未利用

（2）针对南非奥尼金矿业务相关固定资产、在建工程、存货相关资产真实性以

及业绩承诺期内成本费用化支出的资金流向、用途、真实性等事项，执行的审计程序以及获取的证据；

固定资产：

1）了解与固定资产相关的管理制度；

2）实地对矿区的井巷工程、选矿设备、车辆、房屋进行监盘，拍照记录GPS坐

标及资产标签，编制现场盘点记录与财务系统台账一致性核对表，确定其是否存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产；

3）新增固定资产的初始计量

29/34对于外购固定资产，检查采购合同、发票、支付申请等支持性文件，确定入账价

值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确。

对于自行建造的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合企业会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧。

4）检查固定资产的所有权或控制权（包括但不限于获取南非矿产能源部（DMR）出具的采矿权登记证明、土地证、汽车行驶证等）

5）检查累计折旧

获取或编制累计折旧分类汇总表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对。检查公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理。

6）获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，并对期末存在减值迹象的固定资产利用专家进行减值测试工作。

7）借助专家工作，境外资产的监盘涉及复杂巷道、矿井情况，审计师利用专家的工作，与银信资产评估有限公司的评估师一同对巷道、井下及井上情况进行实地监盘和了解，评估师具有独立性和专业胜任能力，评估机构有营业执照及评估资质，可以确保其工作结果作为审计证据。

存货：

1）获取公司矿石盘点计划，了解及评价公司计划的盘点日期是否合理、盘点范

围是否完整、存货的包装和码放是否易于盘点的实施、盘点方法和盘点路线、盘点人员的分工；了解与评价公司存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况，形成存货监盘记录；

3）了解同行业其他上市公司存货减值计提方法，评价管理层计提存货跌价准备

方法的合理性；获取公司存货跌价准备计算表，复核管理层编制的存货跌价准备计算过程的准确性，评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

4）直接向境外供应商发函确认余额，采用英文函证并核验联系信息真实性；

5）检查资产负债表日前后存货收发记录，确认截止性正确；从盘点日的盘点数

30/34量倒推至资产负债表日的数量，并与资产负债表日存货结存数量核对，编制存货监盘倒轧核对表。

6）选取样本追踪存货从采购到销售的全流程单据。

在建工程：

1）实地监盘，注册会计师对矿区的井巷工程进行监盘，拍照记录GPS坐标；

2）对报告期内在建工程转固情况编制CAPM P1区在建工程转固计算表及折旧表。

在建工程开拓工程为开发新的矿区或矿段所进行的开拓性工程支出，如开凿巷道、掘进井筒、建设运输系统等，以使新的矿产资源区域具备开采条件。确认是否符合资本化条件，是否应计入在建工程成本；

3）检查本年度增加的在建工程的原始凭证是否完整，如施工合同、发票、工程

物资请购申请、付款单据、建设合同、运单等是否完整，计价是否正确；

4）结合固定资产审计，检查在建工程转销额是否正确，是否存在将已达到预定

可使用状态的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；

5）获取管理层在资产负债表日就在建工程是否存在可能发生减值迹象判断的说明。

针对南非奥尼金矿业务成本费用化支出的资金流向、用途、真实性等事项，我们执行了以下程序：

1）获取境外子公司的银行对账单，逐笔核对大额费用支出的收款方名称、账号、金额是否与合同或发票一致；

2）检查支付凭证的审批流程是否完整；

3）检查费用会计科目归类是否符合会计准则；

4）抽取关键费用合同，比对合同条款与实际服务内容识别虚假交易；

5）检查费用是否流向隐蔽关联方，比对关联方披露清单的完整性；

6）核查资产负债表日后的大额退款或冲销；

7）了解与费用支出相关的内部控制制度；

8）测试费用申请、审批、支付岗位是否分离，检查超权限审批的例外情况。

经核查，南非奥尼金矿业务相关固定资产、在建工程、存货相关资产以及业绩承诺期内成本费用化支出真实。

（3）针对刚果（金）铜钴矿业务相关固定资产、存货等资产真实性以及2024年度成本费用化支出的资金流向、用途、真实性等事项，执行的审计程序以及获取的

31/34证据情况；

针对刚果（金）铜钴矿业务相关固定资产、存货等资产真实性，我们执行了以下程序：

固定资产：

1）了解与固定资产相关的管理制度；

2）实地对铜钴生产线、硫酸厂等重要固定资产进行盘点，确定其是否存在，关

注是否存在已报废但仍未核销的固定资产；

3）新增固定资产的初始计量

对于外购固定资产，检查采购合同、发票、保险单、发运凭证等支持性文件，确定入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确。

对于自行建造的固定资产，检查固定资产确认时点是否符合企业会计准则的规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，是否与竣工决算、验收和移交报告等一致；对已经达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的固定资产，检查其是否已按估计价值入账，并按规定计提折旧。

4）检查固定资产的所有权或控制权（包括但不限于采购发票、采购合同、付款单据、产权证明等）

5）检查累计折旧

获取或编制累计折旧分类汇总表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对。检查公司制定的折旧政策和方法是否符合相关会计准则的规定，确定其所采用的折旧方法能否在固定资产预计使用寿命内合理分摊其成本，前后期是否一致，预计使用寿命和预计净残值是否合理。

6）获取管理层在资产负债表日就固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断的说明，并对期末存在减值迹象的固定资产利用专家进行减值测试工作。

存货：

1）获取公司矿石盘点计划，了解及评价公司计划的盘点日期是否合理、盘点范

围是否完整、存货的包装和码放是否易于盘点的实施、盘点方法和盘点路线、盘点人员的分工；了解与评价公司存货跌价准备相关的内部控制的设计和运行的有效性；

2）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况，形成存货监盘记录；

3）了解同行业其他上市公司存货减值计提方法，评价管理层计提存货跌价准备

方法的合理性；获取公司存货跌价准备计算表，复核管理层编制的存货跌价准备计算

32/34过程的准确性，评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估

计的合理性；

4）直接向境外供应商发函确认余额，采用英文函证并核验联系信息真实性；

5）检查资产负债表日前后存货收发记录，确认截止性正确；

6）选取样本追踪存货从采购到销售的全流程单据。

针对刚果（金）成本费用化支出的资金流向、用途、真实性等事项，我们执行了以下程序：

1）获取境外子公司的银行对账单，逐笔核对大额费用支出的收款方名称、账号、金额是否与合同或发票一致；

2）检查支付凭证的审批流程是否完整；

3）检查费用会计科目归类是否符合会计准则；

4）抽取关键费用合同，比对合同条款与实际服务内容识别虚假交易；

5）检查费用是否流向隐蔽关联方，比对关联方披露清单的完整性；

6）核查资产负债表日后的大额退款或冲销；

7）了解与费用支出相关的内部控制制度；

8）测试费用申请、审批、支付岗位是否分离，检查超权限审批的例外情况。

经检查，刚果（金）铜钴矿业务相关固定资产、存货等资产以及2024年度费用化支出真实。

（4）针对刚果（金）铜钴矿业务收入确认执行的审计程序以及获取的审计证据，包括但不限于客户及供应商走访、回款、函证及回函情况等。

针对刚果（金）铜钴矿业务收入，我们执行了以下程序：

1）了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计的合理性，并测试关键控制执

行的有效性；

2）对与收入确认有关的控制权转移时点进行分析评估，进而评价销售收入的确

认是否符合收入准则的要求；

3）检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出入库记录、收款记录、客户签收记录等，核实收入确认的真实性；

4）对收入和成本执行分析性程序，包括按照产品类别对各月度的收入、成本、毛利率波动进行分析，并与以前期间进行比较，分析差异原因；

5）结合应收账款函证，选取重要客户函证本期销售发生额，将函证结果与管理

33/34层记录的金额进行核对；其中函证客户数量5；回函数量5；

6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止测试，并检查期后销售退回情况，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

经核查，针对刚果（金）铜钴矿业务收入确认准确无误。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2025年6月21日