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国枫律股字[2023]A0239号
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北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席并见证贵公司2022年年度股东大会(以下简称“本次会议”)。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《龙元建设集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;
2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证;
3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及
1的相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
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(一)本次会议的召集经查验,本次会议由贵公司第十届董事会第七次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开发布了《关于召开2022年年度股东大会的通知》(以下简称为“会议通知”),该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。!
(二)本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年5月16日下午14点在上海市静安区寿阳路99弄
龙元集团大楼二楼会议室如期召开,由贵公司董事长赖朝辉主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月16日上午
9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过上海证券交易所互联网系统投票
的具体时间为2023年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反
馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本所律师查验确认,本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计63人,代表股份512257432股,占贵公司有表决权股份总数的33.4861%。
除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验,上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效;上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
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3(一)表决通过了《公司2022年度董事会工作报告》
同意507692966股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1089%;反对3601566股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7030%;弃权962900股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1881%。
(二)表决通过了《公司2022年度监事会工作报告》
同意507692966股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1089%;反对3601566股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7030%;弃权962900股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1881%。
(三)表决通过了《公司2022年度报告及其摘要》
同意507692966股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1089%;反对3601566股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7030%;弃权962900股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1881%。
(四)表决通过了《公司2022年度财务决算报告》
同意507692966股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1089%;反对3601566股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7030%;弃权962900股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1881%。
(五)表决通过了《聘请公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
同意507726166股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1154%;反对3568366股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.6965%;弃权962900股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1881%。
(六)表决通过了《公司2023年度日常关联交易的议案》
同意7295126股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的61.9728%;反对3668366股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)4所持有效表决权的31.1631%;弃权808000股,占出席本次会议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的6.8641%。
现场出席会议的关联股东赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香回避表决。
(七)表决通过了《关于办理2023年度融资机构授信额度的议案》
同意504979040股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的98.5791%;反对6470392股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的1.2631%;弃权808000股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1578%。
(八)表决通过了《公司2022年度股东大会召开日起至2023年度股东大会召开日止融资机构融资总额的议案》
同意507723326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1148%;反对3726106股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7273%;弃权808000股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1579%。
(九)表决通过了《公司为控股子(孙)公司提供担保最高额度的议案》
同意504888100股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的98.5614%;反对6563832股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的1.2813%;弃权805500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1573%。
(十)表决通过了《关于授权投资基础设施类项目的议案》
同意507690126股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1083%;反对3759306股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7338%;弃权808000股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1579%。
(十一)表决通过了《关于为参股PPP项目公司提供流动性支持的议案》
同意504888100股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的98.5614%;反对6561332股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的1.2808%;弃权808000股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1578%。
5(十二)表决通过了《关于修订〈公司章程〉及利润分配政策部分条款的议案》
同意504979040股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的98.5791%;反对6472892股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的1.2636%;弃权805500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1573%。
(十三)表决通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意507781066股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1261%;反对3668366股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7161%;弃权808000股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1578%。
(十四)表决通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意507781066股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1261%;反对3668366股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7161%;弃权808000股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1578%。
(十五)表决通过了《公司2022年度利润分配预案》
同意507690126股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1083%;反对4514906股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8813%;弃权52400股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0104%。
(十六)表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4576606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8934%;弃权33500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0066%。
(十七)逐项表决通过了《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
17.01发行股票的种类和面值
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
6的99.1000%;反对4576606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效
表决权的0.8934%;弃权33500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0066%。
17.02发行方式和发行时间
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4576606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8934%;弃权33500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0066%。
17.03发行对象及认购方式
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4576606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8934%;弃权33500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0066%。
17.04发行价格及定价原则
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4576606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8934%;弃权33500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0066%。
17.05发行数量
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4576606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8934%;弃权33500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0066%。
17.06限售期
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4563906股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8909%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0091%。
17.07募集资金数量及用途
7同意507662426股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权
的99.1029%;反对4548806股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8879%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0092%。
17.08本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4576606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8934%;弃权33500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0066%。
17.09上市地点
同意507695626股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1094%;反对4515606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8815%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0091%。
17.10决议有效期
同意507695626股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1094%;反对4515606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8815%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0091%。
(十八)表决通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4563906股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8909%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0091%。
(十九)表决通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4563906股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8909%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
8有效表决权的0.0091%。
(二十)表决通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4563906股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8909%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0091%。
(二十一)表决通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意507690126股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1083%;反对4514906股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8813%;弃权52400股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0104%。
(二十二)表决通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
同意507647326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1000%;反对4563906股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8909%;弃权46200股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.0091%。
(二十三)表决通过了《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东分红回报规划的议案》
同意507723326股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1148%;反对3728606股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.7278%;弃权805500股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.1574%。
(二十四)表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
同意507662426股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的99.1029%;反对4555306股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的0.8892%;弃权39700股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持
9有效表决权的0.0079%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决结果。
经查验,上述第1项至第5项、第7项至第11项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过;上述第6项议案经出席本次会
议的非关联股东(股东代理人)所持有效表决权的二分之一以上通过;上述第12
项至第24项议案经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。
综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
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综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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