ST龙元:龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

龙元建设集团股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：龙元建设集团股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 龙元

股票代码：600491.SH

收购人：宁波开海自有资金投资发展有限公司

住所：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2702-6财务顾问

签署日期：二〇二六年七月龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购的收购人为开海投资。截至本报告书签署日，开海投资未持

有上市公司股份。本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约收购不以终止 ST 龙元的上市地位为目的。

2、本次要约收购系开海投资向 ST 龙元全体股东发出部分要约。本次要约收

购股份数量为91786000股，要约收购价格为1.25元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等

除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，开海投资将最多持有 ST 龙元 91786000 股股份，

占 ST 龙元已发行股份总数的 6.00%，ST 龙元将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、要约收购报告书公告前，开海投资已将114732500.00元存入中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

5、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到

本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购

预定数量的，不影响本次要约收购的效力，开海投资将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

6、收购人开海投资已关注到近期龙元建设股票价格曾跌破面值，存在退市风险。如因触发《上海证券交易所股票上市规则》涉及退市的相关条款而终止上市，收购人开海投资将继续完成本次要约收购相关事项。

2龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：龙元建设集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 龙元

股票代码：600491.SH

截至本报告书签署日，ST 龙元股本结构如下：

股东股份数量（股）占总股本的比例

一、有限售条件流通股股份--

二、无限售条件流通股股份1529757955100.00%

三、股本总额1529757955100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：宁波开海自有资金投资发展有限公司

住所/通讯地址：浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2702-

三、收购人关于本次要约收购的决定

2026年6月30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项

用于要约收购 ST 龙元股份。

2026年7月1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象

山海投出资设立公司专项用于要约收购 ST 龙元股份。

2026年7月1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意

宁波开投出资设立公司专项用于要约收购 ST 龙元股份。

2026年7月1日，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意将设立宁波开海投资发展有限公司纳入年度投资计划的通知》，同意宁波开投与象山海投合资设立宁波开海投资发展有限公司（以工商核名为准）并纳入年度投资计划。

3龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

2026年7月2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。

截至本报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。

四、本次要约收购的目的

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

五、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或者处置龙元股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

六、本次要约收购股份情况

本次要约收购为开海投资向 ST 龙元全体股东发出的部分要约收购，具体情况如下：

要约价格预定收购股份数量占上市公司已发行股份种类（元/股）（股）股份总数的比例

无限售条件流通股1.25917860006.00%

若 ST 龙元在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间发生派

息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将根据相关法律法规及证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规则进行相应调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量91786000股，则开海投资将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过91786000股，则开海投资将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（91786000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

4龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

七、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币1.25元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股

票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的

每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为1.25元/股。

经综合考虑，收购人确定本次要约收购的要约价格为1.25元/股。本次要约收购的要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告前30个交易日该种股票的每

日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

八、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91786000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114732500.00元。

开海投资已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114732500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

5龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

要约收购期限届满，开海投资将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

开海投资进行本次要约收购的资金全部来源于其自有资金，主要由开海投资股东实缴出资形成，资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，收购人具备履约能力。本次要约收购所需资金不存在直接或者间接来源于龙元建设及其关联方的情形，亦不存在通过与龙元建设进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月26日。

本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况

收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：甬兴证券有限公司

通讯地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

法定代表人：李抱

联系人：顾颖、倪松、李文昊、石伽晖

电话：0574-87082030

（二）收购人法律顾问

名称：北京大成（宁波）律师事务所

通讯地址：宁波市鄞州区和济街 180 号国际金融中心 E 座 18 楼

联系人：叶元华

电话：0574-87326088

6龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

十一、要约收购报告书签署日期本报告书于2026年7月22日签署。

7龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

收购人声明

1、本报告书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收

购人在 ST 龙元拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，收购人未通过任何其他方式在 ST 龙元拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章

程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为收购人向 ST 龙元全体股东发出的部分要约收购，不涉及

收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。

5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人、收购人董事会及全体董事保证要约收购报告书内容的真实性、准

确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

8龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

本次要约收购主要内容............................................3

收购人声明.................................................8

目录....................................................9

释义...................................................10

第一节收购人的基本情况..........................................11

第二节要约收购目的............................................18

第三节要约收购方案............................................19

第四节收购资金来源............................................26

第五节后续计划..............................................27

第六节对上市公司影响的分析........................................29

第七节与上市公司之间的重大交易.....................................32

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况...............................33

第九节专业机构的意见...........................................34

第十节收购人的财务资料..........................................36

第十一节其他重大事项...........................................43

收购人声明................................................44

财务顾问声明...............................................45

律师声明.................................................46

备查文件.................................................47

要约收购报告书附表............................................49

9龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人、开海投资指宁波开海自有资金投资发展有限公司

上市公司、龙元建设、龙元建设集团股份有限公司，股票简称：ST 龙元，股票代码：

指

ST 龙元、被收购公司 600491.SH，上市地点为上海证券交易所宁波开投、收购人的控指宁波开发投资集团有限公司

股股东、控股股东象山海投指宁波象山海洋产业投资集团有限公司实际控制人指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会

收购人向 ST 龙元全体股东发出的部分要约收购，拟要约收本次要约收购指购股份数量为 91786000 股（占 ST 龙元已发行股份总数的

6.00%）的行为本报告书、要约收购报就本次要约收购而编写的《龙元建设集团股份有限公司要约指告书收购报告书》

要约收购报告书摘要指《龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书摘要》要约价格指本次要约收购项下每股要约收购价格

ST 龙元股东同意接受本次要约收购的初步意思表示，并按照预受要约指本报告书及相关规则办理预受要约申报手续的行为

预受股东指按照本报告书规定申报预受要约的 ST 龙元股东

甬兴证券、财务顾问指甬兴证券有限公司，系本次要约收购的收购方财务顾问大成律师、法律顾问指北京大成（宁波）律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—《准则第17号》指—要约收购报告书》

《公司章程》指《龙元建设集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

10龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第一节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人开海投资的基本情况如下：

注册名称宁波开海自有资金投资发展有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人黄观中成立日期2026年7月2日经营期限长期注册资本人民币12000万元

宁波开发投资集团有限公司持股60%；宁波象山海洋产业投资集团主要股东情况

有限公司持股40%注册地址及通讯

浙江省宁波市象山县丹西街道滨海大道929号（主楼）2702-6地址统一社会信用代

91330225MAKHQU1L0H

码一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的股权结构

截至本报告书签署日，收购人开海投资的股权控制结构如下所示：

11龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

（二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况

1、收购人的控股股东

开海投资控股股东为宁波开投。截至本报告书签署日，收购人的控股股东宁波开投基本信息如下：

企业名称宁波开发投资集团有限公司

企业类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代

9133020014407480X5

码注册资本561352万元实收资本561352万元成立日期1992年11月12日

注册地浙江省宁波市鄞州区昌乐路 187 号发展大厦 B 楼 16－22 层

2、收购人的实际控制人

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况

开海投资设立至本报告书签署日，开海投资的控股股东、实际控制人未发生变化。

12龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

三、收购人及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，开海投资未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除收购人开海投资外，收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况如下：

序直接持股子公司名称主要业务注册资本

号比例(%)

1明州控股有限公司投资管理100.00500.00万美元

宁波凯捷企业管理有限

2企业管理100.0050350.00万元

公司

3宁波天宁物业有限公司物业管理100.0010000.00万元

4宁波开投置业有限公司房地产开发100.00309500.00万元

宁波市会展博览集团有

5酒店管理100.0010000.00万元

限公司

宁波新城服务投资有限城市基础设施投资、建设

6100.00199800.00万元

公司经营与管理

7宁波钱湖酒店有限公司酒店管理、宾馆项目建设100.00155000.00万元

宁波海洋产业基金管理

8股权投资基金管理100.00350000.00万元

有限公司宁波开投能源集团有限综合（含投资类、主业不

9100.0090000.00万元公司明显）宁波新芝酒店管理有限

10酒店管理100.0054500.00万元

公司宁波国际会议中心发展

11会议中心、酒店管理100.00220000.00万元

有限公司宁波瑞清健康科技集团

12研究和试验发展100.00150000.00万元

有限公司宁波开投私募基金管理

13基金管理100.0010000.00万元

有限公司宁波海洋发展集团有限

14海洋服务100.00100000.00万元

公司

15宁波物产集团有限公司商品贸易100.00200000.00万元

宁波华生国际家居广场家居广场开发经营、市场

1698.57210000.00万元

有限公司管理宁波文化广场投资发展

17宁波文化广场项目投资92.31260000.00万元

有限公司宁波甬兴化工投资有限

18化工实业项目投资90.0012100.00万元

公司

13龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

序直接持股子公司名称主要业务注册资本

号比例(%)

浙甬钢铁投资（宁波）

19钢铁行业的实业投资90.0040082.94万元

有限公司宁波甬江实验室开发建

20房地产开发经营80.00250000.00万元

设有限公司

21宁波钱湖宾馆有限公司酒店管理、宾馆项目建设74.1190000.00万元

宁波奥体中心投资发展

22文化体育项目投资73.10557700.00万元

有限公司

23甬兴证券有限公司证券业务66.67300000.00万元

宁波国富商业保理有限

24商业保理业务65.0050000.00万元

公司宁波大宗商品交易所有大宗商品合同交易的市场

2560.0020000.00万元

限公司管理和中介服务宁波开投蓝城投资开发

26新农村小镇建设48.0010000.00万元

集团有限公司

27宁波凯峰物产有限公司商品贸易48.0020000.00万元

28凯盛物产有限公司商品贸易46.0030000.00万元

以水资源为主的资源综合

29宁波原水有限公司38.98208958.00万元

投资、开发、经营等

宁波能源集团股份有限电力电量、热量、灰渣的

3020.62111762.75万元

公司生产

注：核心企业为控股股东直接控制的一级公司。

四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次要约收购前，收购人未持有上市公司股份。

五、收购人主要业务及最近三年财务状况的说明

收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

开海投资的控股股东宁波开投主要负责宁波市重大项目投资、资产经营，房地产开发、物业管理。核心产业主要包括能源电力、金融与资本运作、商品贸易、城市建设和资产运营等板块。宁波开投最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2025年度/2025年122024年度/2024年122023年度/2023年12月

项目月31日月31日31日

资产总额16372625.4714281669.7012147494.87

负债总额9375181.887963342.946588313.44

所有者权益6997443.596318326.755559181.43

营业收入11099248.917462068.665632258.02

14龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

2025年度/2025年122024年度/2024年122023年度/2023年12月

项目月31日月31日31日

净利润540854.03464336.90461874.83

净资产收益率8.12%7.82%8.83%

资产负债率57.26%55.76%54.24%

注：上述三年财务数据为宁波开投合并财务数据，已经审计；净资产收益率=净利润/平均净资产，平均净资产=（年初净资产+年末净资产）/2六、收购人主要人员情况

截至本报告书签署日，开海投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

序号姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

1黄观中董事长、总经理中国中国无

2杨舒茗董事中国中国无

3王晓林董事中国中国无

4徐榕财务负责人中国中国无

注：开海投资未设监事会或监事。

七、收购人及主要人员最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

最近五年内，收购人及董事、高级管理人员未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

八、收购人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，开海投资未持有其他上市公司股份。

截至本报告书签署日，宁波开投持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：

直接及序上市公司证券代注册资本经营范围间接持

号股票简称码（万元）股比例

一般项目：热力生产和供应；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；余热发电关键技

1宁波能源600982111762.75术研发；余热余压余气利用技术研发；45.90%新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业

15龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；

发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；

代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用

2宁波银行002142660359.08资金的委托贷款业务；外汇存款、贷18.74%

款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业

监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实业投资；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的

3宁波富达600724144524.11货物和技术除外；计算机产品设计。5.00%

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

九、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，开海投资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，开海投资控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序注册资本（万企业名称经营范围

号元）甬兴证券许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批

1300000.00有限公司准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管宁波银行箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；

2股份有限660359.0792

外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售公司汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经

中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

16龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书序注册资本（万企业名称经营范围

号元）东海航运许可项目：保险业务（依法须经批准的项目，经相关部门批

3保险股份100000.00准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

有限公司参与宁波市范围内金融企业不良资产的批量收购处置业务（凭宁波市人民政府文件经营）。资产管理，项目投资，投宁波金融资管理，资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，资产管理

4162500.00财务咨询，投资咨询（除金融期货）及企业管理咨询，法律

股份有限

咨询服务（不含诉讼代理）。（未经金融等监管部门批准不公司

得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

宁波开投一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务私募基金（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经

510000.00管理有限营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主公司开展经营活动）。

企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安

装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、飞

中国大地机保险、航天保险、核电站保险、能源保险、法定责任保

财产保险险、一般责任保险、保证保险、信用保险、种植业保险、养

61511591.8986

股份有限殖业保险、短期健康保险、意外伤害保险，上述保险业务的公司再保险业务，经中国保监会批准的资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】宁波国富许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部

7商业保理50000.00门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为有限公司准）。

17龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第二节要约收购目的

一、要约收购目的

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2026年6月30日，象山海投召开临时董事会，审议并同意出资设立公司专项

用于要约收购 ST 龙元股份。

2026年7月1日，象山县人民政府召开县政府投融资联席会议，会议同意象

山海投出资设立公司专项用于要约收购 ST 龙元股份。

2026年7月1日，宁波开投召开第五届董事会第五十一次会议，审议并同意

宁波开投出资设立公司专项用于要约收购 ST 龙元股份。

2026年7月2日，收购人股东会作出决议，同意本次要约收购相关事项。

截至本报告书签署日，收购人已完成本次要约收购所需的审批程序。

三、未来12个月股份增持或处置

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持或者处置ST龙元股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

18龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第三节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：龙元建设集团股份有限公司

2、被收购公司股票名称：ST 龙元

3、被收购公司股票代码：600491.SH

4、收购股份的种类：无限售条件流通股

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人开海投资向上市公司全体股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为91786000股，占上市公司总股本的6%。具体情况如下：

要约价格预定收购股份数量占上市公司已发行股份种类（元/股）（股）股份总数的比例

无限售条件流通股1.25917860006.00%

若 ST 龙元在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间发生派

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（91786000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

本次要约收购完成后，开海投资预计将持有 ST 龙元 6.00%的股份，仅作为上市公司股东依法享有股东权利，不会成为 ST 龙元控股股东或实际控制人，不具备单独决定 ST 龙元资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

19龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

二、要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币1.25元/股。

（二）计算基础

依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股

票所支付的最高价格

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买入上市公司股份的情况。

2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，该种股票的

每日加权平均价格的算术平均值

要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，上市公司的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为1.25元/股。

日加权平均价格的算术平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、

送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91786000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114732500.00元。

20龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2026年7月28日至2026年8月26日。

本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。

五、要约收购的约定条件本次要约收购为开海投资向龙元建设全体股东发出的部分要约收购。本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。

除本报告书披露的要约条件外，本次要约收购不存在其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：770006

（二）申报价格：1.25元/股

（三）申报数量限制上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质

押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

21龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。

申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、

预受数量、申报编号等。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则可能造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认预受要约或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接

受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争性要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，股份托管的证券公司应在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

22龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日的预受要约及撤回预受要约的有关情况。

（十一）余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数

量×（91786000股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

开海投资从每名预受要约股东处购买的股份如涉及不足1股的余股，则将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关零碎股处理规则进行处理。

（十二）要约收购资金划转

开海投资已经将要约收购资金114732500.00元作为履约保证金存入中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司的结算备付金账户，后续将按照规定划入证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户

要约收购期限届满后，开海投资将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，开海投资将凭上交所出具的预受股份过户确认文件到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，开海投资将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤

23龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号等。

本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，开海投资将在上交所网站公告上一交易日撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认后次一交易日生效。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

（四）竞争性要约情形

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结或其他权利限制情形

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结或设定相关权利限制前应通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）最后三个交易日撤回限制

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

24龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关

股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

开海投资已委托甬兴证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止龙元建设上市地位为目的，亦不以取得龙元建设控制权为目的。

本次要约收购完成后，开海投资预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人，龙元建设的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

25龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第四节收购资金来源

一、收购资金总额

基于要约价格人民币1.25元/股、预定收购股份数量91786000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为114732500.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114732500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人的资金来源及有关声明

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。收购人已于要约收购报告书摘要公告后的两个交易日内，将114732500.00元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，收购人具备履约能力。

收购人就本次要约收购的资金来源明确说明如下：“本次要约收购资金来源于公司自有资金，不存在对外募集，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

26龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人届时将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，亦不以取得上市公司控制权为目的。本次要约收购完成后，收购人预计仅作为上市公司持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为上市公司控股股东或实际控制人，不具备单独决定上市公司资产、业务、人员、财务、机构等重大事项的控制地位。

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员作出重大变动的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关人事调整，届时

27龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。后续收购人将根据相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人将督促上市公司严格按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

28龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第六节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人已出具《关于保证龙元建设集团股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）保证不影响上市公司资产完整1、本公司保证不影响上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，

本公司的资产与上市公司严格分开，本公司不影响上市公司独立经营。

2、保证本公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（二）保证本公司与上市公司之间人员独立1、保证本公司独立于上市公司，不影响上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）。

2、保证本公司不影响上市公司的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司担任职务。

（三）保证本公司与上市公司之间财务独立

1、保证本公司不影响上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核

算体系和财务管理制度。

2、保证本公司不影响上市公司在财务决策方面保持独立，本公司不干涉上市

公司的资金使用。

3、保证本公司不影响上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

（四）保证上市公司的业务独立

29龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立的经营管理系统，不影响上市公司有

独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力。

2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（五）保证不影响上市公司的机构独立

1、保证本公司不影响上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办

公机构和生产经营场所与本公司分开。

2、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”二、对上市公司同业竞争的影响

本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展，本次要约收购不以取得上市公司控制权为目的。

本次要约收购完成后，收购人预计仅作为龙元建设持股6.00%的股东依法享有股东权利，不会成为龙元建设控股股东或实际控制人。截至本报告书签署日，收购人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。

三、对上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生

的关联交易，收购人已出具《关于规范和减少关联交易承诺》，作出如下承诺：

“截至本承诺签署日，本公司与龙元建设集团股份有限公司（以下简称‘上市公司’）不存在关联交易。

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，本公司承诺：

1、本公司与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关

规定应披露而未披露的关联交易；

30龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

2、本次要约收购完成后，本公司将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损

害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

31龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司间未发生过合计金额超过3000万元或达到上市公司最近一期经审

计净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人暂无计划更换上市公司董事、高级管理人员，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

截至本报告书签署日，除要约收购报告书及其摘要披露内容外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

32龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人未持有上市公司股票。经自查，要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市交易股票的行为。

二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况经自查，要约收购报告书摘要公告日前六个月内，收购人董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。截至要约收购报告书摘要公告日，收购人的董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属亦未持有上市公司股票。

三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，除本次要约收购有关事项外，收购人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

33龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第九节专业机构的意见

一、参与本次要约收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：甬兴证券有限公司

地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层

法定代表人：李抱

联系人：顾颖、倪松

电话：0574-87082030

（二）收购人法律顾问

名称：北京大成（宁波）律师事务所

地址：宁波市鄞州区和济街 180 号国际金融中心 E 座 18 楼

负责人：童哲

电话：0574-87326088

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

甬兴证券与开海投资均为宁波开投控股的企业，除此之外，各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，甬兴证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人具备收购龙元建设的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人对履行要约收购义

34龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，大成律师对收购人本次要约收购发表如下意见：

“收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

35龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

收购人开海投资成立于2026年7月2日，截至本报告书签署日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

二、收购人控股股东最近三年经审计财务报表

开海投资的控股股东为宁波开投，宁波开投最近三年经审计财务报表如下所示：

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金1759155.341523406.92938663.43

交易性金融资产261079.56349614.90482868.32

衍生金融资产1624.141980.70-

应收票据27663.505137.4916089.97

应收账款678694.19635739.86531743.67

应收款项融资12911.162803.841884.53

预付款项450434.35108522.4019336.82

应收股利-258.802856.52

其他应收款78998.9857053.9560030.95

买入返售金融资产3800.008000.0033200.00

存货1559718.391305332.341109678.91一年内到期的非流动资

92433.6775575.9370426.51

产

其他流动资产284940.44247368.60207463.32

其他金融类流动资产370264.94124999.5730714.65流动资产差额（特殊报

3083.972620.352113.64表科目）

流动资产合计5584802.644448415.643507071.25

非流动资产：

债权投资--1250.25

其他债权投资335699.5887943.29196576.71

其他权益工具投资340.00--

36龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他非流动金融资产1079965.60905899.00736330.53

长期应收款340088.81246249.53150956.29

长期股权投资4871042.404474830.273890295.27

投资性房地产692467.07727207.73704304.11

固定资产(合计)1874300.142036761.771715829.76

固定资产1874297.832036759.521715819.23

固定资产清理2.322.2510.52

在建工程(合计)976726.83785706.92769280.41

在建工程976608.49785597.94769026.94

工程物资118.34108.97253.47

使用权资产20003.0913554.316415.66

无形资产406271.10351459.31339869.00

商誉48320.3615484.548507.61

长期待摊费用32833.1939799.3122626.30

递延所得税资产54622.4347725.9336973.86

其他非流动资产55142.24100632.1561207.86

非流动资产合计10787822.849833254.068640423.63

资产总计16372625.4714281669.7012147494.87项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动负债：

短期借款1427050.171787830.611404694.57

交易性金融负债--1361.96

衍生金融负债5173.631385.85-

应付票据及应付账款1729812.881745894.881311584.06

应付票据1282589.75783027.84544455.90

应付账款447223.13962867.04767128.16

预收款项1287.071657.371678.47

合同负债782745.95460822.22244277.99

应付职工薪酬45898.6429864.4218574.94

应交税费52349.8426068.1823275.39

其他应付款(合计)195444.91194548.82153011.11

应付利息-144.6021.54

应付股利420.006201.39-

37龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

其他应付款195024.91188202.83152989.57一年内到期的非流动负

665960.70552216.32831195.90

债

应付短期债券-10051.2930489.81

其他流动负债410355.82281675.66247052.05

其他金融类流动负债744868.32221687.70288948.43

流动负债合计6060947.955313703.314556144.67

非流动负债：

长期借款1890761.311530892.131129439.74

应付债券1112794.78840214.14699978.02

租赁负债15010.429115.964435.34

长期应付款(合计)74943.5953285.5147529.97

长期应付款64752.1848298.2514984.72

专项应付款10191.414987.2632545.25

递延所得税负债65077.7562486.7433410.40

递延收益-非流动负债53473.2151717.6570276.95

其他非流动负债102172.87101927.5047098.35

非流动负债合计3314233.932649639.642032168.77

负债合计9375181.887963342.946588313.44

所有者权益(或股东权

益)：

实收资本(或股本)561352.00556540.00556540.00

其它权益工具1675000.001175000.00700000.00

其中：优先股---

永续债1675000.001175000.00700000.00

资本公积金949578.91908533.71888963.67

其它综合收益204045.66311613.67125344.99

盈余公积金327848.45325442.45284038.94

未分配利润2195769.671769044.781479149.38归属于母公司所有者权

5913594.705046174.614034036.99

益合计

少数股东权益1083848.891272152.141525144.45

所有者权益合计6997443.596318326.755559181.43

负债和所有者权益总计16372625.4714281669.7012147494.87

2、合并利润表

38龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入11099248.917462068.665632258.02

其中：营业收入11060883.197429544.875608799.12

利息收入4332.753408.481496.72

手续费及佣金收入34032.9729115.3121962.18

二、营业总成本11185262.947665241.975740210.23

其中：营业成本10804066.867294793.945412265.35

税金及附加26326.5017602.6816330.75

销售费用57485.9440679.1534698.05

管理费用186384.57179343.33162909.89

研发费用6283.104875.514009.01

财务费用104715.99127947.36109997.19

加：其他收益54638.5156629.6253129.39

投资收益769478.81605231.90558971.07

汇兑净收益-4.870.090.08

公允价值变动收益-15236.3762864.33-12613.43

信用减值损失7148.07-188.05-4134.97

资产减值损失-157370.33-54293.87-12553.72

资产处置收益-235.0331038.69-1914.31

三、营业利润572404.75498109.40472931.89

加：营业外收入4857.312338.2717640.83

减：营业外支出6586.132331.21914.36

四、利润总额570675.93498116.46489658.36

减：所得税费用29821.9033779.5627783.54

五、净利润540854.03464336.90461874.83

归属于母公司股东的净利润591265.76466783.38403897.56

少数股东损益-50411.73-2446.4857977.26

六、其他综合收益的税后净额-108016.04186889.7951477.83

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-107568.00186268.6743748.15

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-448.04621.127729.68

七、综合收益总额432837.99651226.69513352.65

归属于母公司股东的综合收益总额483697.76653052.05447645.71

归属于少数股东的综合收益总额-50859.77-1825.3665706.95

39龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金13591373.968876128.905975553.04

收回保理业务款项收到的现金-556819.31622961.58322358.12处置以公允价值计量且其变动计入当期损益

---的金

融资产净增加值---

收取利息、手续费及佣金的现金59427.30121459.9960068.08

回购业务资金净增加额182793.50-124911.76-34776.11

代理买卖证券收到的现金净额341318.5887611.31-32198.71

收到的税费返还15666.2224670.3029168.57

收到其他与经营活动有关的现金554617.20163136.34371841.90

经营活动现金流入小计15302016.089771056.686692014.88

购买商品、接受劳务支付的现金12788088.298528925.345787855.40

为交易目的而持有的金融资产净增加额160901.26-177096.02-41805.17

返售业务资金净增加额---

支付利息、手续费及佣金的现金14181.4929035.2617717.06

保理业务支付的现金497515.29720774.88506291.38

支付给职工以及为职工支付的现金151264.72127152.08124513.37

支付的各项税费99378.0394069.27174395.69

支付其他与经营活动有关的现金789450.71184168.66430490.29

经营活动现金流出小计14500779.799507029.486999458.02

经营活动产生的现金流量净额801236.29264027.20-307443.14

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金1753112.67820384.91341269.15

取得投资收益收到的现金221800.05133975.86124417.80

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

回的现2344.713771.94478.34金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额106637.17--

收到其他与投资活动有关的现金1089564.6748545.1615717.79

投资活动现金流入小计3173459.271006677.88481883.07

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

339875.18351816.00364395.48

付的现

40龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

项目2025年度2024年度2023年度金

投资支付的现金2047569.62917555.24707564.47

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额38465.99652.139398.26

支付其他与投资活动有关的现金746982.4362137.6523713.25

投资活动现金流出小计3172893.221332161.011105071.46

投资活动产生的现金流量净额566.05-325483.14-623188.39

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金63038.8744019.4469285.62

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金27038.8723019.4459285.62

取得借款收到的现金3595166.332984194.022384498.86

发行债券收到的现金919555.00811915.05677390.00

收到其他与筹资活动有关的现金1506597.02626574.38584481.26

筹资活动现金流入小计6084357.214466702.903715655.74

偿还债务支付的现金4717395.873140133.442452091.11

分配股利、利润或偿付利息支付的现金328313.65295405.75264222.25

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润16509.1326420.0235467.49

支付其他与筹资活动有关的现金1353830.38337038.88283300.59

筹资活动现金流出小计6399539.913772578.082999613.95

筹资活动产生的现金流量净额-315182.69694124.82716041.79

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响11.091007.83397.52

五、现金及现金等价物净增加额486630.74633676.71-214192.22

加：期初现金及现金等价物余额1445636.77811960.061026152.28

六、期末现金及现金等价物余额1932267.511445636.77811960.06

三、收购人控股股东最近三年财务报表的审计意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波开投2023年度及2024年度合并

及母公司财务报表进行了审计并分别出具了“众环审字（2024）3900014号”“众环

审字（2025）3900023号”标准无保留意见的审计报告。审计意见认为，宁波开投上

述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波开投的财务状况以及经营成果和现金流量。

浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波开投2025年度合并及母公司财

务报表进行了审计并分别出具了“科信审报字[2026]第517号”标准无保留意见的审

41龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书计报告。审计意见认为，宁波开投上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁波开投的财务状况以及经营成果和现金流量。

四、收购人控股股东主要会计政策及财务报表附注

宁波开投的主要会计制度、会计政策及主要科目注释详见备查文件中的收购人控股股东最近三年的财务报表及审计报告。

42龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

第十一节其他重大事项

除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

一、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未

采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

二、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

三、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

四、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

五、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

43龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

备查文件

一、备查文件

1、收购人的工商营业执照复印件；

2、收购人董事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

3、收购人关于本次要约收购的内部决策文件；

4、收购人出具的《关于保证龙元建设集团股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范和减少关联交易承诺》；

5、收购人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

6、收购人关于资金来源的说明；

7、收购人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

8、履约保证金已存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户的证明；

9、收购人及其董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股

票的自查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

10、收购人控股股东最近三年的财务报表及审计报告；

11、财务顾问报告、法律意见书；

12、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

47龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书

要约收购报告书附表基本情况龙元建设集团股份有限浙江省宁波市象山县丹城上市公司名称上市公司所在地公司新丰路165号

股票简称 ST龙元股票代码 600491.SH浙江省宁波市象山县丹西

宁波开海自有资金投资收购人注册地/住收购人名称街道滨海大道929号（主发展有限公司所

楼）2702-6收购人是否为公是否有一致行动

司第一大股东或否否人实际控制人收购人是否对境收购人是否拥有

内、境外其他上是□否?境内、外两个以是□否?

市公司持股5%上上市公司的控以上制权

履行要约义务□取得或巩固公司控制权□

要约收购目的退市□其他?本次要约收购系基于对上市公司价值的认可，为切实维护广大投资者利益，促进上市公司持续、稳定、健康发展。

要约类型（可多全面要约□部分要约?主动要约?选）强制要约□初始要约?竞争要约□预定收购股份数

数量：91786000股比例:6.00%量和比例要约价格是否符

合《收购办法》是?否□规定

现金对价?证券对价□

对价支付方式现金对价与证券对价任选其一□

现金对价与证券对价二者结合□与上市公司之间

是否存在持续关是□否?联交易与上市公司之间是否存在同业竞

是□否?争或潜在同业竞争收购人是否拟于

未来12个月内继是□否?续增持收购人前6个月是否在二级市场

是□否?买卖该上市公司股票

49龙元建设集团股份有限公司要约收购报告书是否存在《收购办法》第六条规是□否?定的情形是否已提供《收购办法》第五十是?否□条要求的文件是否已充分披露

是?否□资金来源是否披露后续计

是?否□划是否聘请财务顾

是?否□问本次收购是否需

是?否□取得批准及批准本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和授权进展情况收购人是否声明

放弃行使相关股是□否?份的表决权

行情