防范控股股东及关联方占用公司资金制度

龙元建设集团股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金制度

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为建立龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，制定本制度。

第二条本制度所称之关联方，是指按照《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。

第三条本制度所称“占用上市公司资金”包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产使用权等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条本制度适应于控股股东及关联方与公司间的资金管理。

第二章防范资金占用的原则

第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营

性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。

第六条公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其实际

控制人、关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使

1防范控股股东及关联方占用公司资金制度用；

（二）通过银行或非金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其实际控制人，关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

（六）中国证监会禁止的其他占用方式。

第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易（根据《上海证券交易所股票上市规则》之有关界定），必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定进行决策和实施。

第九条公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会决议、股东会批准，公司不得向控股股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。

第三章防范资金占用的措施和具体规定

第十条公司董事、高级管理人员应按照《公司法》和公司章程等有关规定

履行职责，切实防止控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。

第十一条公司、公司控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，签订变更合同或终止协议，作为已预付货款退回的依据。

第十二条公司董事会和股东会按照《上海证券交易所股票上市规则》、公

司章程的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

第十三条公司董事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股股东及

关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、高级管理人员及各控股子公司董事长、总经理应严格按照公司章程、《关联交易制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。

第十四条在发现公司控股股东及其关联方存在违规占用资金情形时，经公

司1/2以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，公司可立即采取司法手段申请对控股股东所持股份进行冻结。

第十五条公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当立即以现金方式清偿。若控股股东及其关联方不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法

2防范控股股东及关联方占用公司资金制度

要求控股股东通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产，并按法定程序报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联方董事、股东需回避表决。

第十六条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。

第十七条公司董事长、总经理、及控股子公司董事长、总经理是防止资金

占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。

第十八条公司及子公司财务部门是防范控股股东及关联方占有公司资金行

为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

第十九条公司审计部为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常监督机构，应定期或不定期就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。

第四章责任追究与处罚

第二十条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。

第二十一条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

第二十二条公司及所属控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。

第二十四条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

龙元建设集团股份有限公司

二〇二五年十一月

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